天龙集团：公司章程修正案2020-12-08
广东天龙科技集团股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的最新修订，结合公司的实际情况，现对《公司
章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二 公司的股份总数为 749,001,950 股， 公司的股份总数为 750,201,950 股，
十一 均为普通股。 均为普通股。
条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其所 持有本公司股份 5%以上的股东，将其所
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司 0. 在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得
所有，本公司董事会将收回其所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收
收益，并应及时披露以下内容： 回其所得收益，并应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况； （一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施； （二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收 （三）收益的计算方法和董事会收
回收益的具体情况； 回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的 （四）深圳证券交易所要求披露的
其他事项。 其他事项。
第三
证券公司因包销购入售后剩余股票 证券公司因包销购入售后剩余股票
十一
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
条
前款 6 个月时间限制。 前款 6 个月时间限制。
第一款所称董事、监事、高级管理 第一款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他 人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的 母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
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任。 任。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担 （三）选举和更换非由职工代表担
任的 任的监事，决定有关监事的报酬事项；
监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预
（六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；
算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方
（七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资
（八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程；
第四 （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师
十二 （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；
条 事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三
（十三）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项；
条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、
（十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30％的事项；
总资产 30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用
（十五）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部
（十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决
门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权
上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为
的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
行使。 除公司章程另有规定外，公司收购
或出售资产（不含原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
2
研究或开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易事项达到如下标
准的，在董事会审议通过后，应当提交
股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占 公司最近一期 经审计净资产 的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
现行有效的监管规则对本章程规定
的交易与关联交易等相关事项的各项审
议权限 另有强制性规 定或豁免性规 定
的，从其规定执行。
公司下列提供担保行为，须经股东 公司下列提供担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提 （二）公司及公司控股子公司的提
供担保总额，超过公司最近一期经审计 供担保总额，超过公司最近一期经审计
第四 净资产 50％以后提供的任何担保； 净资产 50％以后提供的任何担保；
十三 （三）为资产负债率超过 70％的担 （三）为资产负债率超过 70％的担
条 保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
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联人提供的担保。 联人提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程 （七）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他须经股东大会审议通过的担 规定的其他须经股东大会审议通过的担
保情形。 保情形。
本章程所称“提供担保”包括公司 本章程所称“提供担保”包括公司
为其控股子公司提供的担保。控股子公 为合并报表范围外的法人或其他组织提
司为公司合并报表范围内的法人或其他 供的担保和为控股子公司提供的担保。
组织提供担保的，公司应当在控股子公 控股子公司为公司合并报表范围内的法
司履行审议程序后及时披露；控股子公 人或其他组织提供担保的，公司应当在
司为公司合并报表范围外的法人或其他 控股子公司履行审议程序后及时披露；
组织提供担保的，视同公司提供担保。 控股子公司为公司合并报表范围外的法
公司为全资子公司提供担保，或者 人或其他组织提供担保的，视同公司提
为控股子公司提供担保且控股子公司其 供担保。
他股东按所享有的权益提供同等比例担 公司为全资子公司提供担保，或者
保，属于第一款第（一）项至第（四） 为控股子公司提供担保且控股子公司其
项情形的，可以豁免提交公司股东大会 他股东按所享有的权益提供同等比例担
审议。 保，属于第一款第（一）项至第（四）
股东大会审议第一款第（五）项担 项情形的，可以豁免提交公司股东大会
保事项时，必须经出席会议的股东所持 审议。
表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第一款第（五）项担
股东大会在审议为股东、实际控制 保事项时，必须经出席会议的股东所持
人及其关联人提供担保的议案时，该股 表决权的三分之二以上通过。
东或受该实际控制人支配的股东，不得 股东大会在审议为股东、实际控制
参与该项表决，该项表决由出席股东大 人及其关联人提供担保的议案时，该股
会的其他股东所持表决权的半数以上通 东或受该实际控制人支配的股东，不得
过；其中股东大会审议本条第一款第 参与该项表决，该项表决由出席股东大
（五）项担保事项涉及为股东、实际控 会的其他股东所持表决权的半数以上通
制人及其关联人提供担保的，应经出席 过； 其中股东大会 审议本条第一 款第
股东大会的其他股东所持表决权三分之 （五）项担保事项涉及为股东、实际控
二以上通过。 制人及其关联人提供担保的，应经出席
公司为控股股东、实际控制人及其 股东大会的其他股东所持表决权三分之
关联方提供担保的，控股股东、实际控 二以上通过。
制及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制及其关联方应当提供反担保。
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足本章程所定人
第四 （二）公司未弥补亏损达到实收股 数的三分之二时；
十五 本总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达到实收股
条 （三）单独或者合并持有公司 10％ 本总额的三分之一时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合并持有公司 10％
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
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（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股 （三）以明显的文字说明，全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
第五
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
十七
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨 论的事项需要 独立董事发表 意见
条
的，发布股东大会通知或补充通知时将 的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会采用网络方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络方式的表 股东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络方式 决时间及表决程序。股东大会网络方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大 投票的开始时间为股东大会召开当日上
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 午 9:15，结束时间为现场股东大会结束
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下 股权登记日与会议日期之间的间隔
午 3:00。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔 旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
第一 方案； 方案；
百零 （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
四条 案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行股票、债券或其他证券及上市 本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案； 方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据董事长的提名聘任或者 （十）根据董事长的提名聘任或者
解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任 解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁
或者解聘公司副总裁、财务负责人、董 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 务负责人及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东 其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东
大会提交有关董事报酬的数额及方式的 大会提交有关董事报酬的数额及方式的
方案； 方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会 相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、对外担保事项、委托理财、关
第一
托理财、关联交易的权限，建立严格的 联交易的权限，建立严格的审查和决策
百零
审查和决策程序；重大投资项目应当组 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
七条
织有关专家、专业人员进行评审，并报 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规
6
股东大会根据有关法律、行政法规 及规范性文件的规定，根据谨慎授权原
及规范性文件的规定，根据谨慎授权原 则，授予董事会对于下述交易的审批权
则，授予董事会对于下述交易的审批权 限为：
限为： （一）董事会审议公司收购或出售
（一）董事会审议公司收购或出售 资产（不含原材料、燃料和动力以及出
资产（不含原材料、燃料和动力以及出 售产 品、商品等与 日常经营相关 的资
售产品、商品等与日常经营相关的资 产）、对外投资（含委托理财、对子公司
产）、资产抵押、贷款融资、对外投资（含 投资等）、租入或租出资产、签订管理方
委托理财、委托贷款、对子公司、合营 面的合同（含委托经营、受托经营等）、
企业、联营企业投资，投资交易性金融 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
资产、可供出售金融资产、持有至到期 究或开发项目的转移、签订许可协议、
投资等）、租入或租出资产、签订管理方 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
面的合同（含委托经营、受托经营等）、 缴出资权利等）等交易事项的权限如下：
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 1.交易涉及的资产总额占公司最近
究或开发项目的转移、签订许可协议等 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
交易事项的权限如下： 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
1.交易涉及的资产总额低于公司最 值的，以较高者作为计算数据；
近一期经审计总资产的 50%，该交易涉 2.交易标的（如股权）在最近一个会
及的资产总额同时存在账面值和评估值 计年度相关的营业收入占公司最近一个
的，以较高者作为计算数据； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
2.交易标的在最近一个会计年度相 且绝对金额超过 1,000 万元；
关的营业收入低于公司最近一个会计年 3.交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计营业收入的 50%，或绝对金额 计年度相关的净利润占公司最近一个会
为 3,000 万元以下； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
3.交易标的（如股权）在最近一个会 对金额超过 100 万元；
计年度相关的净利润低于公司最近一个 4.交易的成交金额（含承担债务和费
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对 用）占 公司最近一期 经审计净资产 的
金额为 300 万元以下； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费 5.交易产生的利润占公司最近一个
用）低于公司最近一期经审计净资产的 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
50%，或绝对金额为 5,000 万元以下； 绝对金额超过 100 万元。
5.交易产生的利润低于公司最近一 上述指标涉及的数据如为负值，取
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝 绝对值计算。
对金额为 500 万元以下。 （二）本章程规定的应由股东大会
上述指标涉及的数据如为负值，取 审议的提供担保事项以外的提供担保事
绝对值计算。 项由董事会审议批准。
公司单方面获得利益的交易，包括 （三）公司提供财务资助，应当经
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 出席董事会会议的三分之二以上董事同
保和资助等，无金额限制。 意并作出决议，及时履行信息披露义务。
（二）本章程规定的应由股东大会 财 务资 助事 项属于 下列 情形 之一
审议的提供担保事项以外的担保事项由 的，应当在董事会审议通过后提交股东
董事会审议批准。 大会审议：
（三）公司提供财务资助，应当经 1.被资助对象最近一期经审计的资
出席董事会会议的三分之二以上董事同 产负债率超过 70%；
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意并作出决议，及时履行信息披露义务。 2.单次财务资助金额或者连续十二
财务 资助事项属于 下列情形之 一 个月内提供财务资助累计发生金额超过
的，应当在董事会审议通过后提交股东 公司最近一期经审计净资产的 10%；
大会审议： 3.深圳证券交易所或者本章程规定
1.被资助对象最近一期经审计的资 的其他情形。
产负债率超过 70%； 对于资助对象为公司合并报表范围
2.单次财务资助金额或者连续十二 内且公司持股比例超过 50%的控股子公
个月内提供财务资助累计发生金额超过 司（且该控股子公司的少数股东不是公
公司最近一期经审计净资产的 10%； 司关联方），免于适用本条第（三）项的
3.深圳证券交易所或者本章程规定 规定。
的其他情形。 （四）公司与关联自然人发生的交
对于资助对象为公司合并报表范围 易金额在 30 万元以上，以及公司与关联
内且公司持股比例超过 50%的控股子公 法人发生的交易金额高于 300 万元且占
司，免于适用前两目的规定。 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（三）公司与关联自然人发生的交 以上，但低于 3000 万元或占公司最近一
易金额在 30 万元以上，以及公司与关联 期经审计净资产绝对值低于 5％的关联
法人发生的交易金额高于 100 万元且占 交易由董事会审议批准。该等关联交易
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 须独立董事发表意见。
以上，但低于 1000 万元且占公司最近一 公司与关联人发生的交易（提供担
期经审计净资产绝对值低于 5％的关联 保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
交易应由董事会审议批准。该等关联交 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
易须独立董事发表意见。 的，应当由董事会审议后提交股东大会
对属于法律、法规及《深圳证券交 审议，但公司与关联人发生的交易属于
易所创业板股票上市规则》等所规定的 《深圳 证券交易所创 业板股票上市 规
其他事项，作出决定的具体权限应符合 则》可以豁免提交股东大会审议的情形
该法律法规及相关规则的规定。 除外。对属于法律、法规及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等所规定
的其他事项，作出决定的具体权限应符
合该法律法规及相关规则的规定。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司发行的股票、公司 （三）签署公司发行的股票、公司
第一 债券及其他有价证券； 债券及其他有价证券；
百零 （四）签署董事会重要文件和应由 （四）签署董事会重要文件和应由
九条 公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在 事后向公司董 事会和股东大 会报
告； 告；
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（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会根据有关法律、行政
对属于《深圳证券交易所创业板股 法规及规范性文件的规定，根据谨慎授
票上市规则》所规定的事项，作出决定 权原则，授予董事长对于下述交易的审
的具体权限应符合该规则的相关规定。 批权限为：
董事长不履行职务时，由半数以上 1.决定本章程规定的应由董事会审
的董事共同推举一名董事履行职务。 议的交易事项以外的交易事项；
2.决定公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以下的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以下或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易，但董事长
与拟审议的关联交易存在关联关系的，
该等关联交易应直接提交董事会审议。
（八）董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》所规定的事项，作出决定
的具体权限应符合该规则的相关规定。
董事长不履行职务时，由半数以上
的董事共同推举一名董事履行职务。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事 上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，
会，可以提议召开董事会临时会议。董 可以提议召开董事会临时会议。董事长
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
第一
主持董事会会议。 董事会会议。
百一
董事会召开临时董事会会议应以书 董事会召开临时董事会会议应以书
十一
面形式在会议召开五日前通知全体董 面形 式在会议召开 五日前通知全 体董
条
事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、 事，但在特殊或紧急情况下，需要尽快
电话或传真等方式召开临时董事会会议 召开董事会临时会议的，召集人可以随
的除外。 时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全 方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。但是应由董事会 体董事的过半数通过。但是应由董事会
第一
批准的本章程第一百零七条事项以及审 批准的本章程第一百零七条中提供担保
百一
议对外担保事项，应经出席董事会会议 及提供财务资助事项，应经出席董事会
十三
的三分之二以上董事同意并经全体独立 会议的三分之二以上董事同意方可作出
条
董事三分之二以上同意方可作出决议。 决议。
董事会决议的表决，实行一人一票 董事会决议的表决，实行一人一票
制。 制。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、 公司总裁、副总裁、董事会秘书、
第 一
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
百一
公司设总裁一名，由董事会聘任或 公司设总裁一名，由董事会聘任或
十九
者解聘。 者解聘。
条
公司设副总裁若干名，副总裁可兼 公司设副总裁若干名，副总裁可兼
9
任董事会秘书、财务负责人，由董事会 任董事会秘书、财务负责人，由董事会
根据总裁的提名聘任或解聘。 根据总裁的提名聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会 公司设董事会秘书一名，由董事会
根据总裁的提名聘任或解聘，并应经深 根据董事长的提名聘任或解聘，并应经
圳证券交易所同意。 深圳证券交易所同意。
章程第九十二条规定的不得担任董 本章程第九十二条规定的不得担任
事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实 本章程第九十四条关于董事的忠实
第一 义务和第九十五条（四）至（六）项关 义务和第九十五条（四）至（六）项关
百二 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
十条 理人员。 理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘董 （六）提请董事会聘任或者解聘公
事会秘书、公司副总裁、财务负责人； 司副总裁、财务负责人；
第一
（七）决定聘任或解聘除应由董事 （七）决定聘任或解聘除应由董事
百二
会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
十二
（八）拟订公司职工的工资、福利、 （八）拟订公司职工的工资、福利、
条
奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审议批准一个会计年度内单 （九）本章程和董事会授予的其他
笔或累计金额不超过1800万元的固定资 职权；
产购置及资产出售或抵押事项； 对属于《深圳证券交易所创业板股
（十）审议批准一个会计年度内单 票上市规则》所规定的事项，作出决定
笔或累计金额不超过1800万元的贷款事 的具体权限应符合该规则的相关规定。
项；
（十一）本章程和董事会授予的其
他职权；
对属于《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》所规定的事项，作出决定
的具体权限应符合该规则的相关规定。
第一 公司董事会秘书的任职资格： 公司董事会秘书的任职资格：
百三 （一）董事会秘书应当是具有从事 （一）董事会秘书应当是具有从事
十一 秘书、管理、股权事务等工作经验的自 秘书、管理、股权事务等工作经验的自
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条 然人； 然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、 （二）董事会秘书应当掌握财务、
税收、法律、金融、企业管理等方面的 税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德， 知识，具有良好的个人品质和职业道德，
严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚 严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的处理公共事 地履行职责，并具有良好的处理公共事
务的能力。 务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会 公司聘任的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任董事 计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。 会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职 （三）董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律等专业知 责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。 识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事 具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书： 会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规 （1）《公司法》第一百四十六条规
定的任何一种情形； 定的任何一种情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁 （2）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满； 入措施，期限尚未届满；
（3）最近三年受到过中国证监会的 （3）被深圳证券交易所公开认定为
行政处罚； 不适合担任公司高级管理人员，期限尚
（4）最近三年受到过证券交易所公 未届满；
开谴责或者三次以上通报批评； （4）最近三年受到过中国证监会的
（5）本公司现任监事。 行政处罚；
（6）深圳证券交易所认定不适合担 （5）最近三年受到过证券交易所公
任董事会秘书的其他情形。 开谴责或者三次以上通报批评；
（6）本公司现任监事；
（7）深圳证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书由总裁提名，经董事会 董事会秘书由董事长提名，经董事
聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的， 会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分 如果某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书 别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。 的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后 公司应当在原任董事会秘书离职后
第一
三个月内聘任董事会秘书。公司董事会 三个月内聘任董事会秘书。公司董事会
百三
秘书空缺期间，董事会应当指定一名董 秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
十四
事或高级管理人员代行董事会秘书的职 事或高级管理人员代行董事会秘书的职
条
责，并报深圳证券交易所备案，同时尽 责，并报深圳证券交易所备案，同时尽
快确定董事会秘书人选。公司指定代行 快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长 董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月之后，董事长应当代行 期间超过三个月之后，董事长应当代行
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董 董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
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事会秘书。 事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还 公司在聘任董事会秘书的同时，还
应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。证券事务代表应当取得深 书履行职责。证券事务代表应当取得深
圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合 圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合
格证书。在董事会秘书不能履行职责时， 格证书。在董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表行使其权利并履行其职 由证券事务代表行使其权利并履行其职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘 责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。 书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分 公司解聘董事会秘书应当具有充分
理由,不得无故将其解聘。 理由,不得无故将其解聘。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会 监事可以提议召开临时监事会会议。会
议通知应当在会议召开 10日以前书面送 议通知应当在会议召开 5 日以前书面送
达全体监事。 达全体监事，但在特殊或紧急情况下，
第一 监事会会议对所议事项以记名或举 需要尽快召开监事会临时会议的，召集
百四 手方式投票表决，每名监事有一票表决 人可以随时通过电话或者其他口头方式
十五 权。监事会决议应当经半数以上监事通 发出会议通知，但召集人应当在会议上
条 过。 做出说明。
监事会会议对所议事项以记名或举
手方式投票表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一 公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》相关规定
百五 资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计，净
十八 计，净资产验证及其他相关咨询服务等 资产验证及其他相关咨询服务等业务，
条 业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
(此条为新增)公司与其合并范围内
第一
的控股子公司发生的或者控股子公司之
百九
间发生的交易，除现行有效的监管规则
十六
或者本章程另有规定外，可以豁免按照
条
本章程规定履行相应程序。
原第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条序号顺延
本《章程修正案》经公司 2020 年第六次临时股东大会以特别决议方式通过
后生效。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
12
