广东天龙科技集团股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-128
广东天龙科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
三次会议通知于 2020 年 12 月 2 日以通讯方式发出，会议于 2020 年 12 月 7 日上
午 9：30 以现场结合通讯方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长
冯毅先生主持，会议应表决董事 10 人，实际表决董事 10 人，符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高管和
监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的最新修订，结合公司的实际情况，拟对《公司
章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
公司的股份总数为 749,001,950 股，均为 公司的股份总数为 750,201,950 股，均为
第二十一条
普通股。 普通股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 本公司股份 5%以上的股东，将其所持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会 出后 6 个月内又买入的，由此所得收益
将收回其所得收益，并应及时披露以下 归本公司所有，本公司董事会将收回其
第三十一条
内容： 所得收益，并应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况； （一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施； （二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收 （三）收益的计算方法和董事会收回收
益的具体情况； 益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他 （四）深圳证券交易所要求披露的其他
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事项。 事项。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受前款 有 5%以上股份的，卖出该股票不受前款
6 个月时间限制。 6 个月时间限制。
第一款所称董事、监事、高级管理人员、 第一款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或 女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东 司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司 董事会不按照 第一款的规定 执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
第四十二条
出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议； （十）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规 （十三）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项； 产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
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（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行 式由 董事会或其他 机构和个人代 为行
使。 使。
除公司章程另有规定外，公司收购或出
售资产（不含原材料、燃料和动力以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究或开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易事项达到如下标
准的，在董事会审议通过后，应当提交
股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资 产总额同时存 在账面值和评 估值
的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
现行有效的监管规则对本章程规定的交
易与关联交易等相关事项的各项审议权
限另有强制性规定或豁免性规定的，从
其规定执行。
第四十三条 公司下列提供担保行为，须经股东大会 公司下列提供担保行为，须经股东大会
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审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担 （二）公司及公司控股子公司的提供担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。 提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定 （七）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他须经股东大会审议通过的担保情 的其他须经股东大会审议通过的担保情
形。 形。
本章程所称“提供担保”包括公司为其 本章程所称“提供担保”包括公司为合
控股子公司提供的担保。控股子公司为 并报表范围外的法人或其他组织提供的
公司合并报表范围内的法人或其他组织 担保和为控股子公司提供的担保。控股
提供担保的，公司应当在控股子公司履 子公司为公司合并报表范围内的法人或
行审议程序后及时披露；控股子公司为 其他组织提供担保的，公司应当在控股
公司合并报表范围外的法人或其他组织 子公司履行审议程序后及时披露；控股
提供担保的，视同公司提供担保。 子公司为公司合并报表范围外的法人或
公司为全资子公司提供担保，或者为控 其他组织提供担保的，视同公司提供担
股子公司提供担保且控股子公司其他股 保。
东按所享有的权益提供同等比例担保， 公司为全资子公司提供担保，或者为控
属于第一款第（一）项至第（四）项情 股子公司提供担保且控股子公司其他股
形的，可以豁免提交公司股东大会审议。 东按所享有的权益提供同等比例担保，
股东大会审议第一款第（五）项担保事 属于第一款第（一）项至第（四）项情
项时，必须经出席会议的股东所持表决 形的，可以豁免提交公司股东大会审议。
权的三分之二以上通过。 股东大会审议第一款第（五）项担保事
股东大会在审议为股东、实际控制人及 项时，必须经出席会议的股东所持表决
其关联人提供担保的议案时，该股东或 权的三分之二以上通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东大会在审议为股东、实际控制人及
该项表决，该项表决由出席股东大会的 其关联人提供担保的议案时，该股东或
其他股东所持表决权的半数以上通过； 受该实际控制人支配的股东，不得参与
其中股东大会审议本条第一款第（五） 该项表决，该项表决由出席股东大会的
项担保事项涉及为股东、实际控制人及 其他股东所持表决权的半数以上通过；
其关联人提供担保的，应经出席股东大 其中股东大会审议本条第一款第（五）
会的其他股东所持表决权三分之二以上 项担保事项涉及为股东、实际控制人及
通过。 其关联人提供担保的，应经出席股东大
公司为控股股东、实际控制人及其关联 会的其他股东所持表决权三分之二以上
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方提供担保的，控股股东、实际控制及 通过。
其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制及
其关联方应当提供反担保。
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足本章程所定人数的
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总 三分之二时；
额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总
（三）单独或者合并持有公司 10％以上 额的三分之一时；
第四十五条
股份的股东请求时； （三）单独或者合并持有公司 10％以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均 （三）以明显的文字说明，全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
第五十七条
发布股东大会通知或补充通知时将同时 发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东 股东大会采用网络方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络方式的表决时 大会通知中明确载明网络方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络方式投票 间及表决程序。股东大会网络方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召 的开始 时间为股东大 会召开当日 上午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
3:00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第一百零四 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
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会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方案； 发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名聘任或者解聘
公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者 公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提
解聘公司副总裁、财务负责人、董事会 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
秘书及其他高级管理人员，并决定其报 责人及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会 酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会
提交有关董事报酬的数额及方式的方 提交 有关董事报酬 的数额及方式 的方
案； 案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作； 查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会的召集人为会计专业人士。董事会
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负责制定专门委员会工作规程，规范专 负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、对外担保事项、委托理财、关联交
财、关联交易的权限，建立严格的审查 易的权限，建立严格的审查和决策程序；
和决策程序；重大投资项目应当组织有 重大投资项目应当组织有关专家、专业
关专家、专业人员进行评审，并报股东 人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规
股东大会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
范性文件的规定，根据谨慎授权原则， 授予 董事会对于下 述交易的审批 权限
授予董事会对于下述交易的审批权限 为：
为： （一）董事会审议公司收购或出售资产
（一）董事会审议公司收购或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产
（不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产）、对
品、商品等与日常经营相关的资产）、资 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
产抵押、贷款融资、对外投资（含委托 租入或租出资产、签订管理方面的合同
理财、委托贷款、对子公司、合营企业、 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受
联营企业投资，投资交易性金融资产、 赠资产、债权或债务重组、研究或开发
可供出售金融资产、持有至到期投资 项目的转移、签订许可协议、放弃权利
等）、租入或租出资产、签订管理方面的 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 利等）等交易事项的权限如下：
或受赠资产、债权或债务重组、研究或 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
第一百零七 开发项目的转移、签订许可协议等交易 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
条 事项的权限如下： 的资 产总额同时存 在账面值和评 估值
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一 的，以较高者作为计算数据；
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
资产总额同时存在账面值和评估值的， 度相关的营业收入占公司最近一个会计
以较高者作为计算数据； 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
2.交易标的在最近一个会计年度相关的 对金额超过 1,000 万元；
营业收入低于公司最近一个会计年度经 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 50%，或绝对金额为 度相关的净利润占公司最近一个会计年
3,000 万元以下； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 额超过 100 万元；
度相关的净利润低于公司最近一个会计 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
为 300 万元以下； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
低 于公司 最近一 期经审计 净资产 的 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
50%，或绝对金额为 5,000 万元以下； 金额超过 100 万元。
5.交易产生的利润低于公司最近一个会 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 值计算。
额为 500 万元以下。 （二）本章程规定的应由股东大会审议
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 的提供担保事项以外的提供担保事项由
值计算。 董事会审议批准。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠 （三）公司提供财务资助，应当经出席
现金资产、获得债务减免、接受担保和 董事会会议的三分之二以上董事同意并
资助等，无金额限制。 作出决议，及时履行信息披露义务。
（二）本章程规定的应由股东大会审议 财务资助事项属于下列情形之一的，应
的提供担保事项以外的担保事项由董事 当在董事会审议通过后提交股东大会审
会审议批准。 议：
（三）公司提供财务资助，应当经出席 1.被资助对象最近一期经审计的资产负
董事会会议的三分之二以上董事同意并 债率超过 70%；
作出决议，及时履行信息披露义务。 2.单次财务资助金额或者连续十二个月
财务资助事项属于下列情形之一的，应 内提供财务资助累计发生金额超过公司
当在董事会审议通过后提交股东大会审 最近一期经审计净资产的 10%；
议： 3.深圳证券交易所或者本章程规定的其
1.被资助对象最近一期经审计的资产负 他情形。
债率超过 70%； 对于资助对象为公司合并报表范围内且
2.单次财务资助金额或者连续十二个月 公司持股比例超过 50%的控股子公司
内提供财务资助累计发生金额超过公司 （且该控股子公司的少数股东不是公司
最近一期经审计净资产的 10%； 关联方），免于适用本条第（三）项的规
3.深圳证券交易所或者本章程规定的其 定。
他情形。 （四）公司与关联自然人发生的交易金
对于资助对象为公司合并报表范围内且 额在 30 万元以上，以及公司与关联法人
公司持股比例超过 50%的控股子公司， 发生的交易金额高于 300 万元且占公司
免于适用前两目的规定。 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
（三）公司与关联自然人发生的交易金 上，但低于 3000 万元或占公司最近一期
额在 30 万元以上，以及公司与关联法人 经审计净资产绝对值低于 5％的关联交
发生的交易金额高于 100 万元且占公司 易由董事会审议批准。该等关联交易须
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 独立董事发表意见。
上，但低于 1000 万元且占公司最近一期 公司与关联人发生的交易（提供担保除
经审计净资产绝对值低于 5％的关联交 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近
易应由董事会审议批准。该等关联交易 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
须独立董事发表意见。 当由董事会审议后提交股东大会审议，
对属于法律、法规及《深圳证券交易所 但公司与关联人发生的交易属于《深圳
创业板股票上市规则》等所规定的其他 证券交易所创业板股票上市规则》可以
事项，作出决定的具体权限应符合该法 豁免提交股东大会审议的情形除外。对
律法规及相关规则的规定。 属于法律、法规及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等所规定的其他事
项，作出决定的具体权限应符合该法律
法规及相关规则的规定。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
第一百零九
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
条
（三）签署公司发行的股票、公司债券 （三）签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券； 及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司 （四）签署董事会重要文件和应由公司
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法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会根据有关法律、行政法规
对属于《深圳证券交易所创业板股票上 及规范性文件的规定，根据谨慎授权原
市规则》所规定的事项，作出决定的具 则，授予董事长对于下述交易的审批权
体权限应符合该规则的相关规定。 限为：
董事长不履行职务时，由半数以上的董 1.决定本章程规定的应由董事会审议的
事共同推举一名董事履行职务。 交易事项以外的交易事项；
2.决定公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以下的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以下或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易，但董事长与拟
审议的关联交易存在关联关系的，该等
关联交易应直接提交董事会审议。
（八）董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》所规定的事项，作出决定的具
体权限应符合该规则的相关规定。
董事长不履行职务时，由半数以上的董
事共同推举一名董事履行职务。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可 事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以
以提议召开董事会临时会议。董事长应 提议召开董事会临时会议。董事长应当
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
事会会议。 会会议。
第一百一十
董事会召开临时董事会会议应以书面形 董事会召开临时董事会会议应以书面形
一条
式在会议召开五日前通知全体董事，但 式在会议召开五日前通知全体董事，但
在特殊或紧急情况下以现场会议、电话 在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董
或传真等方式召开临时董事会会议的除 事会临时会议的，召集人可以随时通过
外。 电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席方可 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董 举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。但是应由董事会批准 事的过半数通过。但是应由董事会批准
第一百一十 的本章程第一百零七条事项以及审议对 的本章程第一百零七条中提供担保及提
三条 外担保事项，应经出席董事会会议的三 供财务资助事项，应经出席董事会会议
分之二以上董事同意并经全体独立董事 的三 分之二以上董 事同意方可作 出决
三分之二以上同意方可作出决议。 议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
9
广东天龙科技集团股份有限公司 董事会决议公告
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 负责人为公司高级管理人员。
公司设总裁一名，由董事会聘任或者解 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解
聘。 聘。
第 一 百一 公司设副总裁若干名，副总裁可兼任董 公司设副总裁若干名，副总裁可兼任董
十九条 事会秘书、财务负责人，由董事会根据 事会秘书、财务负责人，由董事会根据
总裁的提名聘任或解聘。 总裁的提名聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会根据 公司设董事会秘书一名，由董事会根据
总裁的提名聘任或解聘，并应经深圳证 董事长的提名聘任或解聘，并应经深圳
券交易所同意。 证券交易所同意。
章程第九十二条规定的不得担任董事的 本章程第九十二条规定的不得担任董事
情形，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务 本章程第九十四条关于董事的忠实义务
和第九十五条（四）至（六）项关于勤 和第九十五条（四）至（六）项关于勤
第一百二十
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
条
员。 员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘董事会 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
秘书、公司副总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
第一百二十
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
二条
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任和解聘； 惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审议批准一个会计年度内单笔或 （九）本章程和董事会授予的其他职权；
累计金额不超过1800万元的固定资产购 对属于《深圳证券交易所创业板股票上
置及资产出售或抵押事项； 市规则》所规定的事项，作出决定的具
（十）审议批准一个会计年度内单笔或 体权限应符合该规则的相关规定。
累计金额不超过 1800 万元的贷款事项；
（十一）本章程和董事会授予的其他职
权；
对属于《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》所规定的事项，作出决定的具
体权限应符合该规则的相关规定。
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广东天龙科技集团股份有限公司 董事会决议公告
公司董事会秘书的任职资格： 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、 （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、
管理、股权事务等工作经验的自然人； 管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面的知识， 法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格 具有良好的个人品质和职业道德，严格
遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履 遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履
行职责，并具有良好的处理公共事务的 行职责，并具有良好的处理公共事务的
能力。 能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师 公司聘任的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。 书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所 （三）董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识， 必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有 具有良好的职业道德和个人品质。具有
第一百三十
下列情形之一的人士不得担任董事会秘 下列情形之一的人士不得担任董事会秘
一条
书： 书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的 （1）《公司法》第一百四十六条规定的
任何一种情形； 任何一种情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措 （2）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（3）最近三年受到过中国证监会的行政 （3）被深圳证券交易所公开认定为不适
处罚； 合担任公司高级管理人员，期限尚未届
（4）最近三年受到过证券交易所公开谴 满；
责或者三次以上通报批评； （4）最近三年受到过中国证监会的行政
（5）本公司现任监事。 处罚；
（6）深圳证券交易所认定不适合担任董 （5）最近三年受到过证券交易所公开谴
事会秘书的其他情形。 责或者三次以上通报批评；
（6）本公司现任监事；
（7）深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
董事会秘书由总裁提名，经董事会聘任 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果 任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作 果某一行为需由董事、董事会秘书分别
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人 作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
不得以双重身份作出。 人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个 公司应当在原任董事会秘书离职后三个
第一百三十
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
四条
空缺期间，董事会应当指定一名董事或 空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责， 高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报深圳证券交易所备案，同时尽快确 并报深圳证券交易所备案，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事 定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行 会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间
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广东天龙科技集团股份有限公司 董事会决议公告
超过三个月之后，董事长应当代行董事 超过三个月之后，董事长应当代行董事
会秘书职责，直至公司正式聘任董事会 会秘书职责，直至公司正式聘任董事会
秘书。 秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当
聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。证券事务代表应当取得深圳证 行职责。证券事务代表应当取得深圳证
券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
书。在董事会秘书不能履行职责时，由 书。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利并履行其职 证券 事务代表行使 其权利并履行 其职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘 责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。 书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由, 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,
不得无故将其解聘。 不得无故将其解聘。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。会议 事可以提议召开临时监事会会议。会议
通知应当在会议召开10 日以前书面送达 通知应当在会议召开 5 日以前书面送达
全体监事。 全体监事，但在特殊或紧急情况下，需
监事会会议对所议事项以记名或举手方 要尽快召开监事会临时会议的，召集人
第一百四十
式投票表决，每名监事有一票表决权。 可以随时通过电话或者其他口头方式发
五条
监事会决议应当经半数以上监事通过。 出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
监事会会议对所议事项以记名或举手方
式投票表决，每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》相关规定的会
第一百五十 的会计师事务所进行会计报表审计，净 计师事务所进行会计报表审计，净资产
八条 资产验证及其他相关咨询服务等业务， 验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
(此条为新增)公司与其合并范围内的控
股子公司发生的或者控股子公司之间发
第一百九十
生的交易，除现行有效的监管规则或者
六条
本章程另有规定外，可以豁免按照本章
程规定履行相应程序。
原第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条序号顺延
《广东天龙科技集团股份有限公司章程修订案》（2020 年 12 月）已刊载于中
国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
为规范公司对外担保管理，有效控制公司担保风险，保护公司和股东的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》等相关法律法规及交易所规范性文
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广东天龙科技集团股份有限公司 董事会决议公告
件，公司拟对《对外担保管理办法》进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
本办法所称对外担保，是指公司及其控 本办法所称对外担保，是指公司及其控
股子公司以第三人身份为他人提供保 股子 公司以第三人 身份为他人提 供保
证、抵押、质押或其他形式的担保。 证、抵押、质押或其他形式的担保，包
公司为自身及其控股子公司债务提供担 括公司为控股子公司（含全资子公司）
保不适用本办法。 提供的担保。控股子公司为公司合并报
表范 围内的法人或 其他组织提供 担保
第二条
的，公司应当在控股子公司履行审议程
序后及时披露；控股子公司为公司合并
报表范围外的法人或其他组织提供担保
的，视同公司提供担保。
公司 为自身债务提 供担保不适用 本办
法。
公司对外担保应当要求对方提供反担 公司为合并报表范围外的法人或其他组
保，且反担保的提供方应当具有实际承 织提供担保的，应当要求对方提供反担
第七条 担能力。 保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力，反担保数额须与公司为被担保
人担保的数额相对应。
公司下列对外担保行为，在经董事会决 公司下列对外担保行为，在经董事会决
议通过后须报股东大会审议批准。 议通过后须报股东大会审议批准。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担 （二）本公司及其控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资 保总额，达到或超过最近一期经审计净
产的百分之五十以后提供的任何担保； 资产 的百分之五十 以后提供的任 何担
（三）为资产负债率超过百分之七十的 保；
担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的
（四）连续十二月内担保金额超过公司 担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产的百分之三十； （四）连续十二月内担保金额超过公司
第 十 一 （五）连续十二月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十且
条 最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 3,000 万元； （五）连续十二月内担保金额超过公司
（六）对股东、实际控制人及其关联方 最近一期经审计总资产的百分之三十；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）深圳证券交易所或公司章程规定 提供的担保；
的其他担保情形。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定
董事会审议担保事项时，必须经全体董 的其他担保情形。
事会成员三分之二以上审议同意。股东 董事会审议担保事项时，必须经全体董
大会审议上述第（四）项担保时，必须 事会成员三分之二以上审议同意。股东
经出席股东大会的股东所持表决权的三 大会审议上述第（五）项担保时，必须
分之二以上通过。 经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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广东天龙科技集团股份有限公司 董事会决议公告
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交公司股东大会审议。
公司董事会或股东大会在就对外担保事 公司董事会或股东大会在就对外担保事
项进行表决时，与该担保事项有关联关 项进行表决时，与该担保事项有关联关
系的董事或股东应回避表决。 系的董事或股东应回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或 其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与
第 十 二
该项表决，该项表决由出席股东大会的 该项表决，该项表决由出席股东大会的
条
其他股东所持表决权的半数以上通过； 其他股东所持表决权的半数以上通过；
其中股东大会审议第十一条第（四）项 其中股东大会审议第十一条第（五）项
担保行为涉及为股东、实际控制人及其 担保行为涉及为股东、实际控制人及其
关联方提供担保之情形的，应经出席股 关联方提供担保之情形的，应经出席股
东大会的其他股东所持表决权三分之二 东大会的其他股东所持表决权三分之二
以上通过。 以上通过。
公司对外担保事项经批准后，由公司董 公司对外担保事项经批准后，由公司法
事长或其授权的人代表公司对外签署担 定代表人或其授权的人代表公司对外签
第 十 四 保合同。 署担保合同。
条 公司控股子公司的对外担保事项经批准 公司控股子公司的对外担保事项经批准
后，由控股子公司的董事长或其授权的 后，由控股子公司的法定代表人或其授
人代表该公司对外签署担保合同。 权的人代表该公司对外签署担保合同。
第 十 五 公司订立的对外担保合同应在签署之日 公司订立的对外担保合同应在签署之日
条 起七日内报送公司财务部登记备案。 起当日报送公司财务部登记备案。
本次对本办法涉及公司名称之处均以公司新名称更新
经表决，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《广东天龙科技集团股份有限公司对外担保管理办法》已刊载于中国证监会
指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整子公司担保额度的议案》
为保障各子公司业务稳步发展，拓宽融资渠道，公司拟调整对子公司担保额
度，担保总额由原一年内合计不超过人民币 6 亿元额度增加至 9.33 亿元额度，
增加部分主要为对新媒体子公司的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、
质押、反担保等方式，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。在
上述额度内，每笔担保的担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权人与
相关方共同协商确定。
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广东天龙科技集团股份有限公司 董事会决议公告
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上
述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定
代表人或其指定的代理人根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担
保公司的担保额度，公司董事会、股东大会不再逐笔审批。实际发生的担保事项，
公司将适时履行信息披露义务。
本次调整的具体情况如下：
单位：人民币万元
被担保方
担保额度
最近一期 截 至 目 调 整 后
序 持 股 本次担保 占公司最
被担保子公司名称 资产负债 前 实 际 担 保 额
号 比例 额度调整 近一期净
率 担保额 度
资产比例
(2020/9/30)
北 京 品众 创新 互 动
1 100% 57.84% - 3,000 3,000 2.80%
信息技术有限公司
北 京 吉狮 互动 网 络
2 100% 72.30% 1,000 - 6,000 5.59%
营销技术有限公司
海 南 吉狮 互动 网 络
3 100% 91.86% - -1,000 2,000 1.86%
营销技术有限公司
上 海 奇搜 网络 科 技
4 100% 18.49% - -1,000 2,000 1.86%
有限公司
北 京 优力 数字 技 术
5 100% 38.38% 1,000 -2,000 4,000 3.73%
有限公司
北 京 智创 无限 广 告
6 100% 11.14% 2,000 -1,000 4,000 3.73%
有限公司
北 京 品众 互动 网 络
7 100% 76.44% 16,400 36,000 51,000 47.52%
营销技术有限公司
海 南 品众 互动 网 络
8 100% 72.69% - -1,000 2,000 1.86%
营销技术有限公司
广 东 天龙 油墨 有 限
9 100% 15.34% 3,200 - 5,000 4.66%
公司
成 都 天龙 油墨 有 限
10 100% 57.92% 1,000 200 1,200 1.12%
公司
广 东 天龙 精细 化 工
11 95% 30.11% 6,750 - 10,000 9.32%
有限公司
广 西 金秀 松源 林 产
12 60% 45.25% 3,000 100 3,100 2.89%
有限公司
合计 34,350 33,300 93,300 86.93%
截至目前，公司实际担保额为 34,350 万元，以上担保额度或担保全部为公
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广东天龙科技集团股份有限公司 董事会决议公告
司对全资、控股子公司提供担保。公司下属全资子公司和控股子公司无对外担保
事项；公司及子公司不存在逾期担保的情况。
本次担保额度审议通过后，公司累计担保额度为人民币为 9.33 亿元，占公
司最近一期经审计的净资产的 86.93%。
经表决，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于调整子公司担保额度的公告》已刊载于中国证监会指定创业板上市公
司信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
四、审议通过了《关于对子公司品众互动增资的议案》
随着公司互联网营销业务不断发展壮大，网络营销推广作为互联网产业的
核心商业模式之一，服务链条不断延伸，信息流广告迅速发展，为更好地保障
子公司目标增长计划的实现，公司拟对二级全资子公司北京品众互动网络营销
技术有限公司增资 9,000 万元。增资完成后，北京品众互动网络营销技术有限
公司注册资本为 14,000 万人民币。
经表决，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于召开公司 2020 年第六次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 12 月 23 日（周三）14：30 时于公司办公楼会议召开 2020
年第六次临时股东大会。
《关于召开 2020 年第六次临时股东大会通知的公告》已刊载于中国证监会指
定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。
经表决，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月七日
16
