天龙集团：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告2021-03-04
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ...................................................................... 2
声 明 ...................................................................... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ............................................ 4
二、本次授予情况........................................................... 6
三、本次授予条件成就情况的说明 ............................................ 8
四、独立财务顾问意见....................................................... 9
五、备查文件及备查地点 ................................................... 10
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广东天龙科技集团股份有限公司（证券简称：天龙集
天龙集团、上市公司、公司 指
团；证券代码：300063）
股权激励计划、限制性股票
广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票
激励计划、本激励计划、本 指
激励计划
计划
《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股
《股权激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙
独立财务顾问报告、本报告 指 科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
首次授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要
激励对象 指
激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任天龙集团第二期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提
供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对
象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜
的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发
表了独立意见。
2、2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 5 日，公司内部公示了本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 2 月 6 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 2 月 6 日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议
案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
6、2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
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司独立董事发表了独立意见。
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二、本次授予情况
1. 授予日：2021 年 3 月 2 日。
2. 授予价格：2.58 元/股。
3. 授予数量：2187.00 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 授予人数：55 人。具体分配如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
1 王娜 副总经理 500.00 20.10% 0.67%
2 陈东阳 董事 50.00 2.01% 0.07%
3 廖星 董事 50.00 2.01% 0.07%
董事会认为应当激励的其他人员
1587.00 63.81% 2.12%
（52 人）
预留部分 300.00 12.06% 0.40%
合计 2487.00 100.00% 3.32%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
7. 归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 20%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 20%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 30%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
8. 公司层面业绩考核：
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本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2024 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021年净利润不低于11,000万元
第二个归属期 2022年净利润不低于12,100万元
第三个归属期 2023年净利润不低于13,310万元
第四个归属期 2024年净利润不低于14,641万元
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公
司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人上一年度考核分数 个人绩效考核结果 归属比例
80 分以上（含） A 100%
70 分（含）~80 分（不含） B 80%
60 分（含）~70 分（不含） C 50%
60 分（不含）以下 D 0%
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条
任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次
授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，天龙集团和本次激励
计划首次授予的激励对象均符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要规定的授予所必须满足的条件，公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项
已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东天龙科技集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
2. 广东天龙科技集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
3. 广东天龙科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
广东天龙科技集团股份有限公司
地 址：广东省肇庆市高要区金渡工业园
电 话：0758-8507810
传 真：0758-8507306
联系人：秦月华
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股
份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签
署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年三月二日
