北京国枫律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN015-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天龙集团、公司 指 广东天龙科技集团股份有限公司
《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
经天龙集团 2021 年第一次临时股东大会审议通过并生效的
《激励计划》、本次
指 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励
激励计划
计划》
本次股权激励 指 天龙集团实施本次激励计划的行为
天龙集团根据《激励计划》向 55 名激励对象首次授予 2,187
本次授予 指
万股限制性股票
《公司章程》 指 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 天龙集团股东大会
董事会 指 天龙集团董事会
监事会 指 天龙集团监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN015-2 号
致：广东天龙科技集团股份有限公司
根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所接受天龙集团的委托，
担任天龙集团本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就天龙集团向激励对象首次授予
限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予限制性股票的下述有关方面
的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次授予限制性股票的批准与授权；
2．本次授予限制性股票的首次授予日、授予数量及首次授予价格；
3．本次授予限制性股票的授予条件。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的有关本次授予限制
性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予限制性股票的批准与授权
2
根据天龙集团提供的会议文件及天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn/new/index）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露的相关
信息，天龙集团本次授予限制性股票已取得如下批准与授权：
1．2021年1月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次
会议，会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总
股本的1%的议案》。
2．2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜
女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励相关事项的议案》及《关
于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3．2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士
参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核
实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有
关的议案。
4．2021年1月24日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5．公司在其官方网站发布了《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制
性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟授予限制性股票的激励对象姓名
及职务予以公示，公示时间为2021年1月27日至2021年2月5日。
6．2021年2月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露《广东天龙科技集团股份有限公
司监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》
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《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划规定的激励对象条
件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
7．2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士
参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励相关事项的议案》等与本次
股权激励相关的议案。
8．2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
同意公司董事会向55名激励对象授予2,187万股限制性股票。
9．2021年3月2日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为天龙集团具备实施股权激励计
划的主体资格，获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，公司董事会确
定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日
的规定。
本所律师认为，天龙集团本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的首次授予日、授予数量及首次授予价格
（一）限制性股票的首次授予日
1．2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限
制性股票的授予日为2021年3月2日。
2．2021年3月2日，公司独立董事就本次激励计划的限制性股票授予相关事
宜发表独立意见，同意确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2021年3月2
4
日。
3．根据公司确认并经本所律师查验，本次激励计划的限制性股票授予日为
交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票的授予数量
根据公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议
通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，天龙集团于首次授予日
向55名激励对象授予2,187万股限制性股票。
根据《激励计划》，本次授予天龙集团副总经理王娜500万股限制性股票，约
占本次激励计划公告日天龙集团股本总额的0.67%。鉴于天龙集团于2019年7月12
日完成授予王娜700万股限制性股票，约占本次激励计划公告日天龙集团股本总
额的0.93%，两期合计占比超过天龙集团股本总额的1%。经查验天龙集团2021
年第一次临时股东大会会议文件，股东大会已通过特别决议程序批准王娜参与本
次激励计划并累计获授公司股份数量超过公司股本总额的1%。
根据《激励计划》及天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/
index）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露的信息，除王娜外，
本次激励计划的其他激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的天龙
集团股票累计未超过本次激励计划公告时天龙集团股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予数量符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
（三）限制性股票的首次授予价格
根据公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议
通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予价
格为 2.58 元/股。经核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高
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者：（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 5.15 元的 50%；（2）
激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交
易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 4.86 元的 50%。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次授予限制性股票的首次授予日、授予数量及首次
授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予限制性股票的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件的，天龙集团应向激励对象授
予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性
股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及
股 份变 更 查 询 证 明》《 股 东 股 份 变 更 明 细 清 单 》、 天 龙集 团 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
披露的《广东天龙科技集团股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》以及激励对象的声明，并经
本所律师访谈相关激励对象，在《激励计划（草案）》公告之日前 6 个月内，除
下表列示的 28 名激励对象外，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。该 28
名激励对象买卖天龙集团股票的具体情况如下：
变更
姓名 职务 买卖期间 合计变更股数（股）
摘要
陈东阳 董事、审计总监 2020/12/31 卖出 100,000
2020/07/24-2021/01/04 买入 13,000
邓国忠 核心人员
2020/08/04-2020/10/13 卖出 71,000
王大田 核心人员 2020/09/07 卖出 30,000
丁琼 核心人员 2020/09/08 卖出 60,000
2020/11/13 买入 41,000
高峰 核心人员
2020/11/16 卖出 41,000
2020/07/31-2020/12/23 买入 10,500
邬六生 核心人员
2020/08/04-2020/11/06 卖出 6,000
2020/07/24-2021/01/25 买入 4,016,340
涂相友 核心人员
2020/07/27-2021/01/22 卖出 3,609,040
2020/08/21-2020/10/26 买入 324,300
蔡威 核心人员
2020/08/07-2020/11/10 卖出 535,000
2020/08/04-2020/12/22 买入 47,600
刘月 核心人员
2020/08/03-2020/11/05 卖出 19,300
2021/01/07 买入 5,000
王纲 核心人员
2021/10/21 卖出 1,500
2020/12/09-2020/12/24 买入 30,000
陈川 核心人员
2020/09/15 卖出 90,000
2021/01/11-2021/01/13 买入 16,700
安洋 核心人员
2020/09/03-2020/09/09 卖出 240,100
向建军 核心人员 2020/09/02 卖出 144,400
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2020/09/22 买入 1,300
霍远 核心人员
2020/09/03-2020/09/09 卖出 240,000
2020/09/28-2020/11/11 买入 17,800
张婷 核心人员
2020/09/03-2020/10/26 卖出 160,000
吴碧珊 核心人员 2020/08/28-2020/09/07 卖出 90,000
陆海彬 核心人员 2020/08/03 卖出 10,000
2020/08/04-2021/01/21 买入 129,800
谢万露 核心人员
2020/07/31-2021/01/21 卖出 130,100
欧飞龙 核心人员 2020/09/04 卖出 60,000
欧建华 核心人员 2020/09/04 卖出 30,000
2020/09/10-2020/09/22 买入 3,300
张伟 核心人员
2020/09/08-2020/10/21 卖出 93,300
邵文浩 核心人员 2020/08/03-2020/09/08 卖出 250,000
2020/09/10 买入 20,000
肖和平 核心人员
2020/07/31-2020/09/15 卖出 87,500
荣德美 核心人员 2020/08/25-2020/09/03 卖出 60,000
杨昊翔 核心人员 2020/08/28-2020/09/03 卖出 30,000
冯羽健 核心人员 2020/09/03 卖出 247,100
余琰品 核心人员 2020/09/08-2020/09/16 卖出 30,000
2020/09/22-2021/01/18 买入 8,000
匡宗华 核心人员
2020/09/02-2020/10/21 卖出 33,000
经核查，以上 28 名激励对象在《激励计划（草案）》公告之日 6 个月内买卖
天龙集团股票系其基于对二级市场交易情况的自行判断或个人资金安排等而进
行的操作。在《激励计划（草案）》公告之日前，除陈东阳因于 2021 年 1 月 22
日收到天龙集团第五届董事会第二十五次会议召开通知而知悉《激励计划（草
案）》、激励对象名单及本次激励计划相关事项审议安排等情况外，其他激励对象
未知悉本次激励计划的相关情况，且上述激励对象未曾参与本次激励计划的筹
划，不存在利用本次激励计划相关未公开信息进行内幕交易的情形。
此外，根据天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露的相关信息，在以上 28 名激
励对象中，陈东阳现担任天龙集团第五届董事会非独立董事。根据中国证券登记
结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 股
东股份变更明细清单》、陈东阳出具的声明以及访谈记录，陈东阳在《激励计划
（草案）》公告之日前 6 个月内除于 2020 年 12 月 31 日卖出 100,000 股天龙集团
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股票外，未曾发生买入天龙集团股票的情况。同时，根据《激励计划》，本次授
予的限制性股票属于《上市规则》及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》规定的第二类限制性股票，即陈东阳获授本次激励计划的限制性股票
后需满足《激励计划》规定的获益条件方可归属并登记。并且根据《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定，第二类限制性股票的归属日系限
制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交
易日。因此，在归属日前，本次授予不会导致陈东阳构成短线交易的情形。
根据公司陈述并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://
neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cou
rt.gov.cn）等公开信息（查询日期：2021 年 3 月 2 日、3 月 3 日），截至查询日，
天龙集团和激励对象不存在《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制性股票
的情形。
综上，本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等有关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授
权，限制性股票的授予条件已经满足，首次授予日、授予数量、首次授予价格等
事项符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第
二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》的签署
页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波
付雄师
2021 年 3 月 3 日
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