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公司公告

豫金刚石:关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告2019-04-26  

						  郑州华晶金刚石股份有限公司



证券代码:300064               证券简称:豫金刚石   公告编号:2019-029



                      郑州华晶金刚石股份有限公司
           关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述

    (一)事项概述

    为加快推进郑州华晶金刚石股份有限公司(以下简称“公司”)新材料产业
发展战略,促进产业资源整合,公司与河南农开产业基金投资有限责任公司(以
下简称“农开产业基金”)、郑州高新产业投资基金有限公司(以下简称“高新
产业投资基金”)、河南农投金控股份有限公司(以下简称“农投金控”)、河
南联创华凯创业投资基金管理有限公司(以下简称“联创华凯”)、北京联创德
诚资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“联创德诚”)、河南中原联创投
资基金管理有限公司(以下简称“中原联创”)共同设立河南农投华晶先进制造
产业投资基金(有限合伙)(以下简称“产业投资基金”)。产业投资基金主要
围绕与公司主营业务有关的战略新兴产业,主要投资于超硬材料等符合《河南省
先进制造业集群培育基金直接投资申报指南》要求的领域。产业投资基金总规模
3亿元,其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币9,600万元,占基金
总份额的32% 。

    (二)审议程序

    农投金控为公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定,农投金控为公司关联法人。农开
产业基金、联创华凯、中原联创与农投金控受同一主体河南省农业综合开发有限
公司控制,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,即农开产业基
金、联创华凯、中原联创为公司的关联法人;联创德诚执行事务合伙人张威先生


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为公司关联方联创华凯总经理,联创德诚为公司的关联法人,本次对外投资构成
与关联方的共同投资行为,属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

      2019年4月25日,公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》,
授权公司董事长全权办理本次产业投资基金的相关事项,包括但不限于产业投资
基金的设立、变更、终止等相关事宜,并签署基金相关文件。独立董事发表了同
意的事先认可意见和独立意见,刘淼女士为公司关联董事对该议案回避表决,该
事项尚需提交股东大会审议。

      二、合作方基本情况

      (一)执行事务合伙人

      1、公司概况

      企业名称:河南联创华凯创业投资基金管理有限公司

      统一社会信用代码:914100000547210654

      法定代表人:李正格

      注册资本:1,000万元

      住所:郑州市郑东新区商务外环路18号15层1505号

      经营范围:管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

      2、截至本公告披露日股权结构

 序号                   股东名称              出资额(万元)    持股比例

  1            河南农投金控股份有限公司                   400          40%

  2            郑州市丰之鑫商贸有限公司                   300          30%

  3         郑州一平企业管理咨询有限公司                  200          20%

  4            河南三恩电子商务有限公司                   100          10%

                     合计                               1,000         100%



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      3、关联关系说明:联创华凯与农投金控属于《上市公司收购管理办法》中
规定的一致行动人,农投金控为公司持股5%以上股东,联创华凯为公司关联法
人。

      4、联创华凯已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,备案登
记编号为P1060984。

      (二)普通合伙人

      1、北京联创德诚资产管理合伙企业(有限合伙)

      (1)公司概况

      企业名称:北京联创德诚资产管理合伙企业(有限合伙)

      统一社会信用代码:91110108339812307Q

      执行事务合伙人:张威

      主要经营场所:北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1384室

      经营范围:资产管理;投资管理;项目投资;投资咨询。

      (2)截至本公告披露日股权结构


 序号                   股东名称            出资额(万元)    持股比例

  1                          张威                       480          40%

  2                          王帅                       360          30%

  3              河南协鼎实业有限公司                   360          30%

                      合计                            1,200         100%

      (3)关联关系说明:联创德诚执行事务合伙人张威先生为公司关联方联创
华凯总经理,联创德诚为公司关联法人。

      2、河南中原联创投资基金管理有限公司

      (1)公司概况

      企业名称:河南中原联创投资基金管理有限公司

                                        3
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      统一社会信用代码:91410000MA3X400129

      法定代表人:刘旸

      注册资本:6,000万元

      住所:郑州市郑东新区和顺街6号广地和顺中心2号楼(即A座)21层

      经营范围:管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

      (2)截至本公告披露日股权结构


 序号                   股东名称              出资额(万元)    持股比例

  1             河南省农业综合开发公司                  5,400          90%

  2            北京东方博融资本管理中心                   300              5%

  3            上海东晟投资管理有限公司                   300              5%

                      合计                              6,000         100%

      (3)关联关系说明:中原联创与农投金控属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人,农投金控为公司持股5%以上股东,中原联创为公司关联
法人。

      (三)有限合伙人

      1、河南农开产业基金投资有限责任公司

      (1)公司概况

      企业名称:河南农开产业基金投资有限责任公司

      统一社会信用代码:91410000698729425M

      法定代表人:缪文全

      注册资本:26,000万元

      住所:郑州市郑东新区商鼎路70号河南省煤田科技中心大厦22层

      经营范围:从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务。



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      (2)截至本公告披露日股权结构


 序号                   股东名称              出资额(万元)    持股比例

  1           河南省农业综合开发有限公司               26,000         100%

      (3)关联关系说明:农开产业基金与农投金控属于《上市公司收购管理办
法》中规定的一致行动人,农投金控为公司持股5%以上股东,农开产业基金为
公司关联法人。

      2、河南农投金控股份有限公司

      (1)公司概况

      企业名称:河南农投金控股份有限公司

      统一社会信用代码:91410100753886985W

      法定代表人:郭锋先

      注册资本:241,740 万元

      住所:郑州市金水区农业路东 33 号英特大厦 8 层

      经营范围:股权投资、债权投资、资产收购、基金投资、并购重组、财务咨
询。

      (2)截至本公告披露日股权结构


 序号                   股东名称              持股数(万股)    持股比例

  1           河南省农业综合开发有限公司              104,106       43.07%

  2            河南能源化工集团有限公司                89,000       36.82%

  3         郑州康桥房地产开发有限责任公司             30,000       12.41%

  4             河南新天地实业有限公司                  6,874        2.84%

  5           郑州华晶金刚石股份有限公司                5,000        2.07%

  6         宝丰县荣泽水利设施建设有限公司              2,349        0.97%

  7            河南泉清实业发展有限公司                 2,349        0.97%


                                          5
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 序号                   股东名称              持股数(万股)    持股比例

  8            中能新兴能源投资有限公司                 2,062        0.85%

                      合计                            241,740      100.00%

      (3)关联关系说明:农投金控为公司持股5%以上股东,为公司关联法人。

      3、郑州高新产业投资基金有限公司

      (1)公司概况

      企业名称:郑州高新产业投资基金有限公司

      统一社会信用代码:91410100MA3XEE3816

      法定代表人:刘杰

      注册资本:20,000万元

      住所:郑州高新技术产业开发区国槐街6号

      经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

      (2)截至本公告披露日股权结构


 序号                   股东名称              出资额(万元)    持股比例

  1          郑州高新投资建设集团有限公司              20,000         100%

      (3)关联关系说明:高新产业投资基金与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排,不存在以直接或间接形
式持有公司股份的情况。

      三、设立的产业投资基金基本情况

      1、产业投资基金名称:河南农投华晶先进制造产业投资基金(有限合伙)

      2、经营场所:郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 78 号

      3、组织形式:有限合伙企业

      4、基金规模:3 亿元人民币


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       5、经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务(不得吸储、集
资,不得从事资金借贷、融通经营)。

       6、执行事务合伙人:河南联创华凯创业投资基金管理有限公司

       7、合伙人情况及出资额度:

                                                                             单位:万元

                                                    合伙人    认缴    出资      出资
序号                     合伙人名称
                                                    类型     出资额   方式     比例 1

 1              郑州华晶金刚石股份有限公司                    9,600   货币     32.00%

 2          河南农开产业基金投资有限责任公司         有限     9,000   货币     30.00%

 3             郑州高新产业投资基金有限公司          合伙     6,000   货币     20.00%

 4               河南农投金控股份有限公司                     4,900   货币     16.33%

 5        河南联创华凯创业投资基金管理有限公司                 300    货币      1.00%
                                                     普通
 6       北京联创德诚资产管理合伙企业(有限合伙)              100    货币      0.33%
                                                     合伙
 7          河南中原联创投资基金管理有限公司                   100    货币      0.33%

                              合计                           30,000   货币   100.00%

     注 1:因四舍五入存在尾数差。

       四、本次关联交易定价政策及定价依据

       本次交易定价遵循有限合伙企业设立的相关法规,各方均以货币出资,投资
人认购产业投资基金的价格一致,本次交易定价公平合理,交易价格公允,符合
有关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

       五、签署的合伙协议主要内容

       1、合伙目的

       合伙目的为:在经营范围内结合执行事务合伙人的投资资源优势、专业投资
能力和有限合伙人的资金优势,从事股权投资、股权投资管理及其它符合法律法
规规定的投资相关活动,促进产业的发展,实现合伙企业的资本增值,并实现全
体合伙人利益最大化。

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    2、投资方式

    合伙企业的投资方式:股权投资及相关政策发文允许的其他方式。

    3、经营范围

    合伙企业的经营范围为:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务(最终
以工商登记机关核准的经营范围为准,依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。

    4、存续期限

    合伙企业的存续期限为七年,自成立日起计算。

    合伙企业从全部投资项目退出后,执行事务合伙人可根据合伙企业的投资运
营情况决定提前解散合伙企业,并经合伙人大会表决通过,各有限合伙人应给予
积极配合,完成提前解散相应程序。

    5、投资期限

    存续期的第一年至第五年为合伙企业的投资期限(以下简称“投资期”)。
投资期届满后,合伙企业剩余的存续期为回收期,回收期内合伙企业不得再进行
对外投资。

    6、组织形式

    合伙企业的组织形式为有限合伙企业,合伙人由普通合伙人和有限合伙人组
成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任。

    7、出资及资金托管

    全体合伙人的认缴出资总额为叁亿元人民币,出资方式均为人民币现金出
资。各合伙人认缴出资额如下表所示:

                                                                    单位:万元

                合伙人名称                合伙人类型   认缴出资额   出资比例

   河南农开产业基金投资有限责任公司       有限合伙人        9,000     30.00%


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                合伙人名称                   合伙人类型   认缴出资额   出资比例

       郑州华晶金刚石股份有限公司            有限合伙人        9,600    32.00%

        河南农投金控股份有限公司             有限合伙人        4,900    16.33%

     郑州高新产业投资基金有限公司            有限合伙人        6,000    20.00%

  河南联创华凯创业投资基金管理有限公司        普通合伙           300     1.00%

北京联创德诚资产管理合伙企业(有限合伙)      普通合伙           100     0.33%

   河南中原联创投资基金管理有限公司           普通合伙           100     0.33%

                   合计                                       30,000   100.00%


    合伙人保证其缴付至合伙企业的任何出资资金来源合法。

    合伙企业各合伙人出资实际缴付完毕之前,未经合伙人大会表决通过,合伙
企业不得对外签署除募集监管协议外的任何协议。

    8、资金托管

    合伙企业应在中国境内设立具有基金托管资格的商业银行开立账户进行托
管,用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款
项,同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企业支出
的款项。

    9、普通合伙人

    本协议各方约定,合伙企业的普通合伙人为河南联创华凯创业投资基金管理
有限公司、北京联创德诚资产管理合伙企业(有限合伙)、河南中原联创投资基
金管理有限公司,合伙企业的执行事务合伙人为河南联创华凯创业投资基金管理
有限公司。

    10、有限合伙人

    有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业接纳
新的有限合伙人入伙应经合伙人大会一致表决同意。




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    11、投资决策委员会(以下简称“投委会”)

    (1)投委会的设立

    合伙企业设立投委会,投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

    (2)投委会的职权

    ①审议决策合伙企业的对外投资事项,包括:审议决策合伙企业的对外投资,
修改合伙企业的投资协议及补充协议,审议决策与合伙企业对外投资相关的其他
协议,审议对合伙企业投资项目的风险处置方案等;

    ②审议决策合伙企业已投项目退出事项;

    ③对投资项目相关交易文件条款进行审核、修改,并对投资款项的发放先决
条件进行审查;

    ④就执行事务合伙人提交的涉及利益冲突、关联交易等事项进行表决或提出
建议;

    ⑤本协议或合伙人大会授予的其他职权。

    (3)投委会的组成

    ①投委会由 5 名委员组成,由豫金刚石推荐 1 名,由农投金控推荐 1 名,
农开基金推荐 1 名,高新产业投资基金推荐 1 名,联创华凯推荐 1 名,其委员
人选由合伙人会议确定。

    ②执行事务合伙人负责召集并主持投委会会议。

    ③投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。

    ④投委会委员的调整需经合伙人大会根据本协议的约定同意方可通过。

    ⑤执行事务合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会
委员不从合伙企业领取任何报酬。

    (4)投委会的议事规则

    ①投委会会议表决均采用书面形式,投委会各委员一人一票;表决意见只能


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为同意或不同意,不得弃权;表决意见不得附生效条件。

    ②投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二及以上同意后方为
有效决议。

    ③涉及利益冲突、关联交易的事项,必须经非关联投委会委员一致表决同意
后方为有效决议。关联投委会委员超过 3 名的,则报合伙人大会,经持有合伙企
业财产份额三分之二及以上的合伙人同意方可通过。

    ④累计两次未通过投委会的项目,投委会不再受理。

    ⑤执行事务合伙人根据本协议拟定详尽的投委会议事规则,该规则不得与本
协议相抵触,且需经合伙人大会决议通过。

    (5)投委会会议的召开及相关义务

    ①投委会会议根据需要可随时安排召开,执行事务合伙人应在会议召开前五
个工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件,提交给
投委会的所有委员。

    ②投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有效。
投委会会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议或邮件等通讯表决方式进行,
投委会委员不参加会议也未委托其他投委会委员投票,则视为投否决票。

    ③执行事务合伙人不得以其遵行投委会的决策或建议为由推卸其对合伙企
业负有的责任,投委会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债
务承担无限责任或连带责任。

    ④投委会召开会议进行决策时,执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和
有限合伙人的投资背景,邀请合适的有限合伙人(相关专业人员)列席投委会会
议,对投委会作出的项目决策提出合理化建议。

    12、投资对象及投资限制

    合伙企业投资项目时,必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策和下列
要求:



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    (1)投资范围:河南省内未上市企业;

    (2)投资地域:投资于河南省行政区域内。

    (3)投资比例:对单个企业的累计投资不得超过河南省先进制造业集群培
育基金(二期)总规模的百分之二十(20%);

    (4)投资对象:仅限于未上市企业;主要投资于超硬材料等符合《河南省
先进制造业集群培育基金直接投资申报指南》要求的领域;

    (5)投资方式:股权投资及政府发文规定的其他投资方式;

    (6)投资控制:原则上不控股被投资企业,且基金在被投企业的投后股权
占比不超过 20%;

    (7)对投资于郑州高新技术产业开发区内企业的累计投资金额不得低于高
新区引导基金实缴出资金额的 2 倍。

    合伙企业的全部闲置现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的
现金,应当通过存放银行、购买国债或保本型理财产品进行管理。

    13、投资退出

    (1)退出方式。合伙企业可通过如下方式退出被投资企业:

    ①被投资企业股权/股份转让;

    ②由被投资企业股东回购;

    ③被投资企业清算;

    ④其他符合法律法规及政策规定的方式。

    (2)退出审核。就合伙企业退出被投资企业,管理团队应与各相关方展开
协商,确定退出条款,并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。

    (3)退出执行。若投委会通过退出审核,管理团队应负责执行具体退出事
宜。为明确起见,管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过
的退出条款存在冲突,否则应由投委会进行再次审核。


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    14、利润分配及亏损承担

    (1)利润分配

    合伙企业收益分配采取“先回本后分利”、“即退即分”的分配原则,具体
分配顺序如下:

    ①分配有限合伙人的本金:按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合
伙人的本金,直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴
付的累计出资额;

    ②分配普通合伙人的本金:如经过上述分配后仍有可分配收入的,则继续向
普通合伙人分配本金,直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计
出资额;

    ③收益分配:如经过上述两轮分配后有可分配资金的,提取 20%作为业绩
报酬分配给普通合伙人,剩余 80%部分全部合伙人按照实缴出资比例进行分配。

    (2)亏损承担

    ①合伙企业清算时出现亏损的,首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出
资额承担亏损;剩余亏损部分由其他合伙人出资额为限按照各自认缴出资比例承
担。

    ②合伙企业项目年度亏损应当用合伙企业年度的利润进行弥补,不足部分到
基金清算时参照前款进行承担。

       六、对公司的影响和存在的风险

    1、对公司的影响

    公司本次参与设立的产业投资基金,主要投资于超硬材料等符合《河南省先
进制造业集群培育基金直接投资申报指南》要求的领域,发掘优质项目,把握与
公司主营业务相关产业的投资机遇,进一步优化公司产业布局,加快推进公司新
材料产业发展战略,提升公司盈利水平及综合竞争力;同时通过设立该产业投资
资金,深化与各合作方交流沟通,与其建立合作长效机制,借助其丰富的投资和
管理经验,增强公司的投资能力,充分发挥资源整合优势,加快公司外延式发展

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步伐,实现公司主业做大做强。

    公司本次参与设立产业投资基金资金来源于自有资金,以出资额为限对产业
投资基金的债务承担有限责任,设立的产业投资基金不纳入公司合并报表范围,
不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情
形,未影响公司的独立性。公司在产业投资基金中不享有一票否决权,在其投资
决策委员会五名席位中占有一席。

    2、存在风险

    受宏观经济、法律政策、投资标的选择、行业环境及投资标的公司经营管理
等因素影响,公司此次参与设立产业投资基金存在以下风险:

    (1)本次参与设立产业投资基金的各方尚未出资完成,该基金的设立存在
不确定性;

    (2)产业投资基金成立后,存在未能寻求到合适标的项目的风险;

    (3)本次对外投资周期较长,投资过程中可能受到宏观经济、法律与政策、
不可抗力、行业环境及周期等多重因素影响,存在投资效益不达预期的风险。

    公司将积极督促产业投资基金寻找符合其发展需求的投资项目,密切关注产
业投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,并根据相关进展情况及时履行
信息披露义务,切实维护公司及广大股东利益。

    七、其他事项说明

    1、根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上市公司与专业投资机构
合作事项》(以下简称“备忘录第 21 号”)中第二条中第(六)条的规定,公
司此次参与设立的产业投资基金与公司主营业务相关,不适用备忘录第 21 号第
二条中第(四)项和第(五)项的规定。

    2、若在基金后续投资经营过程中形成同业竞争,各方将严格按照有关法律
法规、规范性文件等要求,按照公平、公允等原则协商妥善解决;若出现构成关
联交易的情形,公司将严格按照相关规定履行决策程序。




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    八、当年年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日,公司与本次关联方累计发生的各类关联交易的总
金额为 240 万元。

    九、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    我们认为本次参与投资设立产业投资基金,旨在围绕公司主营业务相关的产
业进行投资,符合公司的发展战略。本次对外投资构成关联交易,交易价格公允、
合理,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按
照关联交易决策程序,将该事项提交第四届董事会第十五次会议审议,董事会对
本次关联交易表决时,关联董事应按照规定回避表决。

    2、独立董事独立意见

    经核查,公司独立董事认为:公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事
项,符合公司的发展战略,不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易遵循
了公开、公平、公正的原则,议案审议程序合法、有效,符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。我
们一致同意公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项。

    十、监事会意见

    经审核,监事会认为:公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易系公司正
常生产经营需要,有助于推进公司新材料产业发展战略,交易价格公允、公平、
公正,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情况。本次关联交易
决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

    十一、备查文件

    1、《郑州华晶金刚石股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》;

    2、《郑州华晶金刚石股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》;



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    3、《郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事关于参与设立产业投资基金暨
关联交易的事前认可意见》;

    4、《郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事关于参与设立产业投资基金暨
关联交易的独立意见》。




    特此公告。




                                          郑州华晶金刚石股份有限公司

                                                 董   事   会

                                              2019 年 4 月 26 日




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