国元证券股份有限公司
关于
郑州华晶金刚石股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司按照行业公认的业务标
准、道德规范，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和
资料进行了核查，对《郑州华晶金刚石股份有限公司详式权益变动报告书》所披
露的内容出具核查意见。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《郑州华晶金刚石股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质
性差异。
2、本财务顾问就《郑州华晶金刚石股份有限公司详式权益变动报告书》所
发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未
在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人披露的《郑州华晶金刚石股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权
益变动各方发布的相关公告。
1
目录
声明 .............................................................. 1
目录 .............................................................. 2
释义 .............................................................. 3
绪言 .............................................................. 4
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 .......................... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................. 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................. 5
三、对本次权益变动目的及决定的核查................................. 12
四、对本次权益变动方式的核查....................................... 13
五、对本次权益变动资金来源的核查................................... 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查................................. 16
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查............................. 17
八、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 18
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......................... 19
十、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
............................................................... 19
十一、对是否存在其他重大事项的核查................................. 20
十二、结论性意见................................................... 20
2
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称特指如下含义：
《国元证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《郑州华晶金刚石股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、豫金刚石 指 郑州华晶金刚石股份有限公司
信息披露义务人、兴瀚资管 指 上海兴瀚资产管理有限公司
天证远洋 指 北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
兴开源 8 号资管计划 指 兴瀚资管-兴开源 8 号单一客户专项资产管理计划
兴瀚资管通过司法拍卖取得天证远洋所持豫金刚石 19.07%
本次权益变动 指 股份，导致兴瀚资管（代表兴开源 8 号资管计划）合计持
有豫金刚石 26.70%股份
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
财务顾问 指 国元证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
绪言
本次权益变动为兴瀚资管通过司法拍卖取得天证远洋所持豫金刚石 19.07%
股份，导致兴瀚资管（代表兴开源 8 号资管计划）合计持有豫金刚石 26.70%股
份。
本次权益变动前，兴瀚资管（代表兴开源 8 号资管计划）持有豫金刚石
91,954,023 股股票，占豫金刚石总股本的 7.63%。
本次权益变动后，兴瀚资管（代表兴开源 8 号资管计划）持有豫金刚石
321,839,080 股股票，占豫金刚石总股本的 26.70%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式
准则第 16 号》等相关法律及规范性文件的规定，兴瀚资管构成本次权益变动的
信息披露义务人并履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规
定，国元证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务
顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
4
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书所披露
的内容及所依据的文件材料进行了审阅及核查。同时信息披露义务人已向本财务
顾问做出承诺，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》和《格
式准则第 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人兴瀚资管的基本情况如下：
公司名称 上海兴瀚资产管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
法定代表人 张贵云
注册资本 30,000 万人民币
统一社会信用代码 91310115332765341A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015 年 2 月 16 日至长期
主要股东 兴银基金管理有限责任公司持股 100%
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 16 楼
联系方式 021-20296200
经核查，本财务顾问认为，兴瀚资管为依法设立并有效存续的公司，具备受
让豫金刚石股权的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制情况的核查
5
截至本核查意见签署日，兴瀚资管的控股股东为兴银基金管理有限责任公司
（持有兴瀚资管 100%股权），其股权控制结构情况如下图所示：
福建省国资委
100% 100% 100%
福建省能源 福建省投资 福建省交通 福州市投资
兴业国际 漳州市融资
集团有限责任 开发集团有限 运输集团有限
信托有限公司 担保有限公司 管理有限公司
公司 责任公司 100%
责任公司
福建省华兴
集团有限责任
36% 33.71% 20% 4.35% 3.59% 1.35%
公司
1%
华福证券 国脉科技
有限责任公司 股份有限公司
76% 24%
兴银基金管理
有限责任公司
100%
上海兴瀚资产
管理有限公司
控股股东兴银基金管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称 兴银基金管理有限责任公司
注册地址 平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼四楼
法定代表人 张贵云
注册资本 14,300 万人民币
统一社会信用代码 91350128079799061C
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2013 年 10 月 25 日至无固定期限
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
6
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行大厦 16 楼
联系方式 021-20296211
截至本核查意见签署日，兴瀚资管(含代表资管计划)控制的核心企业情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
投资管理，资产管理。【依法须经批准
上海兴泓投资管
1 100.00 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展
理有限公司
经营活动】
教育基础设施建设、管理与运营；教
育信息咨询服务；物业管理；房屋工
程建筑；市政公用设施建设与管理；
青岛西海岸教育
以自有房屋、场地对外租赁；文化教
2 建设运营有限公 1,000.00 70%
育活动交流；经营其它无需行政审批
司
即可经营的一般经营项目。 依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
城市建设项目投资、开发、经营；商
品房开发、经营；搬迁安置房开发；
房屋建设工程、市政工程、水利工程、
如皋市皋绘建设
3 10,000.00 50.00% 集中式供水工程施工；建筑工程项目
投资有限公司
管理；自有房屋租赁服务；物业管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
建设工程项目管理；建筑工程技术咨
询，建筑工程设计、装饰设计、规划
设计、工程勘察设计，装饰工程、园
日照新东港工程
林工程施工（凭有效资质经营），工程
4 项目管理有限公 46,000.00 67.39%
监理、造价咨询、招标代理，广告设
司
计、制作、代理、发布(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
以非公开方式从事对未上市企业进行
股权投资、管理及咨询服务；其他投
玉林兴睿城市发
资管理及咨询（金融、证券、期货、
5 展基金合伙企业 50,569.00 69.21%
保险、公募基金管理及咨询除外）。 依
（有限合伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
中电建天顺（北 投资管理；资产管理。（“1、未经有关
6 京）投资发展有限 160,000.00 51.00% 部门批准，不得以公开方式募集资金；
公司 2、不得公开开展证券类产品和金融衍
7
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
项目投资，实业投资，投资管理，资
产管理，投资咨询，企业管理咨询，
* 上海佐溢投资中
7 - 90.00% 商务信息咨询。【依法须经批准的项
心（有限合伙）
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
项目投资，实业投资，投资管理，资
产管理，投资咨询，企业管理咨询，
* 上海佐润欢投资
8 107,476.00 60.00% 商务信息咨询。【依法须经批准的项
中心（有限合伙）
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
项目投资，实业投资，投资管理，资
产管理，投资咨询，企业管理咨询，
* 上海佐润渌投资
9 113,116.00 60.00% 商务信息咨询。【依法须经批准的项
中心（有限合伙）
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
项目投资，实业投资，投资管理，资
产管理，投资咨询，企业管理咨询，
* 上海佐速投资中
10 144,211.00 80.00% 商务信息咨询。【依法须经批准的项
心（有限合伙）
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
嘉兴弘通辣椒投
*
11 资合伙企业（有限 20,500.00 99.02% 实业投资、投资管理、投资咨询。
合伙）
项目投资，实业投资，投资管理，资
产管理，投资咨询，企业管理咨询，
* 上海佐琛投资中
12 380,101.00 70.00% 商务信息咨询。【依法须经批准的项
心（有限合伙）
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
注：第 7-12 项已经退出投资，工商变更正在办理之中。
截至本核查意见签署日，除投资控制兴瀚资管之外，兴银基金管理有限责任
公司无其他控制的企业。
8
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务情况
兴瀚资管主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、信息披露义务人的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（天健审[2020]7-266 号、天健审[2019]7-63 号、天健审[2018]7-54 号），
兴瀚资管最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 714,527,234.51 571,084,498.23 359,254,237.43
负债总额 153,526,952.50 71,577,506.88 55,559,964.92
股东权益 561,000,282.01 499,506,991.35 303,694,272.51
营业收入 117,328,390.22 134,375,850.99 126,395,447.41
净利润 61,493,290.66 77,173,813.01 72,919,171.51
净资产收益率 11.60% 19.22% 39.02%
资产负债率 21.49% 12.53% 15.47%
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
兴瀚资管最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（1000
万元以上）的情况如下：
序 基本案情
原告 被告/被执行人 判决及执行情况
号 （发案时间、主要事实）
2019 年 1 月，兴瀚资管取得
2018 年 11 月，康得投资集
执行证书后向法院申请执行，
团有限公司未按合同约定履
康得投资集团 北京高院裁定由北京一中院
行补仓及提前购回义务，对
兴瀚 有限公司、钟 执行，执行过程中质押标的股
1 应 31.68 亿元本金及对应融
资管 玉、中安信科技 票 2.94 亿股*ST 康得在两次
资利息，担保人钟玉、中安
有限公司 司法拍卖后流拍，后由法院裁
信科技有限公司亦未履行连
定将质押股票以资抵债的形
带清偿责任。
式过户至兴瀚资管，用于折抵
9
部分债务，上述股票已于 2020
年 8 月完成过户。兴瀚资管对
担保人向上海高院提起的诉
讼，上海高院已开庭审理，尚
未出具相应判决。
被告作为“兴瀚资管-兴展
39 号”产品项下差补义务
2020 年 7 月，兴瀚资管向南
兴瀚 中弘卓业集团 人，未按照相关协议约定履
2 京中院起诉，现已完成首次开
资管 有限公司 行差补义务，对应本金及违
庭，法院尚未出具相应判决。
约 金 共 计 109,700,391.88
元。
除上述情况外，兴瀚资管最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在
负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，除上述披露的民事诉讼及仲裁外，最
近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记
录的情况。
（五）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的核查
经核查，兴瀚资管董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
张贵云 执行董事 35020419********** 中国 上海 否
文杰 总经理 36010319********** 中国 上海 否
黄双临 监事 43028119********** 中国 上海 否
根据兴瀚资管所提供的说明并经核查，本财务顾问认为，兴瀚资管已在详式
权益变动报告书中充分披露了其董事、监事、高级管理人员情况，并且上述人员
在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内外持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外股份情况的核查
10
截至本核查意见签署日，兴瀚资管(含代表资管计划)持股 5%以上的其他上
市公司情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
从事高分子复合材料、功能膜材料、预
涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品
（不含危险化学品）、印刷器材和包装器
材的研发，并提供相关技术咨询和技术
354,090.02
1 *ST 康得 8.31% 服务；电子产品的研发、销售及委托区
82
外企业加工，自有房屋、机械设备租赁，
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）
除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东已在
详式权益变动报告书中充分披露了其在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形。
11
（八）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，信
息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规等均有一定程度的了解，具备证券
市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
2016 年 11 月，兴瀚资管代表兴开源 8 号资管计划通过银行向天证远洋发放
委托贷款，天证远洋以其持有的 229,885,057 股豫金刚石股票为委托贷款提供质
押担保。自 2018 年 6 月天证远洋未能按期支付委托贷款利息以来，兴瀚资管代
表兴开源 8 号资管计划通过委托贷款银行采取了包括向公证处申请执行证书、向
法院申请强制执行、参与破产债权申报等风险处置措施，但处置过程中障碍较多，
处置进展缓慢，一直未有实质性进展。
基于加快化解项目风险的需要，兴瀚资管代表兴开源 8 号资管计划通过参与
司法拍卖竞拍取得天证远洋所持 229,885,057 股豫金刚石股票，已取得法院裁定
书并完成过户。完成过户后，天证远洋破产管理人将根据破产法相关规定优先向
质权人委托贷款银行分配质押股票的司法拍卖款，兴开源 8 号资管计划将收到委
托贷款银行分配的司法拍卖款。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无继续增持豫金刚石股份
的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）对本次权益变动的决策及审批情况的核查
12
经核查，本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授
权和批准程序：
2020 年 10 月 15 日，兴瀚资管召开投资决策委员会会议，审议同意通过司
法拍卖方式取得天证远洋所持有的 229,885,057 股豫金刚石股票。
2020 年 10 月 17 日，浙江淘宝网络有限公司出具成交确认文件。
2020 年 12 月 3 日，信息披露义务人收到北京市第一中级人民法院出具的
（2020）京 01 破 131 号之一《民事裁定书》，裁定天证远洋持有的豫金刚石
229,885,057 股股票过户至兴瀚资管（代表兴开源 8 号资管计划）名下。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动过程及方式的核查
2020 年 10 月 16 日至 2020 年 10 月 17 日，北京一中院指定的天证远洋破产
管理人在“淘宝网”司法拍卖网络平台上对天证远洋所持豫金刚石
229,885,057 股股票进行破产拍卖。2020 年 10 月 17 日，信息披露义务人通过网
络拍卖公开竞价程序以 968,390,802.61 元竞得天证远洋持有的 229,885,057 股
豫金刚石股票，占豫金刚石总股本的 19.07%。
2020 年 12 月 3 日，信息披露义务人收到北京一中院出具的《民事裁定书》，
裁定天证远洋持有的豫金刚石 229,885,057 股股票过户至兴瀚资管（代表兴开源
8 号资管计划）名下。
2020 年 12 月 3 日，天证远洋持有的豫金刚石 229,885,057 股股票已过户至
兴瀚资管（代表兴开源 8 号资管计划）名下。
（二）对资管计划主要内容的核查
2015 年 12 月 18 日，兴业银行股份有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、
兴业银行股份有限公司青岛分行签订了《兴瀚资管-兴开源 8 号单一客户专项资
产管理计划资产管理合同》。2015 年 12 月 31 日，兴开源 8 号资管计划在中国
证券投资基金业协会备案。兴开源 8 号资管计划的主要内容如下：
13
1、资管计划名称
兴瀚资管-兴开源 8 号单一客户专项资产管理计划。
2、当事人
资产委托人：兴业银行股份有限公司
资产管理人：上海兴瀚资产管理有限公司
资产托管人：兴业银行股份有限公司青岛分行
3、投资范围
资产管理计划的委托财产主要投资于固定收益类金融工具及权益类投资产
品。
4、资产管理费
资产管理人的管理费每年按固定金额 200 万元计提。
资产托管人的托管费每年按固定金额 10 万元计提。
5、对证券投资股东权利的行使
资产管理人全权行使兴开源 8 号资管计划所持豫金刚石股份对应的全部股
东权利（包括但不限于股东表决权）并履行股东义务，对法律、法规及豫金刚石
公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项由资产管理人自主决策。
6、合同的生效、变更与终止
（1）合同生效
合同自资产委托人、资产管理人、资产托管人加盖公章或合同专用章以及各
方法定代表人/负责人或法定代表人/负责人授权的代理人签章之日起成立。合同
自成立之日起生效。
（2）合同期限
合同有效期限为 72 个月，经合同当事人协商一致，可提前终止。合同终止
前一个月，合同各方当事人应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的相
14
关事宜。若经合同当事人三方书面确认无异议，则合同在下一个合同周期内自动
顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（3）合同变更及备案
经合同各方当事人协商一致可对合同内容进行变更，并报中国证监会备案。
（4）合同终止
合同终止的情形包括下列事项：
1）合同期限届满而未延期的；
2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3）资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6）法律法规和本合同规定的其他情形。
（三）对本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
本次权益变动中，信息披露义务人通过参与公开拍卖成功竞买取得
229,885,057 股豫金刚石股票，该等股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结
等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买并且执行法院裁定完成过户后，该
等股份将不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。
2020 年 12 月 3 日，天证远洋持有的豫金刚石 229,885,057 股股票已过户至
兴瀚资管（代表兴开源 8 号资管计划）名下。
综上，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规规定。
五、对本次权益变动资金来源的核查
经核查，在本次权益变动中，兴瀚资管以其管理的“兴开源 8 号资管计划”
认购上市公司股票的司法拍卖，“兴开源 8 号资管计划”的资产委托人为兴业银
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行股份有限公司，资金来源于兴业银行股份有限公司的理财资金 1，不存在收购
资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，亦不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或
置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等
有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。截至本核查意见签署
日，信息披露义务人无明确其所推荐董事候选人的具体计划及人选。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司股份的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
1
属于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》实施前的存量理财产品，无法穿透至最终投资者。
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变化
调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、
财务、机构、业务等方面将保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立
性。
同时，为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺：
“在作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“上市公司”）股东期间，
本公司将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股
东义务，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司保持独立。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司豫金刚石的主要业务包括超硬材
料及超硬材料制品，超硬材料为主导产品，分为人造金刚石单晶（普通单晶）及
大单晶金刚石，超硬材料制品包括培育钻石饰品、微米钻石线与超硬磨具（砂轮）；
信息披露义务人兴瀚资管主要经营特定客户资产管理业务，与上市公司不存在同
业竞争。
为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
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从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司及其子
公司存在竞争关系的其他企业。
2、作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不直
接或间接从事任何与上市公司及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务，也不
参与投资任何与上市公司及其子公司从事的业务构成同业竞争的其他企业。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“在作为上市公司关联方期间，
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公
司发生关联交易；对于确需发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易决策程序和信息披露义务，关联交
易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，不损害上市公
司及其他股东的利益。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、
占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金，不要求上市公司及其子公司违规向本公司及本公司控制
的其他企业提供担保。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重
大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方
与上市公司之间的重大交易情况如下：
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（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与郑州华晶金刚石股份有限公司及其子公司进行资产交易的
合计金额高于 3000 万元或者高于郑州华晶金刚石股份有限公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与郑州华晶金刚石股份有限公司的董事、监事、高级管理人员
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的郑州华晶金刚石股份有限公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对郑州华晶金刚石股份有限公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券
交易买卖郑州华晶金刚石股份有限公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条
提供文件的核查
经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照以及关于避免同业竞争、
规范关联交易的承诺函等文件，能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件。
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十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按照有关规定在详式权益变动报告书中对本次权
益变动的有关信息作出如实披露，不存在未披露的为避免对详式权益变动报告书
内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求
披露的其他信息。
十二、结论性意见
综上，经对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书的内容进行核查和验
证，本财务顾问确认该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
武德进 陈功
刘波 厉晓敏 刘冬
法定代表人（或授权代表）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
2020 年 月 日
21
