郑州华晶金刚石股份有限公司



证券代码：300064               证券简称：*ST 金刚    公告编号：2021-051



                      郑州华晶金刚石股份有限公司

         关于深圳证券交易所关注函的部分回复公告（一）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、该公告回复了深圳证券交易所《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2021〕第 230 号）的部分内容。

    2、关于关注函中的其他问题，公司争取尽快完成回复并及时履行信息披露
义务。

    郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 24 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 230 号）（以下简称“关注函”），要求
公司就相关问题做出书面说明并充分提示相关风险。收到函件后，公司高度重视，
立即对关注函中所列示的各项询问进行了核查和确认。现就关注函中部分事项答
复公告如下：

    你公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《2020 年度股东大会决议公告》显示，
公司《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度监事会工作报告》《2020 年度财
务决算报告》《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》《关于 2020 年度计提
信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》《关于公司未弥补亏损达到实
收股本总额三分之一的议案》6 项议案未获审议通过。我部对此表示关注，请你
公司核实并说明以下事项：

    1、决议公告显示，持股 5%以上股东河南农投金控股份有限公司对上述议
案投反对票或弃权票，主要理由是“董事会工作报告显示公司配合证监会调查，
但董事会监事会报告均未披露目前调查发现的问题，对涉及公司违规经营事项


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均语焉不详。董事会报告显示，公司‘积极应诉或与相关方沟通协商寻求和解’，
但未明确和解的措施和依据，也未披露公司是否存在将本不应当承担担保责任
的案件在实际控制人指示下通过调解方式使得公司实际承担担保责任的情况”
“在没有审计报告确定性结论作为支撑的背景下，公司在该议案中仅对计提相
关减值进行了概括性的论述，未将具体计提事项、计提政策、依据及对应的详
细论证过程予以披露”“未披露形成营业外支出的具体原因和明细、营业外支出
的依据、未披露是否系根据人民法院生效判决或调解书进行支出、也未充分披
露生效判决实际控制人是否存在将本可降低损失的担保案件利用和解调解等手
段未有效主张等事项”“《未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》仅为
依据财务数据披露相关的事实状态，议案中并未提出具体有建设性需审议的事
项”。请说明：

    （1）公司配合证监会调查的工作进展情况，自查发现的具体问题及对相关
财务报表的影响，已采取或拟采取的整改措施。

    （2）公司为消除 2020 年年报被出具无法表示意见审计报告的具体计划及
工作进展。

    （3）你公司对股东提及事项是否进行充分、深入、详细地说明及答复。

    【公司回复】

    （1）公司配合证监会调查的工作进展情况，自查发现的具体问题及对相关
财务报表的影响，已采取或拟采取的整改措施。

    公司于 2020 年 4 月 7 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（豫
调查字 2020013 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对
公司进行立案调查。公司于 2020 年 4 月 8 日在巨潮资讯网上发布了《关于收到
中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-15）。

    在被立案调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作，动员公司相关人
员要求全面配合，并按照资料清单提供所需材料。2020 年 12 月 31 日，中国证
券监督管理委员会通报了公司信息披露违法案件调查情况，公司也于 2021 年 1



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月 4 日在巨潮资讯网上发布了《重大风险提示公告》（2021-001），并在此后公
司每月均发布立案调查事项的进展情况并提示风险，具体情况可查阅公司发布在
巨潮资讯网上的相关公告。截至目前，公司仍未收到中国证监会就立案调查事项
的相关书面文件。

    此外公司开展内控体系的自查自检，对人力资源、资金活动、采购业务、资
产管理等业务内控程序进行全面梳理及专项检查，同时探索适合公司的风险化
解、分散、缓释、补偿等措施和方案，提升风险监测、控制和防范能力，维护公
司权益。截至目前，公司自行核查工作尚未完成。

    （2）公司为消除 2020 年年报被出具无法表示意见审计报告的具体计划及
工作进展。

    公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，董事会正组织
公司董事、监事、高级管理人员采取积极有效措施，尽力消除无法表示意见的相
关事项及其影响，具体措施如下：

    ①持续经营能力

    公司董事会高度重视，公司将积极采取有效措施，努力改善公司经营环境,
不断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。公司在发展现有
业务的同时，继续推进公司战略转型发展，在管理团队的领导下，在经营团队的
共同努力下，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。

    ②证监会立案调查事项

    公司积极配合中国证监会的调查工作，对存在的信息披露问题进行认真自
查，严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。针对违反规定程序对外提供
担保事项，公司已委派专人积极与相关债权人进行沟通、协商解决方案，敦促相
关方尽快通过有效途径偿还借款消除公司担保责任。针对资金占用，公司实际控
制人已承诺于 2021 年 11 月 2 日前，采取多种方式全力筹措资金，尽快归还占
用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的
利益。

    公司认真落实并实施内部控制整改措施，持续对未经审议的对外担保、资金


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占用等风险事项进行内部排查和梳理，完善财务管理、印章管理、对外担保管理
等内部控制措施，强化执行力度，进一步加大对相关法律法规和制度的培训，保
障公司规范运作。

    ③预付设备款、工程款

    公司将继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，同时规范各项经营业
务，加强内部审计，降低经营风险，并通过落实责任方，加强合规检查与考核。

    ④担保及诉讼事项

    公司高度重视所面临的担保及诉讼问题，协调跟踪并寻求妥善解决，尽全力
避免公司及全体股东利益受损。公司将积极与有关债权方协商，努力达成债务和
解方案，全力筹措偿债资金，积极与地方政府申请纾困和相关政策扶持，努力消
除或减少由此形成的不利影响，争取尽快化解诉讼风险。

    ⑤前期问题对财务报表的影响

    公司将进一步采取措施，提高抵账资产的变现能力，缓解资金短缺压力。公
司将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进
行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，加强对
关联方交易的审核，规范关联交易披露内容、披露方式和流程。

    公司审计报告无法表示意见和保留意见相关事项暂未消除，公司将持续关注
并推进后续进展情况，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    2、上述议案未获通过对你公司治理、运作的影响，公司下一步的改善措施，
具体实施计划及时间安排。

    【公司回复】

    公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
以及《公司章程》的规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，建立了
由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的权责分明、各司其职、相互制衡、
协调运作公司治理结构，形成了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资和交易决策制度》、《年报信息披露



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重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金使用管理办法》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度，加强信息披露管理工作，促
进公司规范运作，提升公司治理水平，更好地维护股东的合法权益。

    依据有关法律法规以及《公司章程》等相关规则，公司《2020 年董事会工
作报告》《2020 年监事会工作报告》《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
《2020 年度财务决算报告》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
议案》《关于 2020 年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》
应为股东大会审议职权，前述议案未获股东大会审议通过，反映出公司部分股东
对于有关事项存在不同意见。重要股东的投票意见对公司的经营决策有着重大影
响，并将影响到公司其他或潜在投资者对公司的认同度及投资决策，同时对公司
后续股东大会、董事会、监事会运作、行业声誉等造成一定影响。对于未获审议
通过的相关议案，公司将积极与股东进行沟通，并根据现行有效的法律、法规及
相关规则的规定，适时再次提交股东大会审议。

    3、请说明你公司及董事、监事、高级管理人员与公司股东是否建立了畅通
有效的沟通渠道，并进一步自查你公司的公司治理、内部控制、信息披露管理
是否规范、健全、有效。

    【公司回复】

    公司按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，制定并执行《信息披露
管理制度》和《投资者关系管理办法》等制度规范，明确信息披露和投资者关系
负责人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，协
调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询等加强与投资者的沟通，
促进投资者对公司的了解和认同。股东大会召开时，董事、监事、高级管理人员
列席会议，独立董事在年度股东大会上作述职报告，及时、认真解答股东提问，
和投资者做好坦诚沟通。

    公司及董事、监事、高级管理人员将进一步加强与股东的沟通，争取各方的
理解并继续支持公司的持续发展，同时充分尊重投资者在公司治理中的建议权、
提案权、参与重大决策、提名权等合法权利，关注股东合法诉求，努力维护公司
及全体投资者合法利益，切实做好投资者关系管理。


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    公司治理方面，公司也将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所规范运作指引》等法律法规和规
范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，尤其对内部控
制体系涉及公司日常经营管理的各环节有效执行，强化风险防范和控制，保证公
司各项业务活动的有序有效开展，进一步规范公司运作，维护公司及股东的利益。



    特此公告。




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                                                  董   事   会

                                               2021 年 5 月 25 日




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