北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零二零年五月
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北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2020 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络
投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京海兰信数据科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列
事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司已于 2020 年 4 月 23 日在证监会指定网站上公告了《北
京海兰信数据科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告》、《北京
海兰信数据科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》及《北京海
兰信数据科技股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。以上
通知中就本次股东大会的届次、召集人、会议召开的时间、现场会议地点、召开
方式、会议的股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项
以公告形式通知了全体股东。
本次股东大会于 2020 年 5 月 11 日下午 14:00 在北京市海淀区清华科技园科
技大厦 C 座 1902 公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内
容。会议由公司董事长申万秋先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年
5 月 11 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2020 年 5 月 11 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东，均为股权登记日 2020 年 5 月 6 日下午深圳证券
交易所交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公
司股东或其授权代表。
参加本次会议的股东及股东授权代表共计 8 人，代表公司股份 125,261,749
股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 31.5017%，其中除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
（以下简称“中小股东”）共 6 人，代表公司股份 24,609,031 股，占公司有表决权
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法律意见书
股份总数的 6.2273%。
出席本次现场股东大会的股东 4 人，代表公司有表决权的股份合计
124,201,822 股，占公司有表决权股份总数的 31.2351%；参加网络投票的股东 4
人，代表公司股份 1,059,927 股，占公司有表决权股份总数的 0.2666%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会系由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人
资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票与网络投票相结合的方
式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当
场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
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法律意见书
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.02 发行规模
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.04 债券期限
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
2.05 债券利率
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.07 转股期限
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
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东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.09 转股价格向下修正条款
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.10 转股股数确定方式
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.11 赎回条款
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.12 回售条款
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
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法律意见书
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
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2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.17 本次募集资金用途
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.18 担保事项
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.19 募集资金存管
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
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法律意见书
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
2.20 本次发行方案的有效期
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
3.《北京海兰信数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
4.《北京海兰信数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的论
证分析报告》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
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议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
5.《北京海兰信数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的议案》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
7.《 北 京 海 兰 信 数 据 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划
（2020-2022 年）》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
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法律意见书
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
8.《北京海兰信数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
9.《北京海兰信数据科技股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
10.《北京海兰信数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
11
法律意见书
该议案表决通过。
11.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 125,247,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9883%；
反对 14,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 24,594,331 股，占出席会议中小股
东有表决权股份总数的 99.9403%；反对 14,700 股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的 0.0597%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案表决通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席
会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果
及作出的决议合法有效。
（本页以下无正文）
12
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的法律意见书》签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
刘云祥
年 月 日
