北京海兰信数据科技股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
上市委审议意见的落实函的回复
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深圳证券交易所：
根据贵所《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕020221
号，以下简称“意见落实函”）要求，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下
简称“发行人”、“海兰信”或“公司”）对意见落实函的问题进行逐项落实、核
查，并出具本落实函回复，请予审核。
如无特殊说明，本意见落实函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含
义。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的答复 宋体
对募集说明书的修改 楷体、加粗
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请发行人在募集说明书中进一步披露：（1）发行人与三亚海兰寰宇、武汉海
兰鲸之间关联交易产生的原因、必要性及合理性；（2）关联方预计还款时间、金
额及其依据。
回复：
公司已在募集说明书“第五章 合规经营与独立性”之“二、关联交易情况”
之“（二）关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项”之“（10）与三亚海兰
寰宇、武汉海兰鲸关联交易及预计还款情况”中补充披露如下：
1）发行人与三亚海兰寰宇、武汉海兰鲸之间关联交易产生的原因、必要性
及合理性
2017 年至 2020 年上半年，发行人关联销售金额分别为 12,670.22 万元、
11,017.49 万元、8,180.74 万元和 1,708.65 万元，占营业收入的比例分别为
16.04%、14.16%、10.08%和 5.87%。
单位：万元
项目 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 29,103.05 81,118.06 77,825.21 79,002.29
关联销售合计 1,708.65 8,180.74 11,017.49 12,670.22
关联销售占营业收入比例 5.87% 10.08% 14.16% 16.04%
发行人与三亚寰宇、武汉海兰鲸的关联交易规模较大，合计占发行人关联
销售金额的 64%-90%。
单位：万元
项目 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
向三亚寰宇的关联销售 441.50 4,247.16 9,974.18 10,638.74
向武汉海兰鲸的关联销售 644.34 2,774.38 - -
合计 1,085.84 7,021.54 9,974.18 10,638.74
占发行人全部关联销售比例 63.55% 85.83% 90.53% 83.97%
①与三亚寰宇关联交易的原因、必要性及合理性
三亚寰宇是专注于海洋信息服务的科技企业，于 2016 年 11 月设立，注册
资本 8,276.19 万元，主要股东包括中海油下属的中海油信息科技有限公司、中
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电科下属的中电科海洋信息技术研究院有限公司、国开金融有限责任公司间接
参股的投资基金、北京创金兴业投资中心（有限合伙）、浙江海兰信等。
三亚寰宇业务模式是建设中国近海雷达网，向客户提供基于雷达数据的海
洋信息服务，客户包括军、警、海洋管理部门以及海上作业的企业。三亚寰宇
现已完成建设雷达站约 250 座，每个站点包括雷达、光电、AIS 等系统，其中雷
达由海兰信提供。三亚寰宇公司雷达网已经成为海南自贸港的海上防护系统的
重要组成，并成为全国反走私、打击海上非法采砂、非法捕捞等关键系统。三
亚寰宇参与执行了金砖五国会议、博鳌亚洲论坛、上合组织峰会等多项国家重
大活动的海上安保任务。
三亚寰宇海洋信息服务模式已经得到相关主管单位及客户认可，获得了国
家发改委专项支持，金额为 5,000 万元。
发行人主要向三亚寰宇销售小目标探测雷达、地波雷达等产品，用于建设
沿海地区雷达站，形成雷达网，采集近海海洋数据。通过该等销售，有助于发
行人的雷达系列产品的市场推广，提升发行人盈利能力。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年上半年，发行人向三亚寰宇销售金额
分别为 10,638.74 万元、9,974.18 万元、4,247.16 万元和 441.50 万元，呈逐
年下降趋势。
②与武汉海兰鲸关联交易的原因、必要性及合理性
武汉海兰鲸于 2019 年 3 月成立，主要股东包括海兰信、北京东土科技股份
有限公司、武汉光谷创业投资基金有限公司、武汉火点管理咨询合伙企业（有
限合伙）（武汉海兰鲸管理层持股平台）。武汉海兰鲸主要定位为围绕船舶智能
航行技术、船舶数据集成技术及应用分析技术提供产品解决方案。武汉海兰鲸
有助于发行人集中研发力量着眼于智能航运框架下的生态建设，向船舶管理智
能化的方向聚焦，并继续开发智能船舶的智能机舱和智能能效的升级技术。
2019 年、2020 年 1-6 月，发行人向武汉海兰鲸的销售总额分别为 2,774.38
万元、644.34 万元，主要为向武汉海兰鲸提供船舶辅助自动驾驶开发系统、船
舶数据集成技术平台等知识产权的技术开发服务，以及销售船舶电子系列产品。
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通过该等交易，武汉海兰鲸能够获得高起点和快速起步的相关技术，获得开展
试验、研发的软硬件设备，加快形成相关的技术能力，实现与发行人的业务协
同。
综上，发行人开展上述关联交易具有合理原因及必要性、合理性，不存在
损害上市公司利益情形。
2）关联方预计还款时间、金额及其依据
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收关联方账款余额总计 20,725.93 万元，
其中发行人对三亚寰宇应收账款账面余额为 15,971.20 万元、对三亚寰宇子公
司福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司应收账款账面余额为 694.00 万元，发行
人对武汉海兰鲸应收账款账面余额为 3,114.02 万元，上述两家关联方应收账款
的合计占比为 95.43%。
①三亚寰宇预计还款时间、金额及依据
三亚寰宇融资工作预计将在 2020 年内完成，业绩持续向好，经营业务开展
正常，在手订单充足。
A.三亚寰宇近年融资情况及目前进展情况
a.近两年三亚寰宇融资情况
报告期内，三亚寰宇分别取得融资租赁机构、北京创金兴业投资中心（有
限合伙）与深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）融资 3,300 万元，3,300 万
元和 5,000 万元，融资完成后已归还发行人部分应收款项合计 6,344 万元。
b.目前融资进展
2020 年以来，三亚寰宇与某基金就融资事项进行了持续深入的交流，截至
本回复出具日，该基金已完成了对三亚寰宇的实地走访、上下游核查，相关交
易方案已通过该基金内部立项及投决流程，双方目前处于正式交易文件的细化
阶段。三亚寰宇本轮计划融资金额为 1.5 亿元，预计将于 2020 年 12 月底前完
成。
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B.三亚寰宇主要财务数据及经营情况
2018 年、2019 年及 2020 年上半年，三亚寰宇的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 三亚寰宇
2020 年 1-6 月 1,994.61
营业收入 2019 年 3,108.58
2018 年 414.19
2020 年 1-6 月 365.08
净利润 2019 年 435.86
2018 年 -1,070.18
2020 年 1-6 月 454.70
经营活动产生的现金
2019 年 -4,660.18
流量净额
2018 年 -1,255.58
三亚寰宇自 2016 年 11 月设立至今，历经从建设为主到运营为主的转变。
三亚寰宇 2019 年营业收入 3,108.58 万元、净利润 435.86 万元，成功实现盈利，
验证了商业模式的合理性。2020 年以来，三亚寰宇业绩持续向好，上半年实现
营业收入 1,994.61 万元、净利润 365.08 万元，经营活动产生的现金流量净额
454.70 万元。
C.三亚寰宇在手订单及跟踪订单情况
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a.三亚寰宇正在执行的主要订单情况（金额 100 万元以上）
合同对方 截至 2020 年 8 月 合同金额 已收款金额 待收款金额
合同签署日期 合同开始执行日期 执行周期及付款条件
（最终客户） 31 日的项目状态 （万元） （万元） （万元）
数据服务类
政府单位、石油行业 2020 年 3 月 2020 年 1 月-2020 2020 年为执行期，根据各
执行中 3,171.20 630.85 2,540.35
用户等 -2020 年 9 月 年6月 个合同约定执行并付款
基于雷达数据的系统解决方案类
2019 年-2021 年为执行期，
政府单位、通信及信 2019 年 6 月 2019 年 10 月-2020
执行中 6,847.07 638.70 6,208.37 根据各个合同约定执行并
息技术相关企业等 -2020 年 9 月 年9月
付款
其他/政府项目
2019 年-2021 年为执行期，
2017 年 12 月 2017 年 11 月-2018
政府单位等 执行中 5,800.00 414.40 5,385.60 根据各个合同约定执行并
-2018 年 8 月 年8月
付款
合计 15,818.27 1,683.95 14,134.32
注：根据客户内部流程及项目需要，部分项目开始执行日期早于合同签署日期。
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截至本回复报告签署日，上表在执行订单金额合计 15,818.27 万元，其中
已收款金额为 1,683.95 万元，待收款金额为 14,134.32 万元。
b.三亚寰宇跟踪的主要潜在订单情况（金额 100 万元以上）
合同金额（万
合同对方（最终客户） 执行周期及付款条件
元）
数据服务类
2020 年-2021 年为执行期，根据各个合同
政府单位、电力行业用户等 4,250.00
约定执行并付款
基于雷达数据的系统解决方案类
2020 年-2022 年为执行期，根据各个合同
政府单位等 55,380.00
约定执行并付款
其他/政府项目
政府单位等 2,500.00 申请中，根据政府项目验收情况收款
合计 62,130.00
截至本回复报告签署日，三亚寰宇跟踪的主要潜在订单金额合计约为
62,130.00 万元。
因此，三亚寰宇在执行订单充足，有较多的在跟踪的潜在订单。
综上，待融资款项到账、订单收款后，三亚寰宇承诺将于 2020 年内归还上
市公司应收款项至少 1 亿元，具有合理性。
②武汉海兰鲸预计还款时间、金额及依据
武汉海兰鲸的财务数据逐步好转，经营业务开展正常，在手订单充足。
A.武汉海兰鲸主要财务数据及经营情况
武汉海兰鲸成立于 2019 年 3 月，2019 年及 2020 年上半年，武汉海兰鲸的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 武汉海兰鲸
2020 年 1-6 月 673.13
营业收入
2019 年 620.45
净利润 2020 年 1-6 月 -68.99
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2019 年 -708.74
经营活动产生的现金 2020 年 1-6 月 -414.88
流量净额 2019 年 -731.16
武汉海兰鲸现有员工 63 人，其中研发人员 39 人，目前已取得 CCS 智能船
舶 N、I 的产品型式认可证书和 ISO9000 以及 ISO27000 体系证书。武汉海兰鲸
现已具备从设计到交付的一体化服务能力，能满足客户从产品供应，定制化开
发以及长期售后服务等各类需求。
武汉海兰鲸主要从事船舶智能化软件的研发、安装部署以及维护业务，具
有较强的技术实力和市场竞争力，受疫情影响，武汉海兰鲸 2020 年上半年市场
开拓活动受限，目前已正常复工复产，市场化订单已逐步企稳，各项经营活动
正常。
B.武汉海兰鲸在手订单及跟踪订单情况
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a.武汉海兰鲸正在执行的主要订单情况（金额 100 万元以上）
截至 2020 年 8
合同开始执行 合同金额 已收款金额 待收款金额
合同对方（最终客户） 合同签署日期 月 31 日的执 执行周期及付款条件
日期 （万元） （万元） （万元）
行进度
软件产品及系统集成类
2019 年-2024 年为执行期，
2019 年 9 月 2019 年 9 月
大型船厂及研究机构等 执行中 2,700.40 118.60 2,581.80 根据各个合同约定执行并付
-2020 年 9 月 -2021 年 1 月
款
软件产品类
2020 年为执行期，已支付
大型船厂等 2020 年 5 月 2020 年 7 月 执行中 450.00 135.00 315.00
30%，预计年内支付余款
集成类
2020 年为执行期，根据合同
装备制造企业 2020 年 5 月 2020 年 6 月 执行中 451.50 13.00 438.50
约定执行并付款
合计 3,601.90 266.60 3,335.30
截至本回复报告签署日，上表在执行订单金额合计 3,601.90 万元，其中已收款金额为 266.60 万元，待收款金额为 3,335.30
万元。
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b.武汉海兰鲸跟踪的主要潜在订单情况（金额 100 万元以上）
合同对方（最终客户） 合同金额（万元） 执行周期及付款条件
软件产品及系统集成
2020 年-2022 年为执行期，根据各个合同约
政府单位、涉海涉船企业等 8,044.00
定执行并付款
软件产品
政府单位、涉海涉船企业、研 2020 年-2022 年为执行期，根据各个合同约
2,550.00
究机构等 定执行并付款
合计 10,594.00
截至本回复报告签署日，武汉海兰鲸跟踪的主要潜在订单金额合计约为
10,594 万元。
综上，武汉海兰鲸的财务数据逐步好转，经营业务开展正常，在手订单充
足，有较多的在跟踪的潜在订单。武汉海兰鲸将按与发行人合同执行进度归还
应收款项。
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