海兰信：中伦：关于公司重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销股份事项的法律意见书2021-05-25
北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销股份事项
的法律意见书
二〇二一年五月
法律意见书
目 录
一、 本次交易的基本情况 ....................................................................................... - 2 -
二、 本次回购注销的批准程序 ................................................................................ - 4 -
三、 本次回购注销的股票数量及回购价格 ............................................................. - 5 -
四、 结论意见 ......................................................................................................... - 6 -
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北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销股份事项的
法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份
有限公司（下称“海兰信”或“公司”）的委托，就公司向珠海市智海创信海洋
科技服务合伙企业（有限合伙）（下称“智海创信”）等发行股份购买其所持上海
海兰劳雷海洋科技有限公司（下称“海兰劳雷”、“标的公司”）45.62%股权（下
称“本次交易”）实施完毕后，因海兰劳雷 2020 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润未完成业绩承诺，而回购注销智海创信因本次交
易所取得的部分公司股票事宜（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和其他规范性文件的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的批准和授权
1、公司的批准和授权
2017 年 6 月 7 日，海兰信召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，海兰信拟发
行股份购买海兰劳雷 45.62%的股权（向智海创信购买其持有的海兰劳雷 7.06%
股权），以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日预估标的资产的交易价格为 64,600 万
元，交易各方约定待评估机构出具评估报告后将确定最终交易价格。
2017 年 7 月 5 日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，约定香
港 Summerview45%股权、方励所持劳雷香港 8%股权及杨慕燕所持劳雷香港 20%
股 权 过 户 至 海 兰 劳 雷 、 以 及 方 励 持 有 的 劳 雷 香 港 17% 股 权 过 户 至 香 港
Summerview 为海兰信发行股份购买海兰劳雷 45.62%股权交易实施的前提条件。
2017 年 12 月 6 日，海兰信召开第四届董事会第四次会议，分别审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、 关于签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》等相关议案，海兰信拟发行股
份购买海兰劳雷 45.62%的股权，标的资产的交易价格为 66,315.37 万元，其中向
智海创信购买的 7.06%股权的交易价格为 10,265.54 万元。
2017 年 12 月 22 日，海兰信召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
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法律意见书
上述发行股份购买资产事宜。
2017 年 12 月 24 日，海兰信召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>的议案》等相关议
案，在不调整本次交易标的资产价格的前提下，对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
2018 年 3 月 6 日，海兰信召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》，同意海兰信与智海创信签署《业绩承诺
及补偿协议》，约定智海创信就本次交易向海兰信承担业绩承诺、业绩补偿及减
值补偿义务。
2018 年 8 月 16 日，海兰信召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整本次重大资产重组发行价格及发行数量的议案》等相关议案，同意公司因
年度分红原因对本次重大资产重组发行价格及发行数量进行调整。
2、中国证监会的核准
2018 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准北京海兰信数据科技股份
有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买
资产的批复》（证监许可〔2018〕1613 号），核准本次发行股份购买资产事项。
（二）本次交易相关协议的约定
2018 年 3 月 6 日，海兰信与智海创信签署《业绩承诺及补偿协议》。根据《业
绩承诺及补偿协议》，智海创信承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（下称“净利润”）
不低于 8,929.91 万元、10,163.27 万元和 11, 072.00 万元。标的公司在承诺期间内
未能完成承诺净利润，则海兰信应在承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后
向智海创信发出书面通知（书面通知应当保函补偿金额和补偿方式），智海创信
在收到海兰信的书面通知后 10 个工作日内，向海兰信进行补偿。
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿具体安排如下：
1、业绩补偿金额
如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则智海创信应向海兰信进行
补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
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净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价
－累积已补偿金额
2、业绩补偿方式
智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：当期应补偿股份数量
=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交
易取得届时持有的海兰信股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向
海兰信补偿。
以上所补偿的股份由海兰信以人民币 1.00 元总价回购。
海兰信在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，就补偿股份数已分
配的现金股利应对海兰信作相应返还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量。
经核查，本所律师认为，本次交易已获得必要的审批与核准，本次交易涉及
的《利润承诺及补偿协议》的协议内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次回购注销的批准程序
2021 年 4 月 26 日，海兰信召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于
上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨
回购注销对应补偿股份的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见：公司本次回购注销业绩承诺对
应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》
和标的公司 2020 年度业绩承诺完成情况，以总价人民币 1 元的价格定向回购当
期应补偿股份并注销，同时将对应的现金股利分配返还给公司，符合公司及全体
股东的利益。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了本次回购注
销相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海兰信已就本次回购
注销履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序合
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法律意见书
法、有效，海兰信尚需履行减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司的条
件和程序办理股份注销登记等手续。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
1、业绩承诺与实际完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数据科技股份
有限公司关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说
明审核报告》（致同专字（2021）第 110A009028 号）、《业绩承诺及补偿协议》
及相关信息披露文件，海兰劳雷 2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币 万元
期间 承诺数 实际数 完成率
2020 年度 11,072 6,900.81 62.33%
*注：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
海兰劳雷 2018-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币 万元
期间 承诺数 实际数 完成率
2018 年度 8,929.91 9,523.91 106.65%
2019 年度 10,163.27 10,583.12 104.13%
2020 年度 11,072 6,900.81 62.33%
合计 30,165.18 27,007.84 89.53%
*注：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2、应予补偿的股份数量
根据《利润承诺及补偿协议》，智海创信就海兰劳雷业绩承诺应补偿的股份
数量如下：
智海创信当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
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累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的
交易对价－累积已补偿金额=（30,165.18－27,007.84）万元÷30,165.18 万元×
10,265.54 万元－0= 10,744,772.64 元
智海创 信应补 偿股 份数 量=当期应 补偿 金额/ 本次交 易的 股份发 行价 格=
10,744,772.64÷16.85≈637,671.97 = 637,672（股）
3、现金分红返还金额
根据《利润承诺及补偿协议》，就承诺期间内补偿股份数已分配的现金股利
应对海兰信作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量= 0.06 元/股×637,672 股= 38,260.32（元）
4、回购价格
根据《利润承诺及补偿协议》约定，补偿股份将由海兰信以 1.00 元的价格
定向回购，并在其后 10 日内注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的股份数量、回购价格符合《利润承
诺及补偿协议》的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海兰信已就本次回
购注销履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序
合法、有效，海兰信尚需履行减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司的
条件及程序办理股份注销登记等手续；本次回购注销的股份数量、回购价格符合
《利润承诺及补偿协议》的约定。
（以下无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
刘云祥
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