海兰信：中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见2021-05-26
中信证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北
京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”或“上市公司”）
发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）45.62%
股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对海兰劳雷减值测试情况进行了核查，
具体情况如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
2018 年 10 月 15 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰
信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613 号），核准公司向珠海市智海
创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）发行 6,092,306
股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行 11,331,690 股股
份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）发行 6,092,306 股股份、向上
海梦元投资管理中心（有限合伙）发行 3,046,153 股股份、向杭州兴富投资管理
合伙企业（有限合伙）发行 1,827,691 股股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有
限合伙）发行 4,264,614 股股份、向上海丰煜投资有限公司发行 3,655,383 股股份、
向王一凡发行 3,046,153 股股份购买标的公司 45.62%的股权。本次交易完成后，
海兰劳雷成为公司全资子公司。
2018 年 10 月 19 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了
海兰劳雷的股东变更，并换发新的《营业执照》，标的资产过户完成。公司本次
发行股份购买资产发行的 39,356,296 股股份上市日期为 2018 年 11 月 1 日。
二、资产减值测试情况
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份
有限公司拟核实上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》，形成评估结论为：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海兰劳雷纳入
评估范围内的合并口径所有者权益账面价值为 128,530.18 万元，本次评估以收益
法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，海兰劳雷合并口径的股东全
部权益价值为 153,700.00 万元，增值额为 25,169.82 万元，增值率为 19.58%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数据科技股份
有限公司关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报告的
专项审核报告》，海兰信收购的海兰劳雷 45.62%部分权益结果为 70,117.94 万元，
上述评估结果高于海兰劳雷的交易价格 66,315.36 万元。补偿期内，海兰劳雷未
发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。致同会计师事务所（特殊普
通合伙）认为：经测试，截至 2020 年 12 月 31 日止，海兰劳雷股权不存在减值
迹象。
三、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问通过查阅公司与交易对方签署的发行股份购买资产相关交易
合同、沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有
限公司拟核实上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数据科技股份
有限公司关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报告的
专项审核报告》，对上述资产减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技
有限公司的减值测试报告的专项审核报告》，截至 2020 年 12 月 31 日止，海兰劳
雷股权不存在资产减值迹象。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋文翔 朱烨辛
中信证券股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
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