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公司公告

安诺其:上海市光大律师事务所关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票及预留授予部分第二个解锁期可解锁事宜之法律意见书2019-05-20  

						                上海市光大律师事务所
           关于上海安诺其集团股份有限公司
回购注销 2016 年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性
     股票及预留授予部分第二个解锁期可解锁事宜之
                     法律意见书
 致:上海安诺其集团股份有限公司
     根据本所与安诺其签署的《专项法律服务协议》,本所律师接受安诺其委托
 任专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
 等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,按照律师行业
 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司关于回购注销 2016 年限制
 性股票激励计划预留授予的部分限制性股票及预留授予部分第二个解锁期可解
 锁相关事宜出具本法律意见书。
     对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    1.本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及
我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见;
    2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对《上海安诺其集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2016 年限制性股票激励计
划(草案)》”)相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查
并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则
愿承担相应的法律责任;

    3.本所律师同意将本法律意见书作为安诺其本次关于对回购注销 2016 年限
制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票及预留授予部分第二个解锁期可解
锁的相关事宜的法定文件随其他材料一起上报、披露,并依法对本法律意见书承
担责任;
    4.本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律
意见书中的相关内容;
    5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务,并将上
述文书作为出具法律意见的依据;
    6.安诺其已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏
及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;
    7.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见;
    8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见;

    9.本法律意见书仅供安诺其本次关于对回购注销 2016 年限制性股票激励计
划预留授予的部分限制性股票及预留授予部分第二个解锁期可解锁的相关事宜之
目的使用,不得用作任何其他用途。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对《2016 年限
制性股票激励计划(草案)》相关事宜有关文件和事实进行了核查和验证,现出
具法律意见如下:

一、批准与授权

    2016 年 07 月 21 日,公司召开第三届董事会第十七次会议,会议审议通过
《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘
要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励
计划相关事宜》。

    2016 年 07 月 21 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,对本次激励计
划的激励对象名单进行核查,并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。

    2016 年 08 月 12 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了
《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘
要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励
计划相关事宜》的议案。

    2016 年 08 月 25 日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议,审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司本次授予限制性
股票的激励对象为 236 人,本次授予限制性股票数为 1426.4 万股,公司独立
董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的
授予日符合相关规定。

    2016 年 09 月 12 日,公司完成股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工
作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登
记完成的公告》(2016-071)。

    2016 年 12 月 02 日,公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》,由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职,公
司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000 股进行
回购注销。公司已于 2017 年 02 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体
公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(2017-008)。

    2017 年 06 月 12 日,公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十四次会议,审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进
行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合
相关规定。

    2017 年 08 月 24 日,公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议,审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票进行回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司于 2017 年 09 月 01 日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告(公告
编号:2017-081),2017 年 09 月 04 日公司 2016 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一期解锁限制性股票上市流通。

    2017 年 10 月 26 日,公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议,审议通过了《关于对 2016 年限制性股股票激励计划首次授予
的部分限制性股票进行回购注销的议案》,由于激励对象崔田、詹樟林等 14 人
因个人原因已离职,公司董事会同意对上述 14 人已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 613,200 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司已于 2017 年 12 月 26 日完成郭在飞、崔田、詹樟林等 17 人持有的
733,200 股限制性股票的回购注销,并在中国证监会指定创业板信息披露媒体
公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(2017-114)。

    2018 年 06 月 06 日,公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第八次会议,审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划首次及暂缓
授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激
励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于 2016 年限制
性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。因 2017 年度
公司层面业绩未达到《2016 年限制性股票激励计划(草案)》规定的解锁条件
及部分激励对象离职,公司董事会同意对 2016 年限制性股票激励计划首次及
暂缓授予部分 218 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6,629,520
股进行回购注销,同意对 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分 13 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 620,000 股进行回购注销,同意为
2016 年限制性股票激励计划首次暂缓授予的 1 名激励对象办理 90,000 股限制
性股票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
    经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司于 2018 年 06 月 20 日发布了《2016 年限制性股票激励计划首次暂缓授予
部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》(公告编号:2018-079),
2018 年 06 月 25 日该部分限制性股票上市流通。

    经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司已于 2018 年 07 月 13 日完成陆梅、王乐明、赵江平等 231 人持有的
7,249,520 股限制性股票的回购注销。详见公司于 2018 年 07 月 13 日在巨潮资
讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2018-
082)。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次《关于 2016
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对
2016 年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》
已取得现阶段必要的批准与授权,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016 年限制性股
票激励计划(草案)》的有关规定。

二、具体情况

(一)关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票回购注销的
情况

    根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在预留授予部分
的限制性股票第二个解锁期内,激励对象夏锦桥先生已离职,且已办理完毕离职
手续,公司董事会经审议后同意回购注销其已获授但未满足解锁条件的全部限制
性股票 19,500 股。

    2019 年 05 月 18 日,公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于对 2016 年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议
案》,公司同意以 2.2615 元/股对 19,500 股限制性股票进行回购注销。本次回购
注销后,公司股份总数将由 933,830,364 股变更为 933,810,864 股。
     根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》,公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合
法授权。

     经核查,本所律师认为董事会回购部分限制性股票,其程序以及回购注销的
原因、数量、价格符合《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。

(二)关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格调
整的情况

     公司 2017 年度权益分派方案已经 2018 年 05 月 11 日召开的 2017 年年度股
东 大 会 审 议 通 过 , 公 司 2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 : 以 公 司 现 有 总 股 本
726,916,368 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币。2018
年 5 月 30 日,公司 2017 年年度权益分派方案已实施完毕。

     公司 2018 年度权益分派方案已经 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年年度股东
大会审议通过,公司 2018 年年度权益分派方案为:以公司截至 2019 年 3 月 29
日总股本 713,878,388 股(不含回购股份)为基数,向全体股东每 10 股派 1 元
人民币;同时,以资本公积金向全体股东(不含回购股份)每 10 股转增 3 股。
2019 年 5 月 14 日,公司 2018 年年度权益分派方案已实施完毕。

     根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在限制性股
票授予后,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公
司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下:

     (1)派息(2017 年度)

     P=P0-V=3.09 元-0.05 元=3.04 元
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格,
经派息调整后,P 仍须大于 0。

    (2)派息(2018 年度)

    P=P0-V=3.04 元-0.1 元=2.94 元

    其中:P0 为 2017 年派息后的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回
购价格,经派息调整后,P 仍须大于 0。

    (3)公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细(2018 年度)

    P=P0÷(1+n)=2.94 元÷(1+0.3)=2.2615 元

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为派息后的每股限制性股
票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每
股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

    经过本次调整,公司预留授予部分限制性股票的回购价格调整为 2.2615 元/
股。

    根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》,公司董事会就实施本次注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授
权。

    经核查,本所律师认为公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予的部分限
制性股票回购价格的调整符合《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规
定,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(三)关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的条
件及安排
    根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本所律师对公司
及激励对象是否符合解锁条件进行了核查,具体如下:

                    解锁条件                              解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;            公司未发生前述情形,满足解锁条
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会   件。
予以行政处罚;
    (3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
                                                    激励对象未发生前述情形,满足解锁
以行政处罚;
                                                    条件。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的。

                                                    公司层面业绩成就情况:
                                                    2018年公司经审计的归属于上市公司
                                                    股东的净利润为13,828.15万元,归
3、公司层面解锁业绩条件:                           属于上市公司股东扣除非经常性损益
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公    的净利润为12,291.33万元。
司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前    (1)与2014-2016年的平均净利润
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。              8,156.20万元以及扣除非经常损益的
以2015年净利润为基数,公司2018年净利润增长率不低    平均净利润7,594.50万元相比,均已
于60%;                                             达标;
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非    (2)与2015年净利润相比,2016年
经常性损益的净利润为计量依据。                      净利润增长率为108.91%,已达标。
                                                    因此,上述业绩条件均已达标,满足
                                                    解锁条件。

4、个人层面绩效考核:
根据公司制定的考核办法,在本计划有效期内的各年
                                                    个人层面业绩成就情况:
度,对所有激励对象进行考核,目前对个人绩效考核结
                                                    2018年,公司预留授予限制性股票的
果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一
                                                    激励对象除夏锦桥1人离职外,其他11
年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档,则上一年
                                                    名激励对象绩效考核结果均为“中
度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度
                                                    上”及以上,满足解锁条件。
个人绩效考核为合格档,则上一年度激励对象个人绩效
考核为不合格。

    根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,预留授予的限制性股
票第二个锁定期为首次授予日起 24 个月,激励对象根据本激励计划持有的标的
股票将被锁定且不得以任何形式转让。
        预留授予的限制性股票授予日为 2017 年 6 月 12 日,该部分限制性股票的锁
定期将于 2019 年 6 月 12 日届满。

    经核查,本所律师认为,公司及激励对象符合《2016 年限制性股票激励计划
(草案)》规定的关于限制性股票预留授予部分第二个解锁期的解锁安排。

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,预留授予部
分第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 50%,因此,
本次可解锁的限制性股票数量为 734,500 股,符合解锁条件的激励对象共计 11
名,具体如下:
                                                   本期可解   实际可上市   剩余未解除
                       获授的限制性   现持有的限
                                                   锁限制性   流通限制性   限制性股票
姓名         职务        股票数量     制性股票的
                                                   股票的数   股票的数量     的数量
                         (股)       数量(股)
                                                   量(股)     (股)       (股)
中层管理人员、核心业
务(技术)人员、子公
司中层管理人员及核心     734,500       734,500     754,000     754,000         0
  业务(技术)人员
      共计11人

       根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》,公司董事会就办理首次授予部分限制性股票第一次解锁的相关事宜已
取得公司股东大会合法授权。

    经核查,本所律师认为, 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期的解锁安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》及《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

三、结论意见

       综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次《关于
2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对
2016 年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》已
取得了合法的授权和批准,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016 年限制性股票激励计划
(草案)》的有关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。
    本法律意见书一式三份。
[此页无正文,上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司回购注
销 2016 年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票及预留授予部分第二
个解锁期可解锁事宜的法律意见书之签署页]




上海市光大律师事务所




负责人(签字):     祝小东(执业证号: 13101199310666291)




经办律师(签字):      洪亮(执业证号: 13101200110946878)




经办律师(签字):      许伊音(执业证号: 13101201611930078)




                                                   二〇一九年五月十八日