中信建投证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
首次暂缓授予部分第三期解锁限制性股票上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对安诺其 2016 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第三期解锁
限制性股票上市流通的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、2016 年限制性股票激励计划简述
1、2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励
计划相关事宜》。
2、2016 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《上
海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计
划相关事宜》的议案。
4、2016 年 8 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性
股票的激励对象为 236 人，本次授予限制性股票数为 1426.4 万股。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
5、公司已于 2016 年 9 月 12 日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的
授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股
票授予登记完成的公告》（2016-071）。
6、2016 年 12 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司
董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000 股进行回购
注销。公司已于 2017 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
7、2017 年 6 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三
届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进
行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
8、2017 年 8 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对 2016 年限制性股股票激励计划首次授
予部分限制性股票进行回购注销的议案》，由于激励对象郭在飞等 3 人因个人原
因已离职，公司董事会同意对上述 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
120,000 股进行回购注销，其他 231 名激励对象第一期可解锁。公司独立董事对
此发表了独立意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于 2017 年 9 月 1 日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告
编号：2017-081），2017 年 9 月 4 日公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解锁限制性股票上市流通。
10、2017 年 10 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股股票激励计划首次授
予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，由于激励对象崔田、詹樟林等 14
人因个人原因已离职，公司董事会同意对上述 14 人已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 613,200 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已于 2017 年 12 月 26 日完成郭在飞、崔田、詹樟林等 17 人持有的 733,200
股限制性股票的回购注销，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-114）。
12、2018 年 6 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划首次及暂缓
授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激
励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于 2016 年限制
性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。因 2017 年度
公司层面业绩未达到《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件
及部分激励对象离职，公司董事会同意对 2016 年限制性股票激励计划首次及暂
缓授予部分 218 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6,629,520 股进
行回购注销，同意对 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分 13 名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 620,000 股进行回购注销，同意为 2016 年限
制性股票激励计划首次暂缓授予的 1 名激励对象办理 90,000 股限制性股票的解
锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于 2018 年 6 月 20 日发布了《2016 年限制性股票激励计划首次暂缓授
予部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-079），
2018 年 6 月 25 日该部分限制性股票上市流通。
14、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已于 2018 年 7 月 13 日完成陆梅、王乐明、赵江平等 231 人持有的
7,249,520 股限制性股票的回购注销。详见公司于 2018 年 7 月 13 日在巨潮资讯
网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-082）。
15、2019 年 5 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激励计划预留
授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》。由于激励对象夏锦桥因个人原因
已离职，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 19,500
股，同意为符合解锁条件的其他 11 名激励对象办理 734,500 股限制性股票的解
锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
16、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于 2019 年 6 月 13 日发布了《2016 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-056），2019
年 6 月 18 日该部分限制性股票上市流通。
17、2019 年 8 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激励计划首次
授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》。由于激励对象顾艳明、曲广磊等
7 人因个人原因已离职，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 131,040 股，同意为符合解锁条件的其他 205 名激励对象办理 6,010,992
股限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于 2019 年 8 月 22 日发布了《2016 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-078），2019
年 8 月 28 日该部分限制性股票上市流通。
19、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已于 2020 年 1 月 7 日完成夏锦桥、顾艳明、曲广磊等 8 人持有的 150,540
股限制性股票的回购注销。详见公司于 2020 年 1 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-001）。
20、2020 年 5 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次
暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激励
计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，同意为符合解锁条件的
1 名激励对象办理 117,000 股限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了
独立意见。
二、2016 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件
已成就的说明
（一）锁定期届满
根据《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，首次暂缓授予的限制性股票第三个锁定期为首次授予日起 36 个月，
激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次暂缓授予的限制性股票授予日为 2017 年 6 月 12 日，截至目前该部分限
制性股票的锁定期已经届满。
（二）解锁条件成就情况说明
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
予以行政处罚； 件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的。
公司层面业绩成就情况：
2018年公司经审计的归属于上市公司股
3、公司层面解锁业绩条件：
东的净利润为13,828.15万元，归属于上
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润
市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于
为12,291.33万元。
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
（ 1 ） 与 2013-2015 年 的 平 均 净 利 润
负。
7,018.49万元以及扣除非经常损益的平
以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率
均净利润6,723.23万元相比，均已达标；
不低于60%；
（2）与2015年净利润相比，2018年净利
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除
润增长率为108.91%，已达标。
非经常性损益的净利润为计量依据。
因此，上述业绩条件均已达标，满足解
锁条件。
4、个人层面绩效考核：
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各
年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效 个人层面业绩成就情况：
考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激 2018年，公司首次暂缓授予限制性股票
励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中 的1名激励对象绩效考核结果为“中上”
上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格； 及以上，满足解锁条件。
若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上
一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
综上所述，董事会认为 2016 年限制性股票激励计划中首次暂缓授予部分的
第三个解锁期解锁条件于 2020 年 6 月 12 日锁定期届满后成就，根据公司 2016
年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定在锁定期
届满后办理首次暂缓授予部分限制性股票第三次解锁的相关事宜。本次实施的股
权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2020 年 7 月 31 日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 117,000 股，占公司股本总额的 0.01%；实
际可上市流通的限制性股票数量为 0 股。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 1 名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
剩余未解锁 实际可上市流
已获授尚未解锁的 第三期可解锁的
姓名 职务 的限制性股 通的限制性股
限制性股票数量 限制性股票数量
票数量 票数量
郑强 财务总监 117,000 117,000 0 0
四、股份变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或
281,656,557 30.27 - 281,656,557 30.27
非流通股）
1、高管锁定股 273,589,557 29.40 117,000 273,706,557 29.42
2、股权激励限售股 8,067,000 0.87 -117,000 7,950,000 0.85
二、无限售条件股份 648,842,715 69.73 - 648,842,715 69.73
三、股份总数 930,499,272 100.00 - 930,499,272 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经安诺其第四届董事会第二十八次会议
和第四届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见。
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对安诺其
2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁限制性股票上市流通的事
项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第三期解锁限制性股票上市流
通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _______________
仇浩瀚 刘劭谦
中信建投证券股份有限公司
2020 年 7 月 29 日
