南都电源：公开发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）2020-06-30
浙江南都电源动力股份有限公司 公开发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）
浙江南都电源动力股份有限公司
（住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号）
公开发行可转换公司债券
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年六月
浙江南都电源动力股份有限公司 公开发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）
第一节 本次发行实施的背景和必要性
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”或“发行
人”）为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强盈利能力，根据《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相
关规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资
金。
一、本次发行的背景
（一）锂电池行业的发展推动当前全球能源消费变革
锂电池由于其比能量高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应及安全性好等
特点，已被广泛应用于通信设备、电动汽车、调峰储能以及分散式储能等多个领
域。2019 年 1 月，工业和信息化部颁布《锂离子电池行业规范条件（2018 年本）》
和《锂离子电池行业规范公共管理暂行办法（2018 年本）》，要求进一步加强锂
离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴产业，推动锂离子
电池产业健康发展。伴随全球锂电池技术研发和生产工艺水平的不断提高，其应
用领域取得不断扩展，锂电池行业的发展在当前以绿色低碳为主题的全球能源消
费变革中所起的作用逐渐凸显。
（二）政策红利推动锂电产业快速发展
近年来我国出台了一系列政策支持锂电池产业化发展与储能技术突破。2017
年 10 月，国家发改委、财政部、科技部、工信部、国家能源局联合发布的《关
于促进储能技术与产业发展的指导意见》指出，加大对储能产业的政策支持，研
究出台金融等配套措施，鼓励各种形式的技术、机制及商业模式创新，充分发挥
市场在资源配置中的决定性作用，鼓励社会资本进入储能领域；《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》将“大容量电能储存技术开发与应用，传统能源与新能
源发电互补技术开发及应用”列入鼓励类。在相关政策的支持下，储能技术的更
新迭代将促进锂电产业快速发展。
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（三）5G 网络建设带动上游锂电池产业发展
自我国跻身全球首批 5G 商用国家以来，我国 5G 网络和 5G 基站的建设速
度大幅加快。随着 5G 技术的不断普及，未来将有更大规模的基站需要被新建或
改造。作为 5G 基站的重要上游产业，我国锂电池市场预计将保持快速增长态势。
GGII 预测到 2021 年，全球锂电池出货量将达到 376GWh，到 2023 年出货量将
超过 500GWh，未来几年全球锂电池产业仍有较大的发展空间。
二、本次发行实施的必要性和可行性
（一）年产 2000MWh 5G 通信及储能锂电池建设项目
1、项目建设的必要性
（1）项目建设有利于公司把握市场机遇，巩固市场地位
5G 基站的建设将伴随 5G 产业的发展而大幅激增，5G 基站能耗相较于 4G
基站更高，且呈现小型化、轻量化趋势，需要能量密度更高的储能系统，由此为
锂电在通信基站的大规模应用提供了新的机遇；与此同时，电储能技术作为国内
主流储能技术之一，具有施工周期短、布点灵活、调节速率快等优势，各地规划
集中式新能源发电基地时已逐渐开始配置适当规模的电储能设施，进而实现电储
能设施与新能源、电网的协调优化运行，使得储能锂电行业也已迎来发展新阶段。
公司坚持既定的战略方向，紧随市场发展趋势，面向通信及储能领域继续推
进业务产能扩张。通过对本项目的建设，将有效的帮助公司增加 5G 通信及储能
用锂离子电池的生产效率与生产规模，顺应市场发展方向，加速填补未来市场的
相关需求，抓住市场机遇，占领市场份额，提升公司锂电产品的盈利能力，继续
保持公司在国内市场的领先地位。
（2）项目建设有利于公司调整产品结构，实现产业升级
南都电源经过 20 余年的发展，不仅已成为铅酸蓄电池行业中的龙头企业，
同时在锂电池产业也已积累和拥有了明显的核心技术优势，在通信、动力和储能
领域都拥有成熟的锂离子电池产品。但与公司在铅酸蓄电池领域的优势地位相比，
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锂电产能的提升却处于滞后状态。这与实现公司未来在 5G 通信及调峰调频用储
能锂电领域的发展目标有着较大的差距。
本项目计划实施年产 2000MWh 5G 通信及储能锂电池建设项目，建成现代
化的 5G 通信及调峰调频用锂离子电池生产线，使公司 5G 通信及储能锂离子电
池的年生产能力新增 2000MWh，实现企业内部的产业结构调整与产业升级，为
公司未来的可持续发展奠定坚实基础。
2、项目建设的可行性
（1）项目实施符合相关产业政策规划
2020 年 4 月 20 日召开的国家发改委新闻发布会上，国家发改委首次就“新
基建”概念和内涵作出正式的解释：新型基础设施是以新发展理念为引领，以技
术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能
升级、融合创新等服务的基础设施体系。新基建的内容之一信息基础设施主要便
是指以 5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施。
同时，储能技术的大范围应用也得到了国家的大力支持，其中：2019 年 7
月国家发改委、科技部、工信部、能源局联合下发的《关于促进储能技术与产业
发展的指导意见（2019-2020 年行动计划）》中提到加强先进储能技术研发，加
大储能项目研发实验验证力度，鼓励储能产业相关企业积极利用智能制造新模式
转型升级，推动配套政策落地；2019 年 11 月国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录》中鼓励大容量电能储存技术开发与应用，传统能源与新能源发电互补
技术开发及应用。
本次募投项目计划实施年产 2000MWh 5G 通信及储能锂电池建设项目，将
为 5G 基础设施建设、储能技术的开发与应用保驾护航，符合国家相关产业政策
规划。
（2）下游需求的持续爆发为项目建设提供了广阔的市场空间
GSMA 在《2020 年中国移动经济发展报告》中预测，到 2025 年，我国 5G
连接数占比将达到 47%，连接数量达到 8.07 亿，海量的用户意味着运营商将需
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要铺设海量的 5G 基站来保持未来的通信需求，而作为 5G 基站的必要设备，5G
储能电池的需求也将大幅提升。
2020 年 4 月，国家能源局发布《关于做好可再生能源发展“十四五”规划
编制工作有关事项的通知》，通知明确，将推动“十四五”期间可再生能源成为
能源消费增量主体，为实现“2030 年非化石能源消费占比 20%”的战略目标奠
定坚实基础。但新能源大规模并网后将会带来大量调峰调频问题，电储能技术作
为国内主流储能技术之一，具有施工周期短、布点灵活、调节速率快等优势，是
解决调峰调频问题的主要途径之一。
（3）公司卓越的技术创新能力与稳定的客户资源优势，为项目的产能消化
提供了有效保障
公司拥有卓越的技术创新能力，在同行业中具有较强的技术领先优势。公司
设有国家认定企业技术中心、国家认可实验室、博士后科研工作站和院士专家工
作站，配备了国际最先进的科研试验和综合测试设备。拥有以院士为首，国内外
教授、专家组成的具有丰富理论与实践经验的研发团队。公司迄今拥有 200 余项
发明专利，主导相关产品国家标准、行业标准的编制 15 项。
同时，凭借多年的行业积淀，公司累积了大量优质的客户资源，打下了稳定
的市场基础，在浙江、湖北、山东、安徽、河南、江苏，南都通信产品的市场占
有率均位居行业前列。目前，公司已成为中国移动、中国电信、中国联通等国内
通信营运商和华为、中兴、艾默生能源、中达电通等通信设备集成商的核心供应
商。
公司较强的技术创新能力、良好的产品质量、完善的服务体系，以及强大的
客户资源为本项目建设完成后新增产能的消化提供了有效保障。
（二）新能源电池研发中心项目
1、项目建设的必要性
（1）适应新能源电池未来发展的需要。固态电池和燃料电池是未来储能、
后备及动力电池发展的重要方向，通过对上述前沿技术的研究将使得企业在未来
新能源电池技术的变更与迭代中持续保持领先和竞争优势，具体如下：
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1）采用固态电池技术，可大幅提高电池安全性及比能量，从而满足储能及
新能源动力系统的需要。具体如下：第一，通过采用富锂、高镍、硫或锂金属、
硅负极等高能量正负极材料，固态电池可实现高能量密度的特性；第二，固态电
池采用固态电解质，可解决液态电池电解液的安全隐患；第三，固态电池减少了
对电池材料、保护装置的需求，可实现成本节约。
2）燃料电池具有体积小、容量大、无污染、零排放的特征，全球主要国家
均对燃料电池的发展投入大量资源，以期在未来新时代的能源竞争中占据领先位
置。燃料电池除了可以应用于通信后备电源领域外，在新能源领域，结合储氢技
术，可以实现氢能的有效利用，在未来能源结构转型中具有重要意义。同时，燃
料电池乘用车也是未来新能源汽车最重要的发展方向。
（2）企业自身发展的需要。从企业自身实际和长远发展需求出发，通过研
发中心、固态电池中试线以及燃料电池中试线的建设，对新技术、新产品进行战
略研究和前期孵化，可实现企业核心技术及生产链的完整化、体系化，从而更好
地满足企业可持续发展的要求，提升我国新能源行业技术水平，推进我国新能源
产业发展，提升企业核心竞争力，实现企业做大做强。
2、项目建设的可行性
（1）技术可行性。南都电源技术中心成立于 2010 年，2013 年被认定为国
家级企业技术中心。技术中心致力于新能源储能、节能环保、信息技术、新能源
汽车领域电源技术的研究与产品开发。技术中心下设基础技术研究院、阀控电池
研究院、锂电池研究院、国家认可实验室（CNAS）以及技术管理办公室，现有
研发及技术人员近 300 人，专业涵盖电化学、材料、电力电子、机电一体化等。
前期技术中心的设立和经验将为公司建立新能源电池研发中心提供了良好的技
术基础和宝贵的实践经验；
（2）经济可行性。第一，企业研究院的建立，将更高层次和更高水平地开
展企业新产品、新工艺、新装备、新材料的研发，推动公司产品结构调整和优化
升级，提升产品核心竞争力，扩大市场份额，带来直接的经济效益；第二，研究
院也将为公司吸引、培训人才提供支点，有助于公司形成长期稳定的研发队伍，
促进企业健康、高速、可持续的发展。
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（三）补充流动资金
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加，对于短期借
款等债务融资的需求始终维持在较高水平：2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，
公司短期借款余额分别为 14.18 亿元、22.57 亿元以及 30.63 亿元。
通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融
资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可进一步
减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，经与保荐
机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定，也符合《管理办法》规定的
发行条件：
一、本次发行符合《管理办法》第九条规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人依照《公司法》和《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事
会以及独立董事制度，形成了有效的法人治理结构。公司根据自身经营特点和发
展需要，建立了独立完整的内部经营管理机构。
公司符合《管理办法》第九条“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
发行人现任董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的
任免程序和内部人事聘用制度。根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，
其不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
对此负有个人责任；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
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公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
综上，公司符合《管理办法》第九条“现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体如下：一方
面，公司独立拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或使用权，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产
系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；另一方面，公司拥有独
立的采购、生产、销售和研发体系，公司独立决定经营方针、经营计划，而控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同产品的生产经营。
同时，公司主营业务经营稳定，营业收入保持增长趋势，不存在对公司持续
经营造成重大不利影响的情形。
综上，公司符合《管理办法》第九条“具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、 证券法》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管
理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内
部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程
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序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2018〕1000 号、天健审〔2019〕
3058 号、天健审〔2020〕4188 号的标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司符合《管理办法》第九条“会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018 年、
2019 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 24,202.23 万元、
36,873.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
12,184.84 万元和 9,857.80 万元。
综上，公司符合《管理办法》第九条“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的类金融投资，产业基金、并
购基金投资，向他人拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品以及金融业务投资等。
综上，公司符合《管理办法》第九条“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
二、本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形
截至本申请报告签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特
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定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
三、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
截至本申请报告签署日，公司募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的
相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
四、本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构，具体参见本论证分析报告报告“第四
节 本次证券发行的可行性”之“一、本次发行符合《管理办法》第九条规定”。
综上，公司符合《管理办法》第十三条“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 26,614.23 万元、12,184.84 万元以及
9,857.70 万元，最近三年平均可分配利润为 16,218.92 万元。参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的相关规定。
综上，公司符合《管理办法》第十三条“最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司资产负债率分别为 43.41%、51.47%
以及 51.90%，资产负债率整体保持稳定，不存在资产负债结构不合理的情形；
2017 年度至 2019 年度，公司经营活动现金流量净额分别为 30,415.49 万元、
24,805.69 万元以及 28,153.37 万元，经营性现金流量正常。
综上，公司符合《管理办法》第十三条“具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
五、公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本申请报告签署之日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
六、本次发行符合《管理办法》第十五条关于募集资金的规定
公司本次发行可转债募集资金用于年产 2000MWh 5G 通信及储能锂电池建
设项目、新能源电池研发中心项目以及补充流动资金，符合《管理办法》第十五
条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还
应当遵守本办法第十二条的规定”的规定。
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七、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五
条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 38,088.66 万元、24,202.23 万元和 36,873.24 万元，最近三年平均可分配利
润为 33,054.71 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司符
合《证券法》第十五条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息”的相关规定。
（三）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
本次发行不违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”的规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公
司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期
回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
二、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资
回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司
的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加
大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《浙江南都电源动力股份有限公司募集资金管理制度》，募集资
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金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行
募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优
势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募
投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规
划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，
并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，
保障公司股东利益。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了关于
公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人已出具了关
于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预南都电源经营管理活动，不侵占南都电源利益；
2、将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明
和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
