上海市锦天城律师事务所
       关于浙江南都电源动力股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的




                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                          上海市锦天城律师事务所

                    关于浙江南都电源动力股份有限公司

     2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的

                                  法律意见书

致：浙江南都电源动力股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江南都电源动
力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，担任南都电源实施 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受
南都电源的委托，锦天城就 2019 年限制性股票激励计划预的第一个解锁期解锁（以
下简称“本次解锁”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。

       锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划解锁事宜出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘
要、《浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

       对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

       1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次解锁的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备的法律文件，随同其他材
料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

    7、本法律意见书仅供公司本次解锁的目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。
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                                     正    文

       一、本次激励计划实施情况及本次解锁的授权和批准

       经本所律师核查，公司本次限制性股票解锁所涉 2019 年限制性股票激励计划
的实施情况如下：

       1、2019 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会第八会议，审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计
划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八会议审议通过了相关议
案。

       2、2019 年 11 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股
权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2019 年 11 月 18 日至 2019
年 11 月 27 日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。公司于 2019 年 11 月 28 日披露了《监事会关于 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

       3、2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019
年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事
宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2019 年 12 月 4 日披露
股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
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    4、2019 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。

    5、2020 年 1 月 15 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票的授予对象为 27
人，授予 9,500,000 股，上市日期为 2020 年 1 月 20 日。

    6、公司于 2021 年 1 月 22 日分别召开第七届董事会第二十次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关
规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司 2019 年度已实现的
业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
司对 27 名激励对象合计持有的 4,750,000 股限制性股票解除限售，并办理相应解除
限售手续。公司独立董事对此发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    二、关于满足 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的情况说明

    1、第一个限售期已经届满

    根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、中的相关规
定，本次限制性股票第一个限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。本次限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排               解除限售时间                   解除限售比例
             自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限
             日起至授予登记完成之日起24个月内的最后           50%
售期
             一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
                                                              50%
售期         日起至授予登记完成之日起36个月内的最后
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                   一个交易日当日止
       [注]：以上“授予登记完成之日”指限制性股票授予股份的上市日期。

        2019 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第六届监事会第九次
 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，本次激励
 计划限制性股票授予登记完成日为 2020 年 1 月 20 日。

        综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权授予登记完成日为 2020 年
 1 月 20 日，第一个解除限售期间自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出
 具之日，2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期等待期已经届满。本次可
 解锁股票数量为授予的限制性股票的 50%，即 4,750,000 股。

        2、满足限制性股票解除限售条件的情况说明

序号               限制性股票的解除限售的条件                是否达到解除限售条件的说明
        公司未发生以下任一情形：
            1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
            2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                        公司未发生前述情形，满足解除限售
 1      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        条件。
            3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
            4、法律法规规定不得实行股权激励的；
            5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
            1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
            2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
                                                        激励对象未发生前述情形，满足解除
 2          3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                        限售条件。
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
            4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员情形的；
            5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
            6、中国证监会认定的其他情形。
        公司业绩考核要求：                                 以 公 司 2018 年 净 利 润
            本计划授予的限制性股票分二期解除限售，行权     242,022,322.55 元为基数，公司 2019
        考核年度为 2019 年和 2020 年，公司将对激励对象分   年净利润为 368,732,432.51 元，公司
 3
        年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对     2019 年股份支付费用为 4,328,468.30
        象的解除限售条件。                                 元，剔除本激励计划股份支付费用影
            第一个解除限售期业绩考核目标：以 2018 年净     响 后 的 2019 年 净 利 润 为
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       利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%          373,060,900.81 元,实际达成的净利
                                                          润增长率为 54.14%，满足解除限售
                                                          条件。
       个人绩效考核要求：
           根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象
                                                      27 名限制性股票激励对象个人绩效
       上一年度个人绩效考核综合考评分低于 80 分，则公
4                                                     考核中综合考评分满足全部解除限
       司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性
                                                      售条件。
       股票当期拟解除限售份额部分或全部回购并注销。具
       体考核内容根据《考核管理办法》执行

       综上所述，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解
除限售期已届满，27 名激励对象解除限售条件已经成就，且本次实施的 2019 年限
制性股票计划与已披露的 2019 年限制性股票计划无差异。

       公司可以根据本次激励计划的有关规定，为 27 名激励对象所获授的第一个解
除限售期内的 4,750,000 股限制性股票办理解除限售手续。

       三、2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁
的限制性股票情况

       公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票本次共计 27 名激励对
象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为 4,750,000 股，占目
前公司总股本的 0.5525%。限制性股票解锁安排如下表所示：

                                               第一个解锁期 占已获授限 剩余未解锁
                                获授的限制性
     姓名            职务                      可解锁的限制 制性股票总 限制性股票
                                股票数量（股）
                                               性股票数（股） 量的百分比 （股）
               董事、副总经理
    王莹娇                        200,000          100,000         50%        100,000
                 兼财务总监
                 副总经理                          100,000                    100,000
    吴贤章                        200,000                          50%
                 兼总工程师
    卢晓阳       副总经理         200,000          100,000         50%        100,000
    杨祖伟       董事会秘书       100,000           50,000         50%        50,000
    核心管理、技术、业务人员
                                  8,800,000        4,400,000       50%       4,400,000
              (23 人)

             合计(27 人)          9,500,000        4,750,000       50%       4,750,000

    [注]：激励对象的职务以授予时为准。其中：卢晓阳已于 2020 年 3 月因工作安排调整原因
辞去公司副总经理职务，杨祖伟已于 2020 年 4 月因工作安排调整原因辞去公司董事会秘书职
务，上述二人目前均在公司任职。

       公司董事、高级管理人员本次限制性股票解锁后将遵守《中华人民共和国证券
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法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次
解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次解锁及时履行信息披露
义务并按照相关法律法规及《激励计划》的规定办理相关手续。

    （以下无正文）
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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公
     司 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）




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