浙江南都电源动力股份有限公司
   防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

                             第一章   总则


    第一条   为了进一步加强和规范浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际，制定本制度。

    第二条   本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所认定的其他情形的股东。

    本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的
股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际
支配公司行为的人。

     本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会
 计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
    第三条   本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公
司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的
《企业会计准则》第36号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制
另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制
或重大影响的，构成关联方。
    第四条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
       （一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
       （二）非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，
为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品
和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
       第五条   公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会
公众股股东的合法权益。


         第二章   防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则


       第六条   公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
       第七条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及关联方使用：
       （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使
用；
       （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
       （三） 委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
       （四） 为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
       （五） 代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
       （六） 中国证监会认定的其他方式。
       第八条   公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按
照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
       公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流
程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资
金占用。
    第九条     公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需提交股东大会
审议通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东
及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。


                            第三章   责任和措施


    第十条     公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管
理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照
《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际
控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
    第十一条     公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小
组，为公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督管
理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、
财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人员、内审部门负责人组成。
    第十二条     领导小组的主要职责：
    （一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制度
及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
    （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及关联方资
金占用的内部控制制度和重大措施；
    （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金
占用的有关资料和信息进行审查；
    （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
    第十三条     公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导
小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人
员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相
关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，
应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制
人及关联方非经营性占用公司的资金。
    第十四条     公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为
的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往
来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的
发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范控股股东、实
际控制人及关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营
性资金占用的情况。
    第十五条 公司外部会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
依据有关规定就专项说明作出公告。


                          第四章   责任追究与处罚


    第十六条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
    第十七条     公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用小组
成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股
股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公
司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严
重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向浙江证监局
和深圳证券交易所报告和公告。
    第十八条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
大股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结大股东所持
公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
    第十九条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，
但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。防范控股股东、实际控制人及关联
方占用上市公司资金管理制度严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现
金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格
遵守相关国家规定。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方
资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及
金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有
关规定，对相关责任人进行严肃处理。


                               第五章   附则


    第二十一条     公司相关制度中规定有控股股东、实际控制人及关联方资金占
用的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。本制度未尽事宜，
按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行
    第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会
负责解释并修订。




                                               浙江南都电源动力股份有限公司
                                                          董事会

                                                   二○二一年四月二十七日