上海市锦天城律师事务所
         关于浙江南都电源动力股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格调整的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于浙江南都电源动力股份有限公司

      2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格调整的

                                法律意见书

致：浙江南都电源动力股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江南都电源动
力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，担任南都电源实施 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受
南都电源的委托，锦天城就 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格调整
（以下简称“本次调整”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。

     锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次调整出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘
要、《浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整必备的法律文件，随同其他材
料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

    7、本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。
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                                   正    文

       一、本次调整的授权和批准

     经本所律师核查，公司本次限制性股票解锁所涉 2019 年限制性股票激励计划
的实施情况如下：

     1、2019 年 11 月 15 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计
划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八次会议审议通过了相关
议。

     2、2019 年 11 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股
权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2019 年 11 月 18 日至 2019
年 11 月 27 日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。公司于 2019 年 11 月 28 日披露了《监事会关于 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019
年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事
宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2019 年 12 月 4 日披露
股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
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    4、2019 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。

    5、2019 年 12 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已完成《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所涉授予 2,050
万份股票期权的登记工作，其中，股票期权简称：南都 JLC3，期权代码：036396。

    6、公司于 2020 年 12 月 31 日分别召开第七届董事会第十九次会议和第六届监
事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》及《关于公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》等有关规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同意因激励
对象离职等原因，注销部分股票期权。经调整后，股票期权授予激励对象由 387
名调整为 366 名，授予股票期权数量由 2,050 万份调整为 1,982 万份。同时结合公
司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公
司 2019 年股股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条
件的 366 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权数量为 991
万份，行权价格为 10.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    7、公司于 2021 年 1 月 22 日分别召开第七届董事会第二十次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关
规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司 2019 年度已实现的
业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
司对 27 名激励对象合计持有的 4,750,000 股限制性股票解除限售，并办理相应解除
限售手续。公司独立董事对此发表了独立意见。

    8、公司于 2021 年 4 月 26 日分别召开第七届董事会第二十二次会议和第六届
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监事会第二十次会议，审议通过《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议
案》。根据《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划第二个行权/限售期的行权/解除限售条件未成就，由公司注销 366 名激励对
象共计 991 万份股票期权，回购并注销 27 名激励对象共计 475 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。

    9、公司于 2021 年 7 月 15 日召开第七届董事会第二十三次会议和第六届监事
会第二十一会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，根
据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定及 2019 年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权行
权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由 10.86 元/股调
整为 10.82/股。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次调整的情况说明

    （一）调整原因

    公司于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020 年度利
润分配方案：以现有总股本 861,275,927 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.36 元（含税），总计派发现金股利 31,005,933.37 元（含税）。剩余未分配利
润结转以后年度分配，本年度不转增股本，不送红股。

    由于公司董事会发布 2020 年度分派预案后，公司部分股票期权激励对象进行
了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，
公司总股本由 861,275,927 股变更为现有的 861,383,527 股。按照“现金分红总额”
的原则，公司按最新股本计算对 2020 年权益分派方案进行了调整：分配方案由每
10 股派发现金股利 0.36 元（含税）变更为每 10 股派发现金股利 0.359955 元（含
税），总计派发现金股利 31,005,930.75 元（含税）。

    上述 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 7 月 15 日实施完成，根据公司《2019
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年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定及 2019 年第二次临时股
东大会的授权，公司对激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。

    （二）调整方法

    根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在行权前南
都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：

    股票期权行权价格调整 P＝（P0﹣V）=（10.86-0.0359955）＝10.82 元/股

    其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。

    经本次调整，公司股票期权行权价格调整为 10.82 元/股。

    （三）调整的影响

    公司本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格进行调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    综上，本所律师认为，公司本次调整的原因、方法、程序及调整后的行权价
格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因、方法、程序及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。

    （以下无正文）
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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公
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        负责人：                                            经办律师：
                        顾功耘                                                      沈   璐



                                                                       2021    年   07    月     15   日




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