证券代码：300068             证券简称：南都电源          公告编号：2021-087




                   浙江南都电源动力股份有限公司

             第七届董事会第二十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十
七次会议于2021年12月17日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2021
年12月14日以当面送达、电子邮件或电话的方式通知了全体董事，本次会议应参
会的董事9名，实际参会的董事9名，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王海光先生主持，
审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的
议案》
    根据公司经营发展战略需求，为调整产业和产品结构，促进经营资金回流，
进一步聚焦新能源储能、锂电及锂电回收业务，有效缓解公司经营资金需求，公
司拟将公司从事两轮民用铅酸电池业务的两个控股子公司的控股权转让给雅迪
科技集团有限公司（以下简称“雅迪集团”）。具体为公司拟将控股子公司界首市
南都华宇电源有限公司（以下简称“南都华宇”）21%股权和浙江长兴南都电源有
限公司（以下简称“长兴南都”）21%股权转让给雅迪科技集团有限公司（以下简
称“雅迪集团”），其中，南都华宇交易作价 9,345 万元，长兴南都交易作价 0 万
元，合计交易作价为 9,345 万元。同时，南都华宇和长兴南都的少数股东滨州博
涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州博涵”）拟将其持有的
南都华宇 49%股权和长兴南都 49%股权转让给雅迪集团，其中，南都华宇交易作
价 21,805 万元，长兴南都作价 0 万元，合计交易作价为 21,805 万元。同时，公
司放弃上述南都华宇 49%和长兴南都 49%股权的优先购买权。
    与会董事同意上述《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的
议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登
在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的
《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    二、审议通过了《关于转让部分专利权及专利申请权暨关联交易的议案》
    待公司将原控股子南都华宇 21%股权和长兴南都 21%股权转让给雅迪集团
后，为保证南都华宇及长兴南都业务的连续性、完整性及独立性，公司及公司子
公司杭州南都动力科技有限公司拟将民用铅酸动力电池相关的专利权及专利申
请权转让给南都华宇，交易作价为 3,500 万元。
    与会董事同意上述《关于转让部分专利权及专利申请权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同
日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的《关于转让部分专利权及专利申请权暨关联交易的公告》。
    关联董事王莹娇女士回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权转让
及专利转让相关事宜的议案》
    为保证南都华宇和长兴南都股权转让事宜及南都华宇专利转让事宜的顺利
进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让及专利转让的
有关事宜，包括相关交易协议的签署、工商变更登记、相关权属变更等。本授权
自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
    关联董事王莹娇女士回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议
案》
    截至目前，公司及公司子公司向南都华宇提供经营性借款余额合计为
21,271.46 万元，公司及公司子公司向长兴南都提供经营性借款余额合计为
66,442.24 万元，合计为 87,713.69 万元。
    待出售南都华宇及长兴南都股权事宜完成后，公司将持有南都华宇 30%股权
和长兴南都 30%股权。公司已与交易对手方雅迪集团达成一致，将按照《股权收
购协议》的约定，合计向标的公司提供 96,000 万元股东借款，其中，公司须按
照出资比例（30%）向标的公司提供 28,800 万元股东借款。本次交易完成后，公
司可收回前期对上述标的公司的财务资助 58,913.69 万元，最终形成对上述标的
公司的财务资助 28,800 万元。其中，公司向南都华宇提供财务资助不超过 14,400
万元、向长兴南都提供财务资助不超过 14,400 万元，财务资助期限自股东大会
审议通过之日起一年，利率为年化 4.35%。
    与会董事同意上述《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议
案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容
详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的
公告》。
    关联董事王莹娇女士回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》
    由于公司转让南都华宇及长兴南都部分股权事项，待交易完成后，南都华宇
和长兴南都将不再纳入公司合并报表范围内，成为公司参股子公司。公司原有对
南都华宇的担保余额为 20,800 万元，上述担保将被动形成了对外担保，为保证
南都华宇正常经营及运转，在变更担保方为收购方雅迪集团前，公司拟继续为南
都华宇提供不超过 20,800 万元的担保，担保期限自股东大会审议通过之日起 30
日。
    同时，由于南都华宇对公司子公司浙江南都鸿芯动力科技有限公司的银行借
款存在担保，合计金额为 12,457 万元，公司将为该笔担保提供反担保，金额不
超过 12,457 万元，反担保期限同担保期限（2020.09.18-2026.09.01）。
    与会董事同意上述《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同
日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的公告》。
    关联董事王莹娇女士回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    六、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易金额预计的议案》
    2022 年因日常经营需要，公司拟与关联方界首市南都华宇电源有限公司和
浙江长兴南都电源有限公司发生日常关联交易。交易行为是在符合市场经济的原
则下公开合理地进行，预计 2022 年销售产品和商品、采购原材料和商品、提供
服务的关联交易合计金额不超过 362,000 万元。
    与会董事同意上述《关于 2022 年度日常关联交易金额预计的议案》。公司独
立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日刊登
在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的
《关于 2022 年度日常关联交易金额预计的公告》。
    关联董事朱保义先生、王莹娇女士回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    七、审议通过了《关于终止转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨
关联交易的议案》
    因公司战略规划调整，公司拟终止转让南都能源互联网股权事项及放弃优先
购买权暨关联交易的事项，并与交易对手方签署相关协议的解除协议。
    与会董事同意上述《关于终止转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨
关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详
见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《关于终止转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权
暨关联交易的公告》。
    关联董事朱保义先生、王莹娇女士、吴贤章先生回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权,3 票回避。
    八、审议通过了《关于终止对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易
的议案》
    因公司战略规划调整，公司拟终止转让南都华铂新材料减资并转让部分股权
暨关联交易的事项，并与交易对手方签署相关协议的解除协议。
    与会董事同意上述《关于终止对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易
的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊
登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的
《关于终止对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的公告》。
    关联董事朱保义先生、王莹娇女士回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。
    九、审议通过了《关于增补第七届董事会独立董事的议案》
    因汪祥耀先生担任公司独立董事的任职时间已满 6 年，申请辞去公司第七届
董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务及提
名委员会委员。辞职后，汪祥耀先生将不再担任公司任何职务。
    为保证公司董事会正常运转，董事会拟提名吴晖先生为公司第七届董事会独
立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满日止。
    与会董事同意上述《关于增补第七届董事会独立董事的议案》。具体内容详
见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《关于独立董事辞职及增补独立董事的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    十、审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》
    因汪祥耀先生任职时间已满 6 年，申请辞去公司第七届董事会独立董事、董
事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务及提名委员会委员。公司
拟调整第七届董事会专门委员会委员。由于增补独立董事相关议案尚需经公司股
东大会审议通过，第七届董事会专门委员会委员相关调整也将在上述议案经股东
大会审议通过后生效。
    与会董事同意上述《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》。具体
内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《关于调整第七届董事会专门委员会委员的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权,0 票回避。
    十一、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2022 年 1 月 4 日（星期二）14：00 在浙江省杭州市西湖区文
二西路 822 号公司会议室召开 2022 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                      浙江南都电源动力股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               2021 年 12 月 18 日