关于北京碧水源科技股份有限公司
2020 年第八次临时股东大会的
法律意见书
齐致股见证字﹝2020﹞第 040 号
致：北京碧水源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京碧水源科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市齐致律师事务所（以下简
称“本所”）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源公司”）委托，
指派本所王海军律师、张国翀律师列席了碧水源公司 2020 年第八次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会进行见证，出具本见证意
见。
为出具本见证意见，本所律师审查了碧水源公司本次股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到碧水源公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本见证意见中，本所律师依法仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、
出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本见证意见仅供碧水源公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随碧水源公司本次股东大会决
议一并公告，并依法对本见证意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次股东大会的召集、提案
2020 年 9 月 14 日，碧水源公司召开了第四届董事会第五十次会议，审议通
过了《关于提请召开 2020 年第八次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 10
月 12 日召开本次股东大会。
2020 年 9 月 15 日，碧水源公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊
登了《北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2020 年第八次临时股东大会的通
知》。
碧水源公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场
会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
经查验，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前 15 日发布，召集人为
公司董事会，碧水源公司发出通知的时间、方式及通知内容符合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与
公告内容一致；网络投票时间符合公司会议通知公告的内容。
本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2020 年 10 月 12 日上午 9：30 在北京市海淀区
生命科学园路 23-2 号碧水源大厦会议室召开。
股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票时间为：
2020 年 10 月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2020 年 10 月 12 日交易时间，即 9：15-9：25，9：30-11：30 和 13：00-15：
00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2020 年 10 月 12 日 9：
15 至 2020 年 10 月 12 日 15：00 的任意时间。
股权登记日：2020 年 9 月 28 日（星期一）
经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点及其他事宜符合本次股东大会
通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，碧水源公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人员及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人的资格：
根据公司董事会于 2020 年 9 月 15 日在中国证监会指定创业板信息披露网站
上刊登的《北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2020 年第八次临时股东大会
的通知》，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为碧水源公司董事会。
（二）参加本次股东大会的人员资格：
出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 共 52 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份
1,367,441,962 股，占公司有表决权股份总数的 43.21%。其中：出席现场会议的
股东及股东代表 8 人，所持股份 1,259,897,122 股，占公司有表决权股份总数的
39.81%；参加网络投票的股东 44 人，所持股份 107,544,840 股，占公司有表决
权股份总数的 3.40%。
碧水源公司董事、监事、授权代表及董事会秘书出席了会议（含相关授权代
表），见证律师列席了本次会议。
本所律师认为：本次股东大会召集人、参加本次股东大会的股东或代理人的
资格，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场
会议以记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会表
决范围的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场
公布表决结果。深交所信息网络有限公司统计提供了网络投票的表决结果（经公
司核查）。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果。
1、审议关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案：
审议结果：同意票 621,189,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%；
反对票 1,302,770 股，占出席会议有表决权股份总数 0.21%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,938,402 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.95%；反对票 1,302,770 股；
弃权票 0 股。
2、逐项审议关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值：
审议结果：同意票621,123,179股，占出席会议有表决权股份总数的99.78%；
反对票1,369,470股，占出席会议有表决权股份总数0.22%；弃权票0股。关联股
东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票122,871,702股，占出席会议
持有公司股份5%以下中小股东有表决权股份的98.90%；反对票1,369,470股；弃
权票0股。
2.02 发行方式与发行时间：
审议结果：同意票621,123,179股，占出席会议有表决权股份总数的99.78%；
反对票1,369,470股，占出席会议有表决权股份总数0.22%；弃权票0股。关联股
东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票122,871,702股，占出席会议
持有公司股份5%以下中小股东有表决权股份的98.90%；反对票1,369,470股；弃
权票0股。
2.03 发行对象及认购方式：
审议结果：同意票621,123,179股，占出席会议有表决权股份总数的99.78%；
反对票1,369,470股，占出席会议有表决权股份总数0.22%；弃权票0股。关联股
东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票122,871,702股，占出席会议
持有公司股份5%以下中小股东有表决权股份的98.90%；反对票1,369,470股；弃
权票0股。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则：
审议结果：同意票621,121,179股，占出席会议有表决权股份总数的99.78%；
反对票1,371,470股，占出席会议有表决权股份总数0.22%；弃权票0股。关联股
东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票122,869,702股，占出席会议
持有公司股份5%以下中小股东有表决权股份的98.90%；反对票1,371,470股；弃
权票0股。
2.05 发行数量：
审议结果：同意票 621,123,179 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.78%；
反对票 1,369,470 股，占出席会议有表决权股份总数 0.22%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,871,702 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.90%；反对票 1,369,470 股；
弃权票 0 股。
2.06 限售期：
审议结果：同意票 621,123,179 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.78%；
反对票 1,369,470 股，占出席会议有表决权股份总数 0.22%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,871,702 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.90%；反对票 1,369,470 股；
弃权票 0 股。
2.07 本次非公开发行股票前的滚存利润安排：
审议结果：同意票 621,123,179 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.78%；
反对票 1,369,470 股，占出席会议有表决权股份总数 0.22%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,871,702 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.90%；反对票 1,369,470 股；
弃权票 0 股。
2.08 募集资金金额及用途：
审议结果：同意票 621,225,579 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.80%；
反对票 1,267,070 股，占出席会议有表决权股份总数 0.20%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,974,102 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.98%；反对票 1,267,070 股；
弃权票 0 股。
2.09 上市地点：
审议结果：同意票 621,123,179 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.78%；
反对票 1,369,470 股，占出席会议有表决权股份总数 0.22%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,871,702 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.90%；反对票 1,369,470 股；
弃权票 0 股。
2.10 本次非公开发行股票决议有效期：
审议结果：同意票 621,123,179 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.78%；
反对票 1,369,470 股，占出席会议有表决权股份总数 0.22%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,871,702 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.90%；反对票 1,369,470 股；
弃权票 0 股。
3、审议关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议
案：
审议结果：同意票 621,189,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%；
反对票 1,302,770 股，占出席会议有表决权股份总数 0.21%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,938,402 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.95%；反对票 1,302,770 股；
弃权票 0 股。
4、审议关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案：
审议结果：同意票 621,123,179 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.78%；
反对票 1,369,470 股，占出席会议有表决权股份总数 0.22%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,871,702 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.90%；反对票 1,369,470 股；
弃权票 0 股。
5、审议关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案：
审议结果：同意票 621,292,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.81%；
反对票 1,200,370 股，占出席会议有表决权股份总数 0.19%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 123,040,802 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.03%；反对票 1,200,370 股；
弃权票 0 股。
6、审议关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案：
审议结果：同意票 1,366,241,592 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91%；反对票 1,200,370 股，占出席会议有表决权股份总数 0.09%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 123,040,802 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.03%；反对票 1,200,370 股；
弃权票 0 股。
7、审议关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施（修订稿）的议案：
审议结果：同意票 621,189,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%；
反对票 1,302,770 股，占出席会议有表决权股份总数 0.21%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,938,402 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.95%；反对票 1,302,770 股；
弃权票 0 股。
8、审议关于公司创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案：
审议结果：同意票 621,292,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.81%；
反对票 1,200,370 股，占出席会议有表决权股份总数 0.19%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 123,040,802 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.03%；反对票 1,200,370 股；
弃权票 0 股。
9、审议关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案：
审议结果：同意票 621,189,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%；
反对票 1,302,770 股，占出席会议有表决权股份总数 0.21%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,938,402 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.95%；反对票 1,302,770 股；
弃权票 0 股。
10、审议关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议
的议案：
审议结果：同意票 621,189,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%；
反对票 1,302,770 股，占出席会议有表决权股份总数 0.21%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,938,402 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.95%；反对票 1,302,770 股；
弃权票 0 股。
11、审议关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案：
审议结果：同意票 1,366,239,592 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91%；反对票 1,202,370 股，占出席会议有表决权股份总数 0.09%；弃权票 0
股。该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 123,038,802 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 99.03%；反对票 1,202,370 股；
弃权票 0 股。
12、审议关于修订公司《募集资金管理制度》的议案：
审议结果：同意票 1,362,614,185 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.65%；反对票 1,425,133 股，占出席会议有表决权股份总数 0.10%；弃权票
3,402,644 股。该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 119,413,395 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 96.11%；反对票 1,425,133 股；
弃权票 3,402,644 股。
13、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案：
审议结果：同意票 621,189,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%；
反对票 1,302,770 股，占出席会议有表决权股份总数 0.21%；弃权票 0 股。关联
股东中国城乡控股集团有限公司回避表决，该议案获得通过。
其中，持有公司股份 5%以下的中小股东同意票 122,938,402 股，占出席会
议持有公司股份 5%以下中小股东有表决权股份的 98.95%；反对票 1,302,770 股；
弃权票 0 股。
四、结论意见
本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公
告的提案进行审议表决之情形。本次股东大会的召集、提案、召开程序、参加会
议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会表决结果合法有效，各项表决议案均表决通过。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司
2020 年第八次临时股东大会法律意见书之签字页）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （张国翀）律师
2020 年 10 月 12 日
