碧水源：北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书2020-12-16
北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
目录
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 6
二、公司本次发行的主体资格.................................................................................. 11
三、公司本次发行的实质条件.................................................................................. 11
四、公司的控股股东及实际控制人.......................................................................... 14
五、公司的股本及其演变.......................................................................................... 14
六、公司的独立性...................................................................................................... 14
七、公司的业务.......................................................................................................... 14
八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
九、公司的主要财产.................................................................................................. 15
十、公司的重大债权债务.......................................................................................... 16
十一、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16
十二、公司章程的制定和修改.................................................................................. 16
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 16
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 17
十五、公司的税务及财政补贴.................................................................................. 17
十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.............................. 18
十七、公司的募集资金运用...................................................................................... 18
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 18
十九、公司募集说明书法律风险评价...................................................................... 19
二十、 结论意见 ....................................................................................................... 19
4-1-1
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司、碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
久安建设 指 北京久安建设投资集团有限公司
良业科技集团股份有限公司（曾用名“北京良业环境技术股份
良业科技 指
有限公司”）
膜科技 指 北京碧水源膜科技有限公司
净水科技 指 北京碧水源净水科技有限公司
天津碧水源 指 天津市碧水源环境科技有限公司
江苏碧水源 指 江苏碧水源环境科技有限责任公司
2019 年度营业收入和净利润均占公司合并报表相关数据的比
例超过 1%或未达到前述标准，但公司认为对合并报表具有重
重要子公司 指
大影响的子公司，包括久安建设、良业科技、膜科技、净水科
技、天津碧水源、江苏碧水源
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 公司本次拟向特定对象中国城乡发行 A 股股票的行为
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信审字
字[2020]第 1-02769 号《北京碧水源科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指 告》、大信审字[2019]第 1-01886 号《北京碧水源科技股份有
限公司审计报告》、大信审字[2018]第 1-00352 号《北京碧水
源科技股份有限公司审计报告》
为本次发行之目的编制的《北京碧水源科技股份有限公司向
《募集说明书》 指
特定对象发行股票募集说明书》
《公司章程》 指 现行有效的《北京碧水源科技股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月
4-1-2
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报准则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未
法律法规 指
被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
4-1-3
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
嘉源(2020)-01-670
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次
发行出具法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等
有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需
查阅的文件（包括但不限于本次发行的批准与授权；公司本次发行的主体资格；
公司本次发行的实质条件；公司的控股股东及实际控制人；公司的股本及演变；
公司的独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重
大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定和修改；公司股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员
及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、安全生产和产品质量、技
术等标准；公司的募集资金运用；诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资
料和证明）以及有关法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了
询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
4-1-4
和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的有
关副本材料或者复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本材料或者复
印件与原件一致。
本所依据《编报准则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在
的事实和现行法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于与出具本法律意见书及律师工作报告至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他
有关方出具的证明或专业意见作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、
投资决策、投资收益等事项发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对
有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及
的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备财务专业人士资格
发表任何评论。
本所及本所承办律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书及律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业
务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》
要求，本所仅向公司为本次向特定对象发行之目的出具法律意见，不得同时向保
荐机构（主承销商）为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目
的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将
本法律意见书作为提交本次向特定对象发行申请所需提供的法定文件之一，随其
他本次向特定对象发行的申请材料一起上报。本所同意公司按中国证监会的审核
要求，在其本次向特定对象发行的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意
见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且
4-1-5
就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件，随本
次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次发行的批准与授权
（一）公司董事会批准
2020 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行股
票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司创业板非公开发行股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报
告的议案》《关于公司创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司创业板非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联
董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行涉及的关联交易事
前认可并出具同意的独立意见。
2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司创业板非公开发
行股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公
司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》《关于公司创业板非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》《关于提请召开 2020 年
第八次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
4-1-6
（二）公司股东大会的批准与授权
2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年度第八次临时股东大会，审议并批准
了董事会提交的与本次发行有关的全部议案。
1、根据公司上述股东大会逐项审议通过的《关于调整公司创业板非公开发
行股票方案的议案》和公司权益分派的实施情况，公司本次股票发行方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（2） 发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行股票在通过深交
所审核，并完成中国证监会注册后，发行对象有权在相关批准文件有效期内选择
发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3） 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为中国城乡。发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
1）本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。
中国城乡本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。
中国城乡本次认购金额为 3,715,981,701.60 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：
4-1-7
派发现金股利： P 1 P0- D
送红股或转增股本： P 1 P 0 （1 N ）
两项同时进行： P 1 （ P 0 - D ）（ 1 N）
其中， P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增
股本数为 N ，调整后发行价格为 P 1 。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数
量不足 1 股的余数作舍去处理。
2）2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 3,164,596,594 股
为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币现金 0.66 元（含税），共计
派发现金 208,863,375.20 元。公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29
日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格将
由 7.72 元/股调整为 7.66 元/股。中国城乡本次认购的最终认购金额将相应调整。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 481,344,780 股，占本次向特定对象发行
前公司的总股本的 15.21%。
若在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
（6） 限售期
中国城乡本次认购的股票自本次发行的股票发行结束之日起十八个月内不
得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次
发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（7） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（8） 募集资金金额及用途
4-1-8
本次向特定对象发行股票募集资金为 3,715,981,701.60 元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
鉴于公司实施 2019 年年度权益分派导致发行价格将作上述调整，本次发行
的最终募集资金金额亦将随之调整。
（9） 上市地点
在限售期满后，本次发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
（10）决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
2、根据公司上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权
办理本次发行的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定
对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格等具体事宜；
（2）办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、
法规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发
行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及
其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件
（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、及其他相关协
议等），按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜，全面回
复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
（3）如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行
股票具体方案进行调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）本次非公开发行股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相关
条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
4-1-9
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目相关事宜；
（8）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行股
票；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）根据本所律师对上述董事会和股东大会的会议记录、会议决议等相关
文件的内容及签署情况的核查，公司本次发行已取得 2020 年度第八次临时股东
大会的批准，公司 2020 年度第八次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有
效；公司 2020 年度第八次临时股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，
该等授权的授权范围和程序合法有效。
（四）其他相关批准文件
1、 2020年5月12日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]188号），对中国城乡通过合同
取得公司的控制权案不实施进一步审查，中国城乡可以实施集中。
2、 2020年8月20日，国务院国资委作出《关于中国城乡控股集团有限公司收
购北京碧水源科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2020]462号），原
则同意中国城乡通过认购公司发行的48,134.4780万股股份等方式取得公司控股
权的整体方案。
3、 本次发行方案尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定后方
可实施，并最终以中国证监会注册的方案为准。
综上，本所认为：
（一）本次发行事宜已经公司董事会、股东大会依照有关法律、法规和规范
性文件的要求及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法有效。
4-1-10
（二）公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，该等
授权范围、程序合法有效。
（三）公司本次发行已获得国务院国资委的批准和国家市场监督管理总局
的审查通过。
（四）本次发行方案尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定
后方可实施，并最终以中国证监会注册的方案为准。
二、 公司本次发行的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续、且股票在深交所创业板上市的股份有限
公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定需
要终止的情形。
（二）公司具备本次发行的主体资格。
三、 公司本次发行的实质条件
公司本次发行属于上市公司向特定对象发行 A 股股票的情形。经比照《公
司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件对公司本次发行应
满足的实质条件进行逐项审查后，本所认为：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。本次发行的
股票种类与公司已发行上市的股份相同，每股股份具有同等权利且为同等价格，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日（即 2020
年 3 月 12 日，第四届董事会第三十八次会议公告日），发行价格为 7.66 元/股，
发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、 根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的本次发行方案和公司
的书面说明，公司本次发行系向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），
4-1-11
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
（二）公司本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、 根据公司 2020 年第八次临时股东大会会议决议、第四届董事会第三十八
次会议决议、第四届董事会第五十次会议决议，公司本次发行系采用向特定对象
发行股票的方式，向公司控股股东中国城乡发行人民币普通股股票（A 股），符
合《管理办法》第三条的规定。
2、 根据大信出具的《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况
审核报告》（大信专审字[2020]第 1-02694 号）、《审计报告》、公司提供的本次发
行的发行方案、公司近三年年度报告和公告文件、相关人士出具的调查表、公司
主管机关出具的证明、公司的书面说明并经本所律师通过中国证监会、深交所等
网站的核查，公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4-1-12
3、 根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板非公
开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》并经本所律师核查，本次发行
的募集资金投资项目为补充流动资金及偿还有息负债，公司本次发行的募集资金
使用符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、 根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的发行对象为中国城乡，发行对象的确定已经公司股东大会的审议通过，且未
超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、 根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行由董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于公司的控股股东；同时，
本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日（即 2020 年 3 月 12
日，第四届董事会第三十八次会议公告日），定价原则为不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五
十六条、第五十七条的规定。
6、 根据公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的本次发行方案，中国城
乡本次认购的股票自本次发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让（如果
中国证监会或深交所另有规定的，从其规定），符合《管理办法》第五十九条的
规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的创业板上市
公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
4-1-13
四、 公司的控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东中国城乡系依法设立并有效存续，不存在相关法律、法
规和规范性文件要求或其章程规定需要终止的情形。
（二）公司控股股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的
情况，亦不存在重大权属纠纷。
五、 公司的股本及其演变
公司的设立、上市及上市后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合
法、有效。
六、 公司的独立性
（一）公司的业务、资产、人员、机构、财务独立。
（二）公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有独立从事生产活动
的能力以及面向市场的自主经营能力。
七、 公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）公司及其下属重要子公司已根据法律、法规和规范性文件的要求取得
了从事主营业务所需的资质和许可，且均处于有效期间。
（三）公司主营业务突出，并且不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）公司与各关联方的关联关系清晰、明确、合法。
（二）报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易已经依法履行相关程
序，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
4-1-14
（三）公司通过现行《公司章程》及其他相关文件规定了关联交易公允决策
的程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行
保护。
（四）公司与直接、间接控股股东及其下属企业由于历史原因存在少量相似
业务的情况，但不构成实质性的同业竞争。中国城乡及中交集团已承诺采取有效
措施解决与避免其与公司之间的竞争，承诺合法、有效。
九、 公司的主要财产
（一）公司及其下属重要子公司合法拥有已取得权利证书的土地使用权。部
分土地使用权基于证载权利人的正常生产经营的需要被予以抵押，该等土地不会
对公司及其下属重要子公司的正常生产经营造成重大不利影响。除此之外，公司
及其下属重要子公司拥有的土地使用权不存在其他抵押、查封或冻结等权利限
制，也不存在产权争议或纠纷。
（二）公司及其下属重要子公司合法拥有已取得权利证书的房屋的所有权，
部分房屋基于证载权利人的正常生产经营的需要予以抵押，该等抵押的房屋面积
较小，不会对公司及其下属重要子公司的正常生产经营造成重大不利影响。除此
之外，公司及其下属子公司拥有的房屋不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，
也不存在产权争议或纠纷。
（三）公司及其下属重要子公司的房屋租赁行为合法有效。部分租赁房屋的
出租人尚未就出租房屋取得权属证书，该等房屋用于办公、库房等辅助类用途，
面积较小，其未取得权属证书并不会对公司及其下属重要子公司的生产经营造成
重大不利影响。
（四）公司及其下属重要子公司拥有的商标、专利、特许经营权等其他资产
的权属清晰，真实、合法、有效，不存在其他质押、查封或冻结等权利限制或权
属纠纷。
（五）公司下属重要子公司依法设立并有效存续，不存在根据相关法律、法
规和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形。
（六）公司合法持有下属重要子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结或
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其他权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
十、 公司的重大债权债务
（一）公司及重要子公司正在履行的重大合同、其他重大债权债务的内容合
法、有效，其履行无重大法律障碍。
（二）报告期内，公司及重要子公司未因环境保护、知识产权、产品质量及
人身权等原因而产生重大侵权之债。
（三）根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司主要的其他应收款、其
他应付款均因正常的企业生产经营活动发生。
十一、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，公司的重大资产变化已经按照法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定经有权内部决策机构批准，合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司未有重大资产置换、资产剥离、资
产收购或出售等安排。
十二、公司章程的制定和修改
（一）公司现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东（特别是中小股东）
依法行使权利的限制性规定；且已经公司股东大会审议通过。
（二）公司章程报告期内的修改已履行法定程序，合法、有效。
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、健
全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。
（二）公司现行《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则
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以及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合
中国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议
内容符合中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）公司近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中
国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规
和规范性文件和公司现行《公司章程》的规定。
（二）公司现任董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合法律、
法规和规范性文件，履行了必要的法律程序。
（三）公司现任董事会成员中包括独立董事；独立董事的人数及任职资格符
合有关符合《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和公司现行《公司章程》的规定，职权范围不违反有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十五、公司的税务及财政补贴
（一）公司及其下属重要子公司已经依法办理税务登记。
（二）公司及其下属重要子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司及其下属重要子公司在报告期内享受的税收优惠政策和重大财
政补贴合法、合规、真实、有效，公司经营成果对税收优惠和政府补贴不存在重
大依赖。
（四）公司及其下属重要子公司在报告期内依法申报纳税，不存在被税务部
门处罚的情形。
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十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）公司及其重要子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
（二）公司及其重要子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。公司本次发行不存在国发[2010]23 号文规定的严
格限制融资的情形。
（三）公司及其重要子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司的募集资金运用
（一）公司对前次募集资金使用计划的变更及闲置募集资金的使用均已依
法定程序履行了相应的内部审批及信息披露。
（二）公司本次发行的募集资金有明确使用方向，已获得公司股东大会的批
准。
（三）公司本次发行的募集资金使用不涉及国家有关固定资产投资的审批、
备案问题。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，公司及其下属重要子公司不存在尚未了
结的或可预见的涉案金额超过 500 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁。
（二）报告期内，公司及其下属重要子公司不存在因违反法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、持有 5%以上股份的其
他股东、公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
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政处罚案件。
十九、公司募集说明书法律风险评价
《募集说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、结论意见
综上所述，本所认为，除尚需通过深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册决定后方可实施外，公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件关于本次发行的各项实质条件。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌
经办律师：黄国宝
郭光文
年 月 日
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