大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
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关于北京碧水源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函之回复
大信备字[2021]第 1-00016 号
深圳证券交易所：
贵所于2020年12月29日出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020377号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。作为北
京碧水源科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务
所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审
慎核查，现将核查情况予以说明。
6-20-2-1
1.关于募集资金
截至 2020 年 9 月末，发行人货币资金余额为 605,374.27 万元；同期短期借款
为 423,385.82 万元，一年内到期的非流动负债为 212,892.37 万元。本次拟募集资
金 371,598.17 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
请发行人补充说明：（1）货币资金的存放情况和核查程序，是否存在使用受
限的情形及其具体原因，是否存在受大股东及其关联方控制或者占用的情形；（2）
结合公司业务模式特征、经营资金需求等分析说明存款、贷款余额均处于较高水
平的原因和合理性；（3）请结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资
产构成、受限资产情况、货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运
资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计
划等，论证说明本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款的原因及合
理性，如未能按期募集资金偿还借款，发行人是否存在因无法按期偿还借款导致
的流动性风险及替代措施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、货币资金的存放情况，是否存在使用受限的情形及其具体原因，是否存在受大股东
及其关联方控制或者占用的情形
（一）公司货币资金的存放情况
2020 年 9 月末，公司及其下属重要子公司货币资金存放情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 科目 存放地点 2020 年 9 月末余额
货币资金合计 144,344.48
1.银行存款 143,326.43
其中前五大： 交通银行 28,387.88
北京碧水源
北京银行 20,023.77
科技股份有
1 限公司（单 浦发银行 19,293.63
体，账户数
中国建设银行 18,054.79
57 个）
中国银行 16,000.40
其余 52 个账户 41,565.96
2.库存现金和其他货币资金 1,018.05
北京久安建 货币资金合计 165,287.18
2-1
设投资集团 1.银行存款 165,286.96
6-20-2-2
序号 公司名称 科目 存放地点 2020 年 9 月末余额
有限公司 其中前五大： 国家开发银行 16,473.83
（合并）
中国农业银行 16,189.56
中国邮政储蓄银行 12,991.19
中国农业发展银行 10,145.35
中国建设银行 9,371.99
2.库存现金和其他货币资金 0.22
货币资金合计 162,168.17
1.银行存款 162,167.95
其中前五大： 国家开发银行 16,473.83
北京久安建
设投资集团 中国农业银行 16,189.56
有限公司
2-2 中国邮政储蓄银行 12,991.19
（单体，久
安账户数 中国农业发展银行 10,145.35
131 个）
中国建设银行 9,371.99
其余 126 个账户 96,996.02
2.库存现金和其他货币资金 0.22
货币资金合计 6,781.92
1.银行存款 4,415.44
其中前五大： 南京银行 980.11
广发银行 974.78
交通银行 485.91
中国建设银行 334.85
良业科技集 北京银行 328.65
团股份有限
3-1 2.库存现金和其他货币资金 2,366.48
公司
（合并） 2.1.现金 25.03
2.2.其他货币资金 2,341.45
其中前五大： 中关村银行 721.1
中关村银行 516.09
中关村银行 327.08
交通银行 288.03
中关村银行 241.85
货币资金合计 6,080.17
1.银行存款 3,730.08
良业科技集
其中前五大： 南京银行 980.11
团股份有限
3-2 公司 广发银行 974.78
（单体，账
交通银行 485.91
户数 39 个）
中国建设银行 334.85
北京银行 295.34
6-20-2-3
序号 公司名称 科目 存放地点 2020 年 9 月末余额
其余 34 个账户 659.08
2.库存现金和其他货币资金 2,350.09
2.1.现金 25.03
2.2.其他货币资金 2,325.06
其中前五大： 中关村银行 721.1
中关村银行 516.09
中关村银行 327.08
交通银行 288.03
中关村银行 241.85
货币资金合计 3,650.78
1.银行存款 3,649.63
其中前五大： 光大银行 2,117.22
北京碧水源
净水科技有 中国建设银行 1,255.18
4-1
限公司（合 中国建设银行 46.06
并）
交通银行 12.09
中关村银行 7.84
2.库存现金和其他货币资金 1.16
货币资金合计 3,510.08
1.银行存款 3,509.12
其中前五大： 光大银行 2,117.22
北京碧水源 中国建设银行 1,255.18
净水科技有
4-2 中国建设银行 46.06
限公司（单
体） 交通银行 12.09
中关村银行 7.84
其余账户 70.73
2.库存现金和其他货币资金 0.96
货币资金合计 7,388.54
1.银行存款 7,386.27
其中前五大： 中国建设银行 1,702.95
北京碧水源
膜科技有限 农业银行 2,352.26
5-1
公司 天津银行 2,000.96
（合并）
农业银行 605.81
中国建设银行 489.62
2.库存现金和其他货币资金 2.27
北京碧水源 货币资金合计 842.06
膜科技有限
5-2 1.银行存款 840.07
公司
（单体，账 其中前五大： 农业银行 605.81
6-20-2-4
序号 公司名称 科目 存放地点 2020 年 9 月末余额
户数 16 个） 中国建设银行 92.02
浦发银行 52.99
北京银行 57.74
北京农商行 12.94
其余 11 个账户 18.58
2.库存现金和其他货币资金 1.99
货币资金合计 5,949.58
1.银行存款 5,949.58
其中前五大： 北京银行 627.49
天津市碧水
源环境科技 中国建设银行 500.86
6-1
有限公司 工商银行 176.23
（合并）
农业银行 25.43
中国银行 1,218.61
2.库存现金和其他货币资金 -
货币资金合计 1,037.78
1.银行存款 1,037.78
天津市碧水 其中前五大： 中国建设银行 229.45
源环境科技 招商银行 62.26
6-2 有限公司
（单体，账 浦发银行 118.57
户数量 4 个） 北京银行 627.49
-
2.库存现金和其他货币资金 -
货币资金合计 2,850.31
1.银行存款 2,850.31
其中前五大： 招商银行 1,470.07
江苏碧水源 招商银行 1,047.64
环境科技有
限责任公司 工商银行 278.15
7
（单体/合 南京银行 27.75
并，账户数
量 6 个） 农业银行 26.55
-
其余 1 个账户 89.97
2.库存现金和其他货币资金 -
货币资金合计 269,121.47
其他（除以 其中前五大：西藏碧水源环
国开行 26,411.25
上 7 家外的 境技术有限公司
8
180 家二级 河南碧水源生态科技有限公
中国建设银行+工商银行 22,941.15
并表公司） 司
西充碧水青山科技有限公司 南充农商行 13,920.33
6-20-2-5
序号 公司名称 科目 存放地点 2020 年 9 月末余额
太和县碧水源水务有限公司 交通银行+工商银行 11,039.17
诸暨碧水环境科技有限公司 邮储银行 10,537.27
其余 175 家公司 184,272.29
合计 605,374.27
（二）公司货币资金使用受限情形及具体原因情况
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额 60.54 亿元，其中母公司货币资金余额 14.43 亿
元，186 家并表子公司货币资金余额合计 46.11 亿元，公司的使用权受到限制的货币资金为
2.13 亿元，受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金或诉讼冻结资金，具体情
况如下：
2020 年 9 月末余额
公司名称 受限情况
（万元）
北京久安建设投资集团有限公司 6,989.95 银承保证金
北京碧水源科技股份有限公司 1,080.00 银承保证金
济阳碧源水环境治理有限公司 363.91 保函保证金
山东碧水源环保科技有限公司 24.20 保函保证金
丹东大孤山碧清水务科技有限公司 44.00 工程质保金
海南碧水瑞今环境投资控股有限公司 137.13 银行保函保证金
东方碧水源水务有限公司 33.85 建设工程施工合同纠纷
西藏碧水源环境技术有限公司 480.00 诉讼冻结
弥勒碧水源环保科技有限公司 3,001.23 政府监管
欣水源生态环境科技有限公司 3,416.91 诉讼冻结
贵州欣水源建设工程有限公司 1,900.39 诉讼冻结；其中 200 万 2021 年 1 月已解冻
邵阳经开碧水源水务有限公司 58.15 诉讼冻结；预计 2021 年 1 月解冻资金
邵阳经开碧水源水务有限公司 441.56 诉讼冻结；2021 年 1 月已解冻
江苏碧水源环境科技有限责任公司 1,047.64 银承保证金及保函保证金
宁波碧兴环保科技有限公司 0.40 ETC 冻结资金
良业科技集团股份有限公司 2,281.02 银承保证金及保函保证金
合计 21,300.34 -
除上述受限资金外，其他货币资金均未受限。
6-20-2-6
（三）是否存在受大股东及其关联方控制或者占用的情形
公司控股股东中国城乡、持股 5%以上的股东文剑平、刘振国分别出具《关于未违规占用
上市公司资金的说明函》。
1、中国城乡出具的说明函
中国城乡作为公司的控股股东，现就未违规占用上市公司资金出具说明如下：
“1、截至目前，本公司及本公司关联方不存在违规控制或者占用上市公司资金的情形。
2、本公司及本公司关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件的相关规定，坚决预
防及杜绝本公司及关联方违规控制或者占用上市公司资金。”
2、持股 5%以上的股东文剑平、刘振国出具的说明函
作为碧水源持股 5%以上的股东，文剑平、刘振国现就未违规占用上市公司资金出具说明
如下：
“近三年，本人不存在违规控制或占用上市公司资金的情形。”
综上，结合关于未违规占用上市公司资金的说明函，通过核查公司货币资金的存放及受
限使用情况，2017 年至今，公司货币资金不存在受大股东及其关联方控制或者占用的情形。
（四）货币资金的核查程序及核查方式
1、对公司财务负责人进行访谈，了解货币资金存放管理情况；
2、了解货币资金内控制度并进行穿行测试和控制测试；
3、获取银行对账单、银行存款余额调节表，与总账、银行日记账核对；
4、对主要银行账户实施函证程序，检查银行回函，确认资金是否受限。
二、结合公司业务模式特征、经营资金需求等分析说明存款、贷款余额均处于较高水平
的原因和合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 613,168.23 万元、633,100.98 万元、620,776.79
万元及 605,374.27 万元，占当期流动资产比例 40.45%、33.91%、29.09%及 25.90%，处于较
高水平。2020 年 9 月末，公司的货币资金余额为 605,374.27 万元，其中母公司货币资金余额
为 14.43 亿元，186 家并表子公司货币资金余额合计 46.11 亿元，上述资金主要为经营活动业
务回款、项目公司注册资本、下属项目公司取得的项目贷款、发行债券的募集资金等。
报告期内，公司的业务模式以 PPP 模式（即“公私合营”）为主，主要是由公司和当地政
府成立项目公司，项目公司是特许经营权的实施主体，再由项目公司申请项目建设贷款，一
般需专门用于项目建设，按工程进度支付工程款项，非受限但需专款专用。
6-20-2-7
公司的有息流动负债的规模较大，主要为一年内到期的非流动负债以及短期融资券。2020
年 1-9 月，公司偿还债务支付的现金为 78.31 亿元，预计 2021 年公司仍然有较大的融资需求，
因此，公司需保留充足的货币资金以备公司经营及偿还借款。同时，公司主营业务收入具有
较强的季节性特征，主要收入回款期集中在下半年，大量工程款及劳务费集中于春节前支付，
公司需保证定量货币资金储备以保障资金安全及公司稳定运行。
综上，公司存贷均处于较高水平，主要因为伴随公司经营规模不断扩大，一方面，专款
专用的项目贷款增加，另一方面规模扩大导致营运资金需求增加，相应期末留存的货币资金
较大，具有商业合理性。
三、请结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、受限资产情况、货
币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到
期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，论证说明本次募集资金全部用于补充流动资
金及偿还银行借款的原因及合理性，如未能按期募集资金偿还借款，发行人是否存在因无法
按期偿还借款导致的流动性风险及替代措施
（一）本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债的原因及合理性
1、业务规模及业务增长情况
报告期内，公司的业务模式以 PPP 模式（即“公私合营”）为主，主要是由公司和当地政
府成立项目公司，项目公司是特许经营权的实施主体，再由项目公司申请项目建设贷款，一
般需专门用于项目建设，按工程进度支付工程款项，非受限但需专款专用。
报 告 期 各 期 末， 公 司 营业 收 入 分 别为 1,376,728.61 万 元、 1,151,780.94 万 元、
1,225,532.05 万元和 481,720.69 万元，呈现一定波动。公司营业收入主要来源于环保处理解
决方案，占报告期各期末营业收入比例分别为 63.94%、67.97%、65.48%以及 75.46%。
随着公司现有主营业务的发展，公司生产和销售规模将持续扩大，需要筹集更多资金来
满足流动资金需求。报告期内，由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构
的借款随之增加，公司的资产负债率较高，资产流动性较低。本次发行成功后，将有效缓解
公司发展中的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力。
2、现金流状况
报告期内，公司现金流量情况如下：
6-20-2-8
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净
63,920.66 332,148.73 130,492.64 251,394.27
额
投资活动产生的现金流量净
-415,126.11 -740,558.11 -798,357.79 -1,106,621.57
额
筹资活动产生的现金流量净
340,933.42 379,896.13 680,888.16 712,276.44
额
汇率变动对现金和现金等价
76.73 419.48 892.12 -2,268.03
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -10,195.30 -28,093.76 13,915.14 -145,218.89
加：期初现金及现金等价物
594,269.22 624,553.67 610,638.53 755,857.42
余额
期末现金及现金等价物余额 584,073.92 596,459.91 624,553.67 610,638.53
最近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额分别为-145,218.89 万元、13,915.14
万元、-28,093.76 万元和-10,195.30 万元。现金流为负数，主要是因为公司 PPP 项目的
投资金额较大，导致投资活动现金流净额持续为负。
综上，考虑到公司投资活动现金支出规模较大，而筹资活动现金流入主要以银行借款为
主。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债有助于公司改善现金流量状况及资
本结构，有助于公司稳健经营。
3、资产构成及资产受限情况
报告期各期末，发行人各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元，%
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 2,336,957.19 34.07 2,134,199.95 31.67 1,867,194.02 32.94 1,516,048.98 33.22
非流动资产 4,523,129.75 65.93 4,604,535.84 68.33 3,801,822.61 67.06 3,047,644.92 66.78
资产总计 6,860,086.94 100.00 6,738,735.79 100.00 5,669,016.63 100.00 4,563,693.89 100.00
报 告 期 各 期 末， 发 行 人总 资 产 分 别为 4,563,693.89 万 元、 5,669,016.63 万 元、
6,738,735.79 万元和 6,860,086.94 万元，总资产逐年增长。
报告期内，发行人资产以非流动资产为主，占比超过 66%。发行人流动资产以货币资金、
应收账款以及存货为主，非流动资产以长期应收款、长期股权投资和无形资产为主。发行人
目前的资产结构符合污水处理行业的普遍特征，2017 年以来，公司 PPP 项目持续增加，在建
造过程中将项目建设投入计入长期应收款或无形资产，相关非流动资产增加较多。截至 2020
6-20-2-9
年 9 月 30 日，碧水源受限资产中，受限无形资产 796,536.09 万元，受限应收账款 42,179.71
万元。总体而言，公司资产流动性水平较低。
4、货币资金使用及有息负债情况
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 613,168.23 万元、633,100.98 万元、620,776.79
万元及 605,374.27 万元，占当期流动资产比例 40.45%、33.91%、29.09%及 25.90%，处于较
高水平。
报告期内，公司的业务模式以 PPP 模式（即“公私合营”）为主，主要是由公司和当地政
府成立项目公司，项目公司是特许经营权的实施主体，再由项目公司申请项目建设贷款，一
般需专门用于项目建设，按工程进度支付工程款项，非受限但需专款专用。因此，公司的货
币资金主要为经营活动业务回款、项目公司注册资本、下属项目公司取得的项目贷款、发行
债券的募集资金等。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人面临的资金压力较大。发行人及其重要子公司有息负债
的明细情况如下：
单位：万元
一年内到
其他流动 应付融资
借款主体 短期借款 期非流动 应付债券 长期借款
负债 租赁
负债
北京碧水源科技股份有
347,436.82 212,892.37 100,000.00 256,361.81 39,845.92 -
限公司
北京久安建设投资集团
- - - 127,000.00 17,405.00 -
有限公司
良业科技集团股份有限
56,470.00 - - - 69,188.00 20,000.00
公司
北京碧水源膜科技有限
12,510.00 - - - - 10,952.27
公司（合并）
天津市碧水源环境科技
- - - - 25,200.46 -
有限公司（合并）
江苏碧水源环境科技有
3,500.00 - - - - -
限责任公司
其他 3,969.00 - - - 1,521,769.27 160,939.84
合计 423,885.82 212,892.37 100,000.00 383,361.81 1,673,408.65 191,892.11
5、资产负债率情况
报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 56.44%、61.46%、65.70%和 66.48%。
随着经营规模的增长，公司的资产负债率呈逐年上升趋势。
6-20-2-10
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
速
公司名称 资产 资产 资产负 资产
流动 速动 流动 速动 流动 动 流动 速动
负债 负债 债率 负债
比率 比率 比率 比率 比率 比 比率 比率
率（%） 率（%） （%） 率（%）
率
重庆水务 35.86 1.55 1.41 30.13 1.11 1.00 29.06 1.78 1.65 29.32 2.18 2.11
首创股份 67.04 0.87 0.83 64.68 0.74 0.68 65.53 0.81 0.76 66.40 0.51 0.47
创业环保 59.57 1.88 1.87 60.30 1.35 1.35 57.83 1.56 1.56 56.53 1.31 1.31
国祯环保 71.17 0.93 0.84 74.10 0.89 0.71 74.71 0.72 0.57 72.61 0.98 0.85
鹏鹞环保 44.79 1.21 0.90 42.75 1.45 1.10 43.35 1.47 1.38 41.41 1.30 1.22
三达膜 25.89 3.56 2.92 24.55 3.82 3.36 39.57 1.39 1.08 36.13 1.78 1.51
中位数 52.18 1.38 1.16 51.53 1.23 1.05 50.59 1.43 1.23 48.97 1.31 1.26
平均 50.72 1.67 1.46 49.42 1.56 1.37 51.67 1.29 1.17 50.40 1.34 1.25
碧水源 66.48 0.95 0.93 65.70 0.81 0.70 61.46 0.91 0.82 56.44 0.89 0.81
由上表可见，2020 年 9 月末，国内同行业可比上市公司平均资产负债率为 50.72%，流动
比率 1.67，速动比率 1.46，而同期公司资产负债率为 66.48%，流动比率 0.95，速动比率 0.93。
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风
险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的
资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还有息负债，预计可将公司资
产负债率降低至 61.11%左右的水平。本次向特定对象发行股票可有效优化公司资本结构，改
善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回
报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
6、营运资金需求情况
发行人预测了 2021 年末、2022 年末及 2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发
行人新增营运资金需求即为 2023 年末和 2020 年 9 月末流动资金占用金额的差额，计算公式
如下：新增营运资金缺口=2023 年末流动资金占用金额-2020 年 9 月末流动资金占用金额。
（1）营业收入预测
发行人最近三年营业收入及增长情况
6-20-2-11
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1,225,532.05 1,151,780.94 1,376,728.61
营业收入增长率 6.40% -16.34% 54.82%
复合增长率 11.29%
假设营业收入增长率 11.29%
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
受疫情影响，公司营业收入较上年同期有一定的下滑，假设 2020 年营业收入较 2019 年
收入增长率与 2020 年前三季度营业收入同比增长率相同，即下滑 32.25%，则 2020 年公司营
业收入为 830,297.96 万元。假设 2021 年、2022 年、2023 年营业收入年增长率为 11.29%。根
据 2020 年 9 月末经营性流动资产及经营性流动负债科目占营业收入的比例，测算未来 3 年的
营运资金缺口为 163,464.63 万元，具体测算如下：
基期 预测期
项目
2020 年 9 月末 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
营业收入 481,720.69 830,297.96 923,998.09 1,028,272.38 1,144,314.15
应收票据 1,573.75 2,712.53 3,018.64 3,359.30 3,738.40
应收账款 675,349.75 1,164,038.69 1,295,401.86 1,441,589.51 1,604,274.62
应收款项融资 1,740.13 2,999.30 3,337.78 3,714.45 4,133.63
预付款项 183,025.46 315,464.27 351,064.79 390,682.88 434,771.91
存货 57,330.79 98,815.85 109,967.33 122,377.28 136,187.70
合同资产 324,863.35 559,937.29 623,126.89 693,447.50 771,703.88
经营性流动资产合
1,243,883.23 2,143,967.94 2,385,917.29 2,655,170.92 2,954,810.14
计
应付账款 948,469.97 1,634,791.08 1,819,279.21 2,024,587.05 2,253,064.13
预收账款 - - - - -
合同负债 115,441.22 198,975.49 221,430.11 246,418.77 274,227.42
应付职工薪酬 12,196.29 21,021.63 23,393.95 26,033.98 28,971.95
应交税金 48,933.20 84,341.69 93,859.75 104,451.93 116,239.46
经营性流动负债合
1,125,040.68 1,939,129.88 2,157,963.02 2,401,491.73 2,672,502.96
计
营运资金 118,842.55 204,838.05 227,954.27 253,679.18 282,307.18
营运资金缺口
（2023 年-2020 年 9 163,464.63 万元
月末）
6-20-2-12
经测算，发行人 2020 年 9 月末至 2023 年的营运资金仍存在较大缺口。
7、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况
报告期各期末，流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 423,385.82 17.19 297,894.37 11.26 412,546.53 20.04 392,500.00 22.97
应付票据 31,149.64 1.26 47,836.66 1.81 22,632.69 1.10 7,943.34 0.46
应付账款 948,469.97 38.50 1,063,462.75 40.21 970,191.30 47.12 830,239.59 48.58
预收款项 - - 97,108.50 3.67 65,159.36 3.16 44,656.79 2.61
合同负债 115,441.22 4.69 - - - - - -
应付职工薪酬 12,196.29 0.50 14,160.23 0.54 14,013.45 0.68 2,982.81 0.17
应交税费 48,933.20 1.99 74,558.18 2.82 71,323.41 3.46 100,888.68 5.90
其他应付款 132,398.67 5.37 128,831.60 4.87 88,471.08 4.30 64,146.33 3.75
一 年 内到 期 的
212,892.37 8.64 537,851.20 20.34 8,000.00 0.39 50.00 0.00
非流动负债
其他流动负债 538,766.80 21.87 382,960.50 14.48 406,709.57 19.75 265,593.62 15.54
流动负债合计 2,463,633.98 100.00 2,644,663.98 100.00 2,059,047.37 100.00 1,709,001.15 100.00
从负债整体结构上看，发行人流动负债以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负
债和其他流动负债为主。报告期各期末，以上四项合计分别占当期流动负债的比例为 87.09%、
87.30%、86.29%和 86.19%。
截至 2020 年 9 月末，公司最近一年内到期的流动负债情况如下：
序号 借款主体 银行 类型 起始日 金额（亿元） 到期日
1 碧水源 上海银行 长期借款 2018/1/15 3.00 2021/1/15
2 碧水源 交通银行 流贷 2020/1/2 1.00 2021/1/2
3 碧水源 交通银行 流贷 2020/1/6 1.00 2021/1/6
4 碧水源 建设银行 流贷 2020/2/26 1.00 2021/2/25
5 碧水源 北京银行 流贷 2020/3/12 0.50 2021/3/12
6 碧水源 北京银行 银承 2020/3/13 0.63 2021/3/13
7 碧水源 广发银行 流贷 2020/3/18 2.00 2021/3/18
8 碧水源 恒丰银行 流贷 2020/3/19 1.80 2021/3/19
9 碧水源 工商银行 流贷 2020/3/24 0.50 2021/3/19
10 碧水源 广发银行 流贷 2020/4/10 1.00 2021/4/10
11 碧水源 北京银行 流贷 2020/4/15 2.00 2021/4/15
12 碧水源 北京农商行 流贷 2020/6/4 0.50 2021/6/3
13 碧水源 平安银行 国内信用证 2020/6/10 1.50 2021/6/3
6-20-2-13
序号 借款主体 银行 类型 起始日 金额（亿元） 到期日
14 碧水源 工商银行 流贷 2020/6/19 0.50 2021/6/18
15 碧水源 华夏银行 流贷 2020/6/22 4.60 2021/6/22
16 碧水源 北京银行 国内信用证 2020/6/28 0.10 2021/6/21
17 碧水源 中关村银行 流贷 2020/6/30 2.00 2021/6/28
18 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/8/6 0.04 2021/2/10
19 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/8/10 0.04 2021/2/10
20 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/8/10 0.01 2021/2/22
21 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/8/17 0.10 2021/2/10
22 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/8/18 0.03 2021/2/10
23 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/8/20 0.02 2021/2/10
24 碧水源 华夏银行 流贷 2020/7/3 1.40 2021/7/3
25 碧水源 平安银行 国内信用证 2020/8/7 0.50 2021/8/2
26 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/8/25 0.04 2021/3/2
27 碧水源 建设银行 流贷 2020/8/28 2.00 2021/8/27
28 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/9/3 0.00 2021/4/26
29 碧水源 建设银行 流贷 2020/9/18 0.65 2021/9/17
30 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/9/21 0.01 2021/3/23
31 碧水源 浦发银行 流贷 2020/9/25 2.00 2021/3/24
32 碧水源 北京银行 流贷 2020/9/27 1.50 2021/9/27
33 碧水源 浦发银行 国内信用证 2020/10/10 1.66 2021/3/29
34 碧水源 杭州银行 流贷 2020/10/14 3.00 2021/10/11
35 碧水源 宁波银行 国内信用证 2020/10/15 1.00 2021/10/13
36 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/11/5 0.02 2021/4/30
37 碧水源 交通银行 国内信用证 2020/11/10 0.05 2021/5/10
38 碧水源 北京农商行 流贷 2020/12/16 0.50 2021/12/15
39 碧水源 工商银行 流贷 2020/12/16 0.90 2021/12/15
42 碧水源 短融 2020/3/19 10.00 2021/3/18
43 碧水源 短融 2020/5/9 5.00 2021/5/8
44 碧水源 公司债 2020/9/18 10.00 2023/9/18
45 碧水源 短融 2020/10/23 8.00 2021/10/22
从类型上看，一年内到期的银行流动贷款合计 30.35 亿元、短期融资券 23 亿元、附票面
利率调整权和回售选择权的公司债 10 亿元、国内信用证合计金额 5.12 亿元、一年内到期的
长期借款 3 亿元。综上，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人面临的资金压力较大，一年内到期
的流动负债金额较大。
6-20-2-14
8、大额资金支出计划
为实现既定的战略发展目标，公司拟在新建项目、日常研发等方面进行较大的资本投入。
截至 2020 年 9 月，公司货币资金余额为 605,374.27 万元，预计未来一年内（即 2021 年）大
额资金支出计划如下：
序号 未来大额支出项目 金额（万元）
1 一年以内的待偿还银行借款 799,550.78
2 新建设项目投入 225,400.00
3 日常研发投入 25,000.00
合计 1,049,950.78
综上所述，随着公司现有主营业务的发展，需要筹集更多资金来满足流动资金需求。报
告期内，由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的借款随之增加，公司
的资产负债率较高、资产流动性较低、对营运资金需求较高。本次募集资金全部用于补充流
动资金及偿还有息负债将有效缓解公司发展的资金压力、提高融资能力、降低融资成本，有
利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力。因此，本次募集资金全部用于补充流动资金
及偿还有息负债具有合理性。
（二）如未能按期募集资金偿还借款，发行人是否存在因无法按期偿还借款导致的流动
性风险及替代措施
截至 2020 年 9 月 30 日，公司与中信银行、上海银行、兴业银行、交通银行、广发银行
等多家银行均建立了良好的合作关系，上述银行授予公司综合授信额度约为 199.38 亿元，未
使用授信额度为 26.72 亿元。因此公司的融资额度较充足，短期流动性风险较小。
公司的控股股东已变更为中国城乡，间接控股股东变更为中交集团，碧水源的企业信用
进一步增强。中国城乡与公司股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署的《合作协议》中
已明确中国城乡将协调中交集团积极支持碧水源的发展，并为其提供必要的帮助。2020 年 12
月 18 日，中国城乡为支持公司经营发展，拟为公司提供短期借款 6 亿元，借款年利率为 3.85%，
借款期限为自合同生效之日起 90 天。
综上，如未能按期募集资金偿还借款，发行人因无法按期偿还借款导致的流动性风险较
小，且具备替代措施。
6-20-2-15
四、会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、对公司财务负责人进行访谈，了解货币资金存放管理情况；
2、了解货币资金内控制度并进行穿行测试和控制测试；
3、获取银行对账单、银行存款余额调节表，与总账、银行日记账核对；
4、对主要银行账户实施函证程序，检查银行回函，确认资金是否受限。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：公司货币资金 605,374.27 万元，2017 年至今，公司货币资金不存
在受大股东及其关联方控制或者占用的情形；公司存款、贷款余额均处于较高水平存在商业
合理性；结合公司的业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、受限资产情况、货
币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到
期情况及资金使用情况、大额资金支出计划，公司本次募集资金全部用于补充流动资金及偿
还有息负债存有助于公司缓解资金压力、提高融资能力、降低融资成本，存在合理性。如未
能按期募集资金偿还借款，发行人因无法按期偿还借款导致的流动性风险较小，且具备替代
措施。
2.关于财务性投资
截至 2020 年 9 月末，公司持有交易性金融资产 8,593.00 万元，其他权益工具投资
100,311.74 万元，长期股权投资 583,897.35 万元，其中包括投资北京中关村银行股份有限公
司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司、前海开鑫金服（深圳）投资有限公司、中天碧水资本
控股有限公司、西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）等公司。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及
6-20-2-16
类金融业务的具体情况
公司已经在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”中补充披
露如下：
“（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
根据深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不
存在新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不
存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不
存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不
6-20-2-17
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不
存在新增实施或拟实施投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至今，公司不
存在新增实施或拟实施投资类金融业务的情形。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
”
二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司已经在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”中补充披
露如下：
“（三）公司是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形
截至2020年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务
的投资）的主要科目如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
交易性金融资产 8,593.00 -
衍生金融资产 - -
其他应收款 210,994.19 94,803.71
持有待售资产 - -
其他流动资产 268,112.49 261,169.45
可供出售金融资产 - -
其他权益工具投资 100,311.74 90,885.83
持有至到期投资 - -
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项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期股权投资 583,897.35 595,502.43
注：2020年9月30日财务数据未经审计
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 8,593.00 万元，为子公司西
藏碧水源环境技术有限公司购买的 8,593.00 万元的银行理财，具体情况如下：
单位：万元
存款银行 理财名称 本金 起始日 到期日 预期年化收益率
浦发银行 周周享盈利 1,750.00 2020.7.15 无固定，随时可取 3.05%
民生银行 增增日上 6,843.00 2020.7.2 2020.10.9 3.60%
合计 8,593.00 - -
上述理财产品为子公司为了提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情
况下，以暂时闲置资金购买的安全性好、流动性高的较低风险的银行理财产品，不属于收益
风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 210,994.19 万元。公司其他
应收款以投标保证金及押金、往来款为主，不属于财务性投资。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产余额分别为 268,112.49 万元，主要为
应交税金负数重分类和子公司上市发行费用，不属于财务性投资。
4、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资为 100,311.74 万元，具体明细如
下：
单位：万元
是否董事会前
是否为财
项目 2020.09.30 余额 六个月至今投 持股比例 主要业务
务性投资
资或追加投资
城市给排水、污水综合治理、
道路、桥梁、供气、供电、
武汉三镇实业控 通讯等基础设施的投资、建
25,690.66 否 5.04% 否
股股份有限公司 设和经营管理，与公司环保
整体解决方案板块有协同效
应
城市基础设施运营商，目前
已形成水务、贸易(汽贸、进
福建漳州发展股
10,697.67 否 3.61% 出口贸易)和地产等业务体 否
份有限公司
系，水务业务与公司环保整
体解决方案板块有协同效应
中关村科技租赁 4,672.03 否 4.51% 融资租赁 是
6-20-2-19
是否董事会前
是否为财
项目 2020.09.30 余额 六个月至今投 持股比例 主要业务
务性投资
资或追加投资
股份有限公司
无锡金投通商融
1,135.13 否 5.36% 融资租赁 是
资租赁有限公司
深圳淳信金泰投
资中心（有限合 500.00 否 3.19% 创业投资、股权投资 是
伙）
股权投资；股权投资管理；
广州民营投资股
100.00 否 0.17% 企业财务咨询服务；投资咨 是
份有限公司
询服务
内蒙古源创绿能 产业投资基金，投向节能环
节能环保产业创 保及相关领域，与公司环保
1,314.58 否 8.70% 否
业投资合伙企业 整体解决方案板块有协同效
（有限合伙） 应
产业投资基金，主要投向污
首都水环境治理
水处理相关新技术项目、技
技术创新及产业
3,180.95 否 8.20% 术创新平台等，与公司环保 否
发展（北京）基
整体解决方案板块有协同效
金（有限合伙）
应
产业投资基金管理人，主要
投向污水处理相关新技术项
北京水务基金管
40.00 否 4.00% 目、技术创新平台等，与公 否
理有限公司
司环保整体解决方案板块有
协同效应
三智启明大理水 产业投资基金，主要投向污
环境产业投资 水处理相关领域企业及项
2,714.16 否 8.89% 否
（武汉）合伙企 目，与公司环保整体解决方
业（有限合伙） 案板块有协同效应
市政水务、污水处理、固废
安徽环境科技集 处理、环境咨询等，与公司
2,392.00 否 10.00% 否
团股份有限公司 环保整体解决方案板块有协
同效应
水环境科学研究和技术服
清控人居（福州） 务；环保技术研发；环保工
水环境科技有限 50.00 否 0.50% 程项目的投资、设计、勘察 否
公司 等，与公司环保整体解决方
案板块有协同效应
鸡蛋及相关制品，是我国蛋
鸡养殖领域独具特色的可持
北京德青源农业 续发展的现代生态农业企
科技股份有限公 47,172.63 否 21.04% 业，公司借助其打开农村污 否
司 水处理市场，与公司环保整
体解决方案板块有协同效
应。
水污染治理；大气污染治理
北京平路源环境
258.00 否 15.00% 等，与公司环保整体解决方 否
治理有限公司
案板块有协同效应
南安高新技术园区工业污水
福建南港水处理
60.00 否 2.00% 处理厂 PPP 项目的实施主体， 否
有限责任公司
与公司主营业务相关
污水处理和污水资源化领域
贵州贵水清云环 的技术研究与研发及相关设
44.04 否 1.00% 否
境科技有限公司 备销售，与公司环保整体解
决方案板块有协同效应
6-20-2-20
是否董事会前
是否为财
项目 2020.09.30 余额 六个月至今投 持股比例 主要业务
务性投资
资或追加投资
污水处理和污水资源化领域
赤水市碧水清源
的技术研究与研发及相关设
环境科技有限公 148.58 否 1.00% 否
备销售，与公司环保整体解
司
决方案板块有协同效应
河南碧水源净水 净水设备的销售，与公司净
100.00 否 10.00% 否
设备有限公司 水器板块有协同效应
饮用水供水：城市自来水生
平遥碧源供水有 产、供应、经营、水质检测，
41.32 否 0.43% 否
限公司 与公司环保整体解决方案板
块有协同效应
合计 100,311.74
如上表所述，除中关村科技租赁股份有限公司、无锡金投通商融资租赁有限公司、深圳
淳信金泰投资中心（有限合伙）、广州民营投资股份有限公司外，公司的其他权益工具投资
主要为污水处理、环境治理主业相关的企业，投资上述企业的主要目的系通过投资进一步强
化和提升公司在当地的市场影响力，进一步提升公司主营业务的整体竞争力，或者投资与主
业相关的产业基金、并购基金，投向污水处理相关新技术项目、技术创新平台（工程实验室、
工程中心）、研究机构等，有利于提升公司的核心技术、并推动污水处理相关产业的发展。
其中，金额较大的投资主要为对北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）、
武汉三镇实业控股股份有限公司（股票代码：600168.SH，以下简称“武汉控股”）、福建漳
州发展股份有限公司（股票代码：000753.SZ，以下简称“漳州发展”）的投资。
公司投资德青源、参与德青源的增资扩股，系从战略高度出发，进一步提升公司在农村
市场的占有率及影响力，同时可丰富公司的业务类型，打开公司在农业废弃物处理领域的市
场。未来随着德青源农村扶贫项目不断增多，品牌影响力不断提升，市场不断扩大，与碧水
源公司现有农村治污小型设备（CWT）与饮用水设备（惠民水站）等业务相互协同，公司将提
升在农村水环境综合治理领域的整体竞争实力，巩固公司在节能环保领域的领军地位，不属
于财务性投资；
投资武汉控股系认购武汉控股 2013 年向特定对象发行股票，通过股权投资促进公司与武
汉控股在水务领域的全面产业合作，加强公司在武汉水务市场的参与度，进一步强化和提升
公司在华中地区水务市场的影响力，不属于财务性投资；
投资漳州发展系认购漳州发展 2016 年向特定对象发行股票，与漳州发展的合作使公司进
一步介入整个福建水务市场，进一步强化和提升公司在福建地区水务市场的影响力，是一次
战略性的产业投资，不属于财务性投资。
6-20-2-21
综上，中关村科技租赁股份有限公司、无锡金投通商融资租赁有限公司、深圳淳信金泰
投资中心（有限合伙）、广州民营投资股份有限公司与公司主营业务相关性较小，为财务性
投资。除此之外，公司其他权益工具投资不属于财务性投资。
5、2020 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资余额为 583,897.35 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 期末余额
1 北京中关村银行股份有限公司 114,975.17
2 云南水务投资股份有限公司 89,843.67
3 山东水发水务有限公司 50,438.23
4 新疆昆仑新水源科技股份有限公司 26,791.58
5 天津碧海海绵城市有限公司 26,000.00
6 西咸新区沣西新城碧源环保科技有限公司 24,710.40
7 江苏岭源水务有限责任公司 21,399.27
8 青岛水务碧水源科技发展有限公司 18,938.76
9 江苏惠民水务有限公司 15,070.82
10 广东海源环保科技有限公司 12,487.26
11 中兴仪器（深圳）有限公司 11,882.72
12 西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙） 11,724.96
13 新余航晟投资中心（有限合伙） 11,328.49
14 兴安盟河海供水有限公司 10,826.17
15 天津市宝兴水利工程建设管理有限公司 10,290.00
16 新疆碧水源环境资源股份有限公司 10,169.17
17 南京城建环保水务股份有限公司 8,429.06
18 西安碧源水务有限公司 8,092.38
19 贵州贵水投资发展股份有限公司 7,632.50
20 天津凯英科技发展股份有限公司 7,370.00
21 吉林碧水源水务科技有限公司 6,290.70
22 湖南合源水务环境科技股份有限公司 5,719.47
23 北京碧水源博大水务科技有限公司 5,318.46
24 内蒙古春源环保科技有限公司 4,722.46
25 西安碧水湾水务有限责任公司 4,606.76
26 德阳市旌辉投资有限责任公司 4,197.35
6-20-2-22
序号 被投资单位 期末余额
27 常州禹润水务有限公司 4,177.75
28 泗阳新源水务工程有限责任公司 4,109.50
29 宿州碧华环境工程有限公司 3,984.08
30 宁波良麒光艺环境技术有限公司 3,500.00
31 格瑞拓动力股份有限公司 3,460.54
32 仙桃水务环境科技有限公司 3,342.08
33 宁夏临港海绵城市建设工程有限公司 2,773.80
34 安徽润泉生态科技有限公司 2,580.00
35 湖北汉源环境科技有限公司 2,322.83
36 南靖漳发碧水源环境有限公司 2,205.00
37 常州禹安水务有限公司 2,139.04
38 贵州碧水源环境科技有限公司 2,037.03
39 湖北汉源环鑫固废处置有限公司 1,980.48
40 江西碧水源科技发展有限公司 1,964.87
41 北京洳河水处理技术有限公司 1,926.18
42 中天碧水资本控股有限公司 1,890.98
43 福建漳发碧水源科技有限公司 1,601.08
44 山西水投碧源水处理有限公司 1,017.41
45 武汉水务环境科技有限公司 957.39
46 昆明滇投碧水源水务科技有限公司 908.80
47 黑龙江碧水源环保工程有限公司 747.69
48 北京碧水源净水工程技术股份有限公司 664.18
49 宜都水务环境科技有限公司 639.02
50 贵州碧水清源环境科技有限公司 566.31
51 北京碧水源宜口科技有限责任公司 400.00
52 湖南宜口福农业科技有限公司 369.51
53 广西广投达源环境科技有限公司 313.35
54 浙江碧水源环境科技有限公司 306.57
55 前海开鑫金服（深圳）投资有限公司 261.22
56 西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙） 238.78
57 北京中环国宏环境资源科技有限公司 222.45
6-20-2-23
序号 被投资单位 期末余额
58 内蒙古惠蒙环源科技有限公司 205.12
59 常州禹恒水务有限公司 200.00
60 华北碧水源水务有限公司 199.02
61 北京蓝鲸众合投资管理有限公司 186.30
62 碧水源（湖北）净水器销售有限公司 125.37
63 辽宁碧水源环保科技有限公司 117.83
64 深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司 0.00
合计 583,897.35
公司主要从事城乡污水处理业务，因部分地方政府要求由地方政府控股项目公司，因此
公司的长期股权投资，主要为与主营业务相关的项目公司或项目公司的投资平台，不属于财
务性投资。
除上述情形外，公司的长期股权投资存在少量投资非项目公司或合伙企业的情况，具体
如下：
单位：万元
是否董事会前
是否是财
被投资单位 账面余额 六个月至今投 持股比例 主要业务
务性投资
资或追加投资
吸收存款、发放贷
北京中关村银行股份有限公司 114,975.17 否 27.00% 是
款等
西藏必兴创业投资合伙企业（有
11,724.96 否 21.41% 创业投资基金 否
限合伙）
西藏碧海创业投资管理合伙企 私募股权、创业投
238.78 否 30.00% 否
业（有限合伙） 资基金管理人
新余航晟投资中心（有限合伙） 11,328.49 否 32.85% 股权投资基金 否
前海开鑫金服（深圳）投资有限
261.22 否 30.00% 投资及咨询 是
公司
天津凯英科技发展股份有限公 污水处理及恶臭废
7,370.00 否 40.00% 否
司 气治理
动力设备的生产和
格瑞拓动力股份有限公司 3,460.54 否 15.00% 否
销售、环境服务
水处理、食品及生
北京碧水源宜口科技有限责任
400.00 是 60.00% 物工程的技术开发 否
公司
等
农业技术的研究、
开发及应用推广服
务；肥料、食用菌
湖南宜口福农业科技有限公司 369.51 否 40.00% 否
的研究、开发和销
售；淡水水产品养
殖、加工、销售
北京蓝鲸众合投资管理有限公
186.30 否 16.67% 投资及咨询 是
司
6-20-2-24
是否董事会前
是否是财
被投资单位 账面余额 六个月至今投 持股比例 主要业务
务性投资
资或追加投资
投资及咨询，投向
中天碧水资本控股有限公司 1,890.98 否 40.00% 水务环保、新材料 否
等产业的项目投资
拟作为投资设立净
深圳市创董汇欣科技产业发展
0.00 是 33.00% 水产品生产基地的 否
有限公司
平台
合计 152,205.95 - - - -
以上长期股权投资中，除北京中关村银行股份有限公司、前海开鑫金服（深圳）投资有
限公司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司属于财务性投资外，其他均不属于财务性投资，具
体分析如下：
北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）的主营业务为吸收公众存款，
发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现等。公司投资中关村银
行属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资；
西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）、西藏碧海创业投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏碧海”，西藏必兴的基金管理人）的设立目
的是投资于与公司主业相关的环境污染治理设备的研发制造、污水处理技术的研发等领域的
创新型企业，为公司技术进步、主业发展带来机遇。公司通过参与设立西藏必兴、西藏碧海
系以战略整合或收购为目的，而设立或投资与主业相关的产业基金，不属于财务性投资；
公司为新余航晟投资中心（有限合伙）（以下简称“新余航晟”）的有限合伙人，其投
资范围仅限于向中国化工资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）进行增资混改。混改
后中化资产专注于国内外化工产业的整合，以及化工行业的节能环保产业发展等业务，与公
司的主业方向具有协同效应，对公司从事化工行业的节能环保及第三方治理业务具有重大推
动作用与协同效应，进一步推动公司的环保综合业务与发展。公司参与设立新余航晟，符合
公司全体股东的利益和公司长期发展战略，不属于财务性投资；
前海开鑫金服（深圳）投资有限公司为开鑫贷融资服务江苏有限公司、碧水源、国开金
泰资本投资有限公司共同出资设立的开展资金撮合及投资咨询业务的公司，以将其打造为具
有一定规模和影响力的互联网金融信息服务平台为目的，属于财务性投资；
天津凯英科技发展股份有限公司（以下简称“凯英科技”）是一家专业从事污水处理及
恶臭废气治理的高新技术企业，业务主要涉及恶臭废气治理、污泥处理处置、市政污水、工
业废水等环保领域的除臭工程、委托运营、菌种销售和重金属检测仪销售等方面，拥有一批
6-20-2-25
先进的产品和技术，多项专利已成功实现成果转化。碧水源投资凯英科技系围绕公司主营业
务展开的投资，具有业务上的协同作用，不属于财务性投资；
格瑞拓动力股份有限公司（以下简称“格瑞拓”）主营业务包括动力设备的生产销售和
环境服务业务，其在水环境综合治理、固废处置、流域生态建设、土壤修复及工艺模拟等业
务板块都具备可靠的技术与设备，碧水源投资格瑞拓系围绕公司主营业务展开的投资，具有
业务上的协同作用，不属于财务性投资；
北京碧水源宜口科技有限责任公司的主营业务范围为为水处理、食品及生物工程的技术
开发等，与公司环保整体解决方案板块具有协同作用，不属于财务性投资；
湖南宜口福农业科技有限公司主营业务范围为农业技术的研究、开发及应用推广服务；
肥料、食用菌的研究、开发和销售；淡水水产品养殖、加工、销售等，系公司拓展农村市场，
开拓在农业废弃物处理领域的应用的举措之一，不属于财务性投资；
北 京 蓝 鲸 众 合 投 资 管 理 有 限公 司 主 营 业 务 为 投资 及 咨 询 ， 其 他 股东 为 旋 极 信息
（300324.SZ），拓尔思（300229.SZ），豆神教育（300010.SZ）、海兰信（300065.SZ）、
东土科技（300353.SZ）等，与发行人业务相关性较低，属于财务性投资；
中天碧水资本控股有限公司为投资及咨询，投向水务环保、新材料等产业的项目投资，
系围绕公司主营业务展开的投资，不属于财务性投资；
深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司尚未开展业务，拟作为投资设立净水产品生产基
地的平台，系围绕公司主营业务展开的投资，不属于财务性投资。”
三、是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务
的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
公司已经在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“五、财务性投资情况”中补充披
露如下：
“（四）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资
和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说
明本次募集资金的必要性和合理性
如上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司合计持有的财务性投资期末余额为
121,829.85 万元，公司合并报表归属母公司所有者权益为 2,013,275.89 万元，占比
为 6.05%，小于 30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
6-20-2-26
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及控股子公司中，不存在涉及从事类金融业务
的公司。
因此，公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资
和类金融业务的要求。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 368,710.10 万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
公司的财务性投资（包括类金融业务）金额较小，占募集资金总额的比例为
33.04%，占公司净资产的比例为 6.05%，且均为历史形成、长期持有为目的，且
不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资
（包括类金融业务）的情形。本次向特定对象发行募集资金有利于进一步提升公
司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、
降低财务风险，实现公司长期可持续发展，因此本次向特定对象发行募集资金具
有必要性及合理性。
综上，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财
务性投资和类金融业务的要求，本次发行募集资金具有必要性和合理性。”
四、会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及
类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件资料，对本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
3、获取公司 2020 年 9 月 30 日交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资明细，
并获取相关的合同、投资协议、营业执照、公司章程、合伙协议等资料；
4、询问公司截至 2020 年 9 月 30 日是否存在拆借资金等情形；
5、获取公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资
明细；获取公司提供的 2020 年 9 月 30 日财务性投资明细以及类金融业务明细，将财务性投
资明细以及类金融业务明细金额与公司财务记录核对一致。
6-20-2-27
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：发行人本次发行符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，本次发行募集资金具有必要
性和合理性。
3.关于对外担保
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人对外担保金额为 53.76 亿。
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，
是否发生担保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当
计提预计负债，并充分披露相关风险；（2）说明公司存在大额对外担保的原因及合理性，是
否符合行业惯例。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担保债务逾期或违
约情形，并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并充分披露
相关风险
（一）对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担保债务逾期或违约情形
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其下属重要子公司正在履行的对外担保合同（不包括
公司与其下属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保，下同）共计 30 项。前述对
外担保的相关情况如下：
是否发
是否
生担保
担保 担保金额 合同 担保类 担保 履行 截至目前
序号 被担保人 债务逾
权人 （万元） 签署日 型 期 决策 进展情况
期或违
程序
约情形
内蒙古东源
连带责
1 公司 水务科技发 11,000.00 2013.10.24 10 年 是 正在履行 否
任保证
展有限公司
乌鲁木齐科
连带责
2 公司 发工业水处 13,500.00 2015.10.21 10 年 是 正在履行 否
任保证
理有限公司
内蒙古春源
连带责
3 公司 环保科技有 10,000.00 2017.01.16 12 年 是 正在履行 否
任保证
限公司
新疆昆仑新
连带责
4 公司 水源科技股 22,100.00 2017.06.29 22 年 是 正在履行 否
任保证
份有限公司
5 公司 新疆昆仑新 56,000.00 2017.08.04 连带责 22 年 是 正在履行 否
6-20-2-28
是否发
是否
生担保
担保 担保金额 合同 担保类 担保 履行 截至目前
序号 被担保人 债务逾
权人 （万元） 签署日 型 期 决策 进展情况
期或违
程序
约情形
水源科技股 任保证
份有限公司
新疆昆仑新
连带责
6 公司 水源科技股 18,000.00 2017.08.04 22 年 是 正在履行 否
任保证
份有限公司
新疆昆仑新
连带责
7 公司 水源科技股 80,000.00 2017.01.17 12 年 是 正在履行 否
任保证
份有限公司
青岛水务碧
连带责
8 公司 水源海水淡 17,150.00 2018.01.17 17 年 是 正在履行 否
任保证
化有限公司
乌鲁木齐米
连带责
9 公司 东科发再生 8,000.00 2017.04.25 7年 是 正在履行 否
任保证
水有限公司
北京碧水源
连带责
10 公司 博大水务科 6,500.00 2017.07.12 12 年 是 正在履行 否
任保证
技有限公司
西安碧水湾
连带责
11 公司 水务有限责 23,000.00 2017.10.11 15 年 是 正在履行 否
任保证
任公司
新疆碧水源
连带责
12 公司 环境资源股 4,500.00 2017.08.26 5年 是 正在履行 否
任保证
份有限公司
宜都水务环
连带责
13 公司 境科技有限 1,323.00 2018.01.02 14 年 是 正在履行 否
任保证
公司
泗阳新源水
连带责
14 公司 务工程有限 10,500.00 2018.07.26 10 年 是 正在履行 否
任保证
责任公司
山西水投碧
连带责
15 公司 源水处理有 3,943.03 2019.02.01 16 年 是 正在履行 否
任保证
限公司
新疆昆仑新
连带责
16 公司 水源科技股 4,165.00 2018.12.07 2年 是 正在履行 否
任保证
份有限公司
江苏惠民水 连带责
17 公司 37,500.00 2019.03.25 12 年 是 正在履行 否
务有限公司 任保证
仙桃水务环
连带责
18 公司 境科技有限 13,230.00 2019.04.01 25 年 是 正在履行 否
任保证
公司
乌鲁木齐科
发通源环保 连带责
19 公司 8,600.00 2019.04.16 15 年 是 正在履行 否
科技有限公 任保证
司
南靖漳发碧
连带责
20 公司 水源环境有 22,809.50 2019.09.10 18 年 是 正在履行 否
任保证
限公司
木垒县科发
连带责
21 公司 再生水有限 7,000.00 2019.07.01 18 年 是 正在履行 否
任保证
公司
6-20-2-29
是否发
是否
生担保
担保 担保金额 合同 担保类 担保 履行 截至目前
序号 被担保人 债务逾
权人 （万元） 签署日 型 期 决策 进展情况
期或违
程序
约情形
赤水市碧水
连带责
22 公司 清源环境科 25,000.00 2019.12.10 20 年 是 正在履行 否
任保证
技有限公司
江苏岭源水
连带责
23 公司 务有限责任 94,120.00 2019.12.26 15 年 是 正在履行 否
任保证
公司
连带责
24 公司 德青源 4,300.00 2020.09.27 3年 是 正在履行 否
任保证
连带责
25 公司 德青源 10,000.00 2020.03.04 1年 是 正在履行 否
任保证
宁波良麒光
连带责 10.33
26 公司 艺环境技术 7,368.00 2020.03.30 是 正在履行 否
任保证 年
有限公司
连带责
27 公司 德青源 10,000.00 2020.05.18 1年 是 正在履行 否
任保证
连带责
28 公司 德青源 10,000.00 2020.06.17 1年 是 正在履行 否
任保证
北京中技知
良业
识产权融资 连带责
29 科技 6,500.00 2020.03.12 1年 是 正在履行 否
担保有限公 任保证
注1
司
北京中技知
良业
识产权融资 连带责
30 科技 1,500.00 2020.03.12 1年 是 正在履行 否
担保有限公 任保证
注1
司
注 1：经保荐机构及发行人律师核查，良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提供的担保系因北京中技知
识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担保。
注 2：经保荐机构及发行人律师核查，上述对外担保已包含公司截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的对外担保情况。
（二）结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并充分披露
相关风险
（1）根据公司提供的被担保方企业信用报告、书面说明并经查询中国执行信息公开网等
公开网站方式的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司对外担保所涉被担保方不存在不良类或
关注类负债，不属于失信被执行人。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
碧水源所提供的保证并非公司应承担的现时义务，截至 2020 年 9 月 30 日，被担保方资
6-20-2-30
信状况正常，无法确定承担该担保义务预计损失的具体金额，且导致经济利益流出公司的可
能性较低，故该担保不符合准则中关于预计负债的确认条件，因此公司无需对该担保做预计
负债处理。
关于公司对外担保可能存在的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、
公司的相关风险”之“（六）对外担保的风险”，以及募集说明书之“第五节 与本次发行相关
的风险因素”之“三、（四）对外担保的风险”中进行披露并以楷体加粗标明，具体披露内容
如下：
“（四）对外担保的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的担保）实际签
署的保证合同的保证金额合计为 54.76 亿元，发行人严格按照相关法律法规、公司章程和内
部制度规定实施对外担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，公司可
能存在因承担连带保证责任而导致的债务风险。”
二、说明公司存在大额对外担保的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）公司存在大额对外担保的原因及合理性
担保列表中第 23、24、26、27 项系补充流动资金需要，公司为德青源向银行申请的综合
授信提供连带责任保证担保。因德青源其他股东为有限合伙企业及个人股东，银行出于主体
综合信用考虑，要求公司为综合授信提供全额担保，且德青源以自有资产及贷款总金额部分
现金质押方式为担保提供了全额反担保。
第 1 项系项目融资需要，公司为内蒙东源水务向国家开发银行内蒙古自治区分行申请的
11,000 万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限自协议生效之日起十年，项目公司
以运营权及相关资产提供反担保。
其他各项均系项目建设需要，公司向各参股公司提供担保。被担保的参股公司处于建设
期，预计建成后经营效益良好，偿债能力较强，财务风险可控，提供担保符合公司整体利益。
因参股公司其他股东为政府平台公司，银行出于主体综合信用考虑，要求公司为贷款提供担
保。参股公司均以项目资产为各项担保提供反担保。
（二）公司存在大额对外担保是否符合行业惯例
根据上市公司公开披露的 2020 年半年报，部分可比公司业务模式、担保总额占公司净资
产的比例情况如下：
6-20-2-31
担保总额占公司净资产
可比公司名称 业务模式
的比例(%)
重庆水务 供水业务、污水处理业务、污泥处理工程施工等 0.39
特许经营是公司环境服务业务的主要模式，通过 BOT（建设-
运营-移交）、TOT（移交-运营-移交）、ROT（改建-运营-移交）、
DBOT （设计-建设-运营-移交）等方式与地方政府签订特许经
首创股份 49.02
营协议，在特许经营期内从事项目的投融资、建设、运营，
提供达标稳定的基础设施服务，同时获得持续合理的投资收
益。
水务业务方面，公司以巩固、提高现有水务项目运营质量为
主，业务规模与期初相比没有重大变化；截至 2020 年 6 月末，
公司权益类水务业务总规模 552.16 万立方米/日，其中 PPP 模
创业环保 62.73
式下污水处理规模 478.66 万立方米/日，供水业务规模 31.5 万
立方米/日（包括自来水、工业供水），再生水规模 42 万立方
米/日；委托运营模式下污水处理规模 57.47 万立方米/日。
业务模式分为投资运营业务、环境工程 EPC 业务、水处理设
国祯环保 139.14
备生产销售业务以及水环境设计咨询业务。
鹏鹞环保 主要以 BOT、BT 、TOT、PPP 和委托运营等模式开展 17.93
工业料液分离、膜法水处理、环境工程、膜备件及民用净水
三达膜 1.29
机等在内的膜技术应用业务和水务投资运营业务
注：因各可比公司担保详细情况未在 2020 年三季度报告中披露，此处数据采用各上市公司 2020 年半年报披露数据。
根据 2020 年半年报，碧水源担保总额占公司净资产的比例为 92.62%，符合行业惯例。
三、会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的决策会议资料、相关公告材料、担保合同及其主合同、书面说明；
2、查阅了被担保方的最近一年一期财务报告、企业信用报告，查询了中国执行信息公开
网等公开网站的信息；
3、结合企业会计准则的规定，判断公司对上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的
规定；
4、查阅了行业内可比上市公司的定期报告情况及其他公告情况，对可比公司信息进行整
理分析及比较。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：截至 2020 年 9 月 30 日公司对外担保均处于正常履行之中，公司
已就对外担保履行了必要的决策程序，未发生担保债务逾期或违约情形。。截至 2020 年 9 月
30 日，被担保方资信状况正常，无法确定承担该担保义务预计损失的具体金额，且导致经济
利益流出公司的可能性较低，故该担保不符合准则中关于预计负债的确认条件，因此公司无
需对该担保做预计负债处理。公司已在《募集说明书》中补充披露相关风险。。大额担保符合
公司的业务模式，具备商业合理性，符合行业惯例。
6-20-2-32
4.关于商誉
最近三年及一期，发行人商誉账面价值分别为 81,874.06 万元、80,683.03 万元、
81,221.87 万元和 81,221.87 万元，其中因收购北京良业环境技术股份有限公司形成的商誉为
77,274.35 万元。
请发行人结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产业绩承诺、报告期业绩情况、
所处行业现状及政策影响、新冠疫情影响等说明商誉减值计提的充分性，并充分披露相关风
险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司商誉的基本情况
最近三年及一期，公司的商誉账面价值如下：
单位：万元
序号 商誉账面价值 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
1 良业科技 77,274.35 77,274.35 77,274.35 77,274.35
2 定州市冀环危险废物治理有限公司 1,544.52 1,544.52 1,544.52 1,544.52
3 秦皇岛太平洋引供水有限公司 886.96 886.96 886.96 886.96
4 北京碧水源环境工程有限公司 - - - 790.66
5 武汉碧水源环保科技有限公司 713.95 713.95 713.95 713.95
6 欣水源生态环境科技有限公司 370.11 370.11 - -
7 北京中煤碧水源环境科技有限公司 - - - 328.37
8 宽城碧水源环保有限公司 243.98 243.98 243.98 243.98
9 西安碧水源水务有限公司 168.73 168.73 - -
10 湖南海云水利建设有限公司 - - - 72.00
11 定州京城环保科技有限公司 17.09 17.09 17.09 17.09
12 北京久安建设投资集团有限公司 2.08 2.08 2.08 2.08
13 延吉海信生物能源科技有限公司 0.10 0.10 0.10 0.10
合计 81,221.87 81,221.87 80,683.03 81,874.06
公司的商誉主要为公司并购其他公司所形成。其中，2018 年末，北京碧水源环境工程有
限公司、北京中煤碧水源环境科技有限公司、湖南海云水利建设有限公司，分别全额计提商
誉减值准备 790.66 万元、328.37 万元和 72.00 万元。截至 2020 年 9 月末，公司并购良业科
技所形成的商誉为 77,274.35 万元，占比 92.77%。
6-20-2-33
二、商誉减值测试的情况
（一）截至 2019 年 12 月 31 日商誉减值情况
2019 年，公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司，就公司以财务报告为目的所涉
及的如下 7 项包含商誉的资产组或资产组组合于减值测试日（2019 年 12 月 31 日）的现值进
行了评估。
依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的相关评估报告（京信评报字(2020)第 144
号、京信评报字(2020)第 143 号、京信评报字(2020)第 146 号、京信评报字(2020)第 141 号、
京信评报字(2020)第 142 号、京信评报字(2020)第 147 号、京信评报字(2020)第 145 号），公
司收购良业科技、定州市冀环危险废物治理有限公司、秦皇岛太平洋引供水有限公司、武汉
碧水源环保科技有限公司、欣水源生态环境科技有限公司、宽城碧水源环保有限公司、西安
碧水源水务有限公司等公司股权所形成的商誉，上述商誉的可回收价值高于其账面减值，均
不存在减值情况。具体情况如下：
单位：万元
定州市 秦皇岛 欣水源
武汉碧水
冀环危 太平洋 生态环 宽城碧水 西安碧水
源环保科
项目 良业科技 险废物 引供水 境科技 源环保有 源水务有
技有限
治理有 有限 有限 限公司 限公司
公司
限公司 公司 公司
商誉账面余额① 77,274.35 1,544.52 886.96 713.95 370.11 243.98 168.73
商誉减值准备余额
- - - - - - -
②
商誉的账面价值③
77,274.35 1,544.52 886.96 713.95 370.11 243.98 168.73
＝①-②
未确认归属于少数
股东权益的商誉价 8,576.50 - 520.69 - 100.54 - -
值④
调整后整体商誉的
85,850.85 1,544.52 1,407.64 713.95 470.65 243.98 168.73
账面价值⑤=④+③
资产组的账面价值
11,055.33 2,006.21 4,599.11 17,392.09 168.88 16,694.24 10.20
⑥
包含整体商誉的资
产组的账面价值⑦= 96,906.18 3,550.73 6,006.75 18,106.04 639.52 16,938.23 178.93
⑤+⑥
资产组预计未来现
金流量的现值（可回 252,664.23 3,862.85 9,648.69 20,557.07 1,026.11 17,496.55 192.43
收金额）⑧
商誉减值损失（大于
- - - - - - -
0 时）⑨=⑦-⑧
（二）商誉减值测试方法及具体指标、关键参数
1、商誉减值测试的具体方法
公司在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。
6-20-2-34
减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减
其他各项资产的账面价值。
在测试包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额时，可收回金额应当根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因标的资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，公司管理层以该资产预计未来
现金流量的现值作为其可收回金额。
2、公司商誉减值测试的主要假设
①各资产组持有单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道目前情况无重大变化。
②各资产组持有单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④各资产组持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
3、确认可回收金额所采用的关键参数及合理性
上述因收购所形成的商誉，主要为公司 2017 年收购良业科技所形成的商誉。依据中京民
信（北京）资产评估有限公司出具的相关评估报告（京信评报字(2020)第 144 号），良业科技
预计未来现金流量现值的计算关键参数选取的合理性分析如下：
（1）营业收入增长率参数选取的合理性分析
良业科技主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品销售。公司已
取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》
相关资质，是国家高新技术企业，在国内大中型照明工程项目的市场竞争中占据了一定的优
势。
良业科技 2017 年至 2019 年营业收入呈上升趋势，2019 年收入增长率为 0.97%。对企业
未来销售收入的预测，主要依据企业历史年度数据、未来发展规划、市场需求的发展趋势等
进行预测。预测如下：2020 年增长率为 0.3%，2021 年-2024 年增长率为 1.3%。
（2）毛利率参数选取的合理性分析
通过分析历史财务数据，测算出企业 2017-2019 年的毛利分别为 47%、45%、40%。通过访
6-20-2-35
谈良业科技相关人员，其业务相对比较稳定，未来年度其毛利率和历史平均毛利率基本持平，
本次评估按毛利率 45%进行预测。
（3）折现率参数选取的合理性分析
该折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，确定资产组的未来现金流量时采
用税前现金流量口径，折现率应采用税前折现率，本次评估采用迭代法计算税前折现率（税
前）。具体如下：
1）税后折现率确定
按照税后收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
①权益资本成本 Ke 的确定
Ke=Rf+β ×ERP+Rt
其中：
Ke：权益资本成本
Rf：无风险回报率
β ：Beta 风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：企业特有风险超额回报率
A）无风险回报率 Rf 的确定
根据 wind 资讯查询到期日距评估基准日 10 年期的国债平均收益率（复利）为 3.57%，因
此本次无风险回报率 Rf 取 3.57%。
B）Beta 风险系数的确定
根据 wind 资讯查询的沪深 300 股票 2 年期同行业上市公司 Beta 计算确定，剔除杠杆调
整 β t 的平均数为 0.9669。由此确定企业风险系数。
6-20-2-36
根据公式：β =β t×[1+（1-t）×D/E]，计算如下：
β =0.9669×[1+（1-15%）×0.12]=1.0628；
C）市场风险超额回报率
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投
资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场的历史数据相对较短，且目前国内对资本项目下的外汇流动存在一定
管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价可信度较低；而在成熟市场中，由于有
较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新
兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
式中：成熟股票市场的风险溢价取美国股票市场的风险溢价 5.20%；中国国家风险溢价取
0.69%。
则：ERP=5.20%+0.69%=5.89%
本次评估市场风险超额回报率取 5.89%。
D）企业特有风险超额回报率的确定
公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
规模超额收益率 Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，
投资风险就会相对增加；
公司其他特有风险收益率 Rq，即被评估企业其他一些特有风险，所处经营阶段，主要产
品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等，
这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。
本次评估考虑到企业的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和企业资本债务结果
等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。确定 3%的企业特殊风险调整系
数。
E)权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke=Rf+β 1×ERP+Rt=12.83%；
②债务资本成本（Kd）的确定
6-20-2-37
评估基准日被评估单位有息债务 5.65 亿元，其综合贷款综合利率约为 5.35%。本次评估，
贷款利率按 5.35%进行测算。
3）所得税率（T）的确定
本次评估，企业所得税税率按实际税负进行预测，所得税率为 15%。
4）加权资本成本 WACC 的确定
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=11.94%
5）税前折现率的确定
以资产组税后现金流折现值之和与资产组税前现金流之和为基础，使资产组税前现金流
折现值合计数与税后现金流折现值合计数保持一致，通过单变量求解方式确定税前折现率为
14.23%。
综上，就公司收购良业科技的商誉评估重要参数的选取是合适的。
三、良业科技的业绩承诺、报告期业绩情况、所处行业现状及政策影响、新冠疫情影响
（一）良业科技的收购过程
2015 年 11 月，公司向良业科技增资 5,555 万元（增加注册资本 484.63 万元），成为持
股 10%的股东。
2017 年 6 月，公司与良业科技的主要股东签订股权收购协议，以 8.49 亿元的价格收购良
业科技 70%股权，形成商誉 77,274.35 万元。收购完成后，加上之前持有的 10%股权，公司持
有良业科技 80%的股权，对良业科技构成控制。
2018 年 12 月，公司与宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“良益诚股权投资”）、梁毅签署《良业科技集团股份有限公司 10.01%股权转让协议》，
以现金 3.85 亿元收购良益诚股权投资持有的良业科技 10.01%股权，加上之前持有的 80%股权，
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有良业科技 90.01%的股权。
（二）收购良业科技 70%股权形成商誉
2017 年 6 月，北京中天华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告（中天华资评报字
[2017]第 1233 号），对良业科技的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2017 年 3 月 31
日。资产基础法下，公司的净资产评估价值为 27,069.89 万元，增值率 10.21%；收益法下，
公司的股东全部权益价值为 108,400.00 万元，增值率 341.35%。
6-20-2-38
合并成本 金额（万元）
支付对价（现金） 84,918.30
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 12,131.19
合并成本合计 97,049.49
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 19,775.13
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 77,274.35
（三）良业科技的财务情况
自 2017 年 6 月至今，良业科技的经营业绩较好，净资产逐年上升，截至 2020 年 9 月末，
良业科技的账面净资产为 144,685.03 万元，高于 2017 年收购时点良业科技在收益法下的股
东全部权益价值 108,400.00 万元。
单位：万元
科目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 464,470.73 456,945.99 374,880.13 143,474.80
总负债 319,785.70 313,687.36 263,218.76 83,792.15
净资产 144,685.03 143,258.63 111,661.37 59,682.65
2020 年受疫情影响及工程业务的季节性波动的影响，公司 2020 年 1-9 月业绩出现暂时性
下降。
单位：万元
科目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 70,702.01 225,338.68 223,166.86 126,470.93
净利润 1,352.41 40,422.09 47,267.42 36,076.06
经营活动现金流量 -14,964.52 -33,495.04 92,335.54 -16,912.84
注：2017 年至 2019 年的财务数据来源于大信会计师出具的良业科技的审计报告，2020 年 1-9 月数据未经审计。
（四）良业科技的业绩承诺
1、业绩承诺基本情况
公司于 2017 年 6 月以现金 8.49 亿收购了良业科技 70%股权，根据 2017 年《股权收购协
议》，良业科技股东良益诚股权投资（其实际控制人为良业科技创始人、董事、总裁）同意就
业绩承诺期 2017、2018、2019 年度（以下简称“业绩承诺期”）良业科技的业绩情况进行业
绩承诺与补偿及业绩奖励的约定：
良益诚股权投资承诺，如良业科技于业绩承诺期末，未完成三年承诺业绩，则良益诚股
权投资应于业绩承诺期末，对累计实际净利润额低于累计承诺净利润额部分对公司进行补偿。
补偿金额=（6.29 亿元-良业科技实际累计净利润）/6.29 亿元*本次股权转让对价 8.49183 亿
6-20-2-39
元。三年承诺业绩为 2017、2018、2019 年度经审计的合并报表归属于良业科技的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 1.65 亿元、2.06 亿元、2.58 亿元，
三年累计承诺净利润不低于 6.29 亿元。
同时，如业绩承诺期结束后，良业科技三年累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）超过累计承诺净利润，良业科技将超额部分（税前）的 35%实施业绩奖励。
2、业绩承诺实现情况
报告期内，良业科技的净利润情况如下：
单位：万元
科目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 70,702.01 225,338.68 223,166.86 126,470.93
净利润 1,352.41 40,422.09 47,267.42 36,076.06
经营活动现金流量 -14,964.52 -33,495.04 92,335.54 -16,912.84
注：2017 年至 2019 年的财务数据来源于大信会计师出具的良业科技的审计报告，2020 年 1-9 月数据未经审计。
基于良业科技 2017、2018 年、2019 年实现业绩的情况，上述业绩承诺已经完成，良益诚
股权投资不需要进行业绩补偿，良业科技需以超额完成部分（税前）的 35%实施业绩奖励。
2020 年 12 月 31 日，为避免良业科技因实施超额奖励对经营产生较大影响，同时为进一
步提升其综合竞争力，更好实现未来发展目标，公司、良业科技股东良益诚股权投资、良业
科技、梁毅（良益诚股权投资的实际控制人为良业科技创始人、董事、总裁）四方同意签署
《协议书》，一致同意无需确认和支付良业科技 2019 年度实际净利润超过承诺净利润而产生
的业绩奖励。
（五）良业科技所处行业现状及政策影响、新冠疫情影响
1、良业科技的主营业务
良业科技的主营业务为灯光秀项目及功能性照明项目提供设计、建设及维护服务，按照
特定照明需求，包括光照度、亮度、显色性、视觉及美学效果等，结合自然光及人造照明系
统，设计方案和实施工程，通过光科技打造产品为城市、景区和家庭提供服务。业务主要涵
盖城市大型灯光山水秀、城市滨水夜游、文化公园夜游策划、投融资、运营以及智慧路灯及
智能家居产品销售等领域。
2、光环境业务的现状及政策影响、新冠疫情影响
（1）光环境业务的现状
夜间经济为现代经济的一个重要组成部分，亦为一个国家的主要经济驱动力之一。随着
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中国城市化的快速发展、夜间活动及娱乐活动的种类不断增加以及光环境工程技术市场的稳
健发展，中国的夜间经济显示出强劲的发展势头。下列图示中国夜间经济市场规模，预计 2021
年至 2023 年复合年增长率为 11.3%。
资料来源：弗若斯特沙利文报告
光环境工程技术市场的上游主要是 LED 产品、电线电缆等建筑相关材料的制造商和经销
商等原材料供货商。具备相关工程设计资质的设计公司策划和设计光环境工程技术项目。具
备设计和承包资质的公司可以同时进行项目的策划、设计和施工。劳动力和原材料是项目建
设过程中的主要成本，主要下游客户包括政府机构、旅游景点、基础设施投资实体和房地产
公司。
在中国宏观经济稳定增长、政府持续投资光环境工程技术项目及中国对光环境工程技术
项目需求不继增长的推动下，中国光环境工程技术市场在 2013 年至 2018 年保持了稳定的增
长速度。随着中国夜间经济和旅游业的蓬勃发展，中国光环境工程技术市场面临着以灯光秀
项目需求旺盛为主要驱动力的发展机遇。
（2）行业主管部门及相关政策影响
1）行业主管部门
住房和城乡建设部为我国照明工程行业主管部门，主要负责对行业进行资质管理，制定
产业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调控。
文化和旅游部为我国文化产业、旅游业主管部门，研究拟订文化和旅游政策措施，起草
文化和旅游法律法规草案，统筹规划文化事业、文化产业和旅游业发展等。
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中国照明学会为我国照明工程行业的学术性组织，主要职责是开展国、内外学术交流，
传播照明技术和经验，组织或推荐照明科技工作者积极参与国家科技政策和发展战略。
2）行业主要法律法规的政策
政策名称 发布时间 发布部门 政策要点
《国务院 关于推 进文 推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，
化创意和 设计服 务与 促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增
2014 年 2 月 国务院
相关产业 融合发 展的 长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举
若干意见》 措
加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和
产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，
《关于促 进旅游 业改 推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平
2014 年 8 月 国务院
革发展的若干意见》 稳增长和生态环境改善意义重大，对于提高人民生
活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重
要作用
提出着力改善旅游消费软环境；实施旅游投资促进
计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，
《关于进 一步促 进旅
培育新的消费热点；实施乡村旅游提升计划，开拓
游投资和 消费的 若干 2015 年 8 月 国务院
旅游消费空间；优化休假安排，激发旅游消费需求；
意见》
加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长等
六方面意见
鼓励扩大旅游新供给，推动精品景区建设，加快休
闲度假产品开发，大力发展乡村旅游，提升红色旅
《“十三五”旅游业发
2016 年 12 月 国务院 游发展水平，加快发展自驾车旅居车旅游，大力发
展规划》
展海洋及滨水旅游，大力发展冰雪旅游，加快培育
低空旅游；推进特色旅游目的地建设等
以“旅游+”和旅游全域化为发展战略，以夜游经济
《推进夜 游西安 实施 西安市人民 提升为突破口，积极拓展西安市旅游产业链，构建
2018 年 4 月
方案》 政府 “品牌化、全域化、特色化、国际化”西安夜游经
济
设立“夜间区长”“夜生活首席执行官”，进一步优
《关于上 海推动 夜间 上海市商务 化夜间营商环境，打造一批地标性夜生活集聚区，
2019 年 4 月
经济发展的指导意见》 委员会 并培育夜间文化艺术项目，以及“浦江夜游”、博物
馆夜游等多元化都市夜游项目
为加快推进本市夜间经济发展，进一步繁荣夜间经
《北京市 关于进 一步
北京市商务 济，更好地满足人民群众品质化、多元化、便利化
繁荣夜间 经济促 进消 2019 年 7 月
局 消费需求，促进国际消费中心城市建设，制定了十
费增长的措施》
三条针对措施
鼓励有条件的旅游景区在保证安全、避免扰民的情
况下开展夜间游览服务。丰富夜间文化演出市场，
《关于进 一步激 发文
优化文化和旅游场所的夜间餐饮、购物、演艺等服
化和旅游 消费潜 力的 2019 年 8 月 国务院
务，鼓励建设 24 小时书店。到 2022 年，建设 200
意见》
个以上国家级夜间文旅消费集聚区，夜间文旅消费
规模持续扩大
提出发展假日和夜间经济，鼓励主要商圈和特色商
《关于加 快发展 流通 业街与文化、旅游、休闲等紧密结合延长营业时间、
2019 年 8 月 国务院
促进商业消费的意见》 打造夜间消费场景和集聚区，完善夜间交通、安全、
环境等配套措施等意见
到 2022 年，力争形成 13 个全国知名的商圈和一批
《推动夜 间经济 发展 广州市发改 精品文化项目，全市夜间经济集聚区达到 30 个，夜
2019 年 8 月
实施方案》 委 间经济对全市经济的贡献不断提升，打造国际知名
的“广州之夜”品牌
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政策名称 发布时间 发布部门 政策要点
培育夜间观光游憩、文化体验、特色餐饮、时尚购
物等夜间旅游经济产业，推动各市及具备条件的县
（市、区）至少形成 1-2 个与区域商相融合、具有
《关于加 快推进 夜间 山东省人民
2019 年 11 月 较强辐射带动功能的夜间文旅消费集聚区。建设一
旅游发展的实施意见》 政府
批夜间旅游优质项目，推出一批夜间旅游产品，形
成一批夜间旅游发展示范城市，打造一批活动丰力
强的夜间旅游景区
大力培育发展夜经济。以“浙里来消费，美好夜生
活”为主题，培育 15 个以上夜经济试点城市，打造
《关于提 振消费 促进
浙江省人民 一批特色鲜明、业态多元、亮丽美观的地标性夜经
经济稳定 增长的 实施 2020 年 3 月
政府 济生活集聚区。围绕夜游、夜娱、夜食、夜购、夜
意见》
宿、夜健等主题特色，组织开展一批“浙夜好”促
消费活动
（3）新冠疫情影响
新冠肺炎疫情对包括夜间旅游在内的文旅行业营销、建设、运营各个环节产生阶段性影
响。受新冠肺炎疫情的影响，良业科技的部分项目的施工进度滞后，经营业绩较往年有所下
降，同时新项目推进亦受到一定程度影响，整体在手订单未受到重大不利影响。在抗疫情与
保生产的两大主要工作原则下，公司切实贯彻落实防控工作的各项要求，强化对疫情防控工
作的支持，尽力减少疫情对公司生产经营的影响。尽管国内疫情已得到控制，但仍需进一步
巩固防控成果，同时全球疫情情况仍不容乐观。公司将密切关注在疫情经济形势下的发展机
遇，积极调整公司经营计划，努力降低疫情对公司的相关影响，持续推动公司高质量发展。
（4）良业科技的相关商誉不存在减值迹象
自 2017 年 6 月至今，良业科技的经营业绩较好，净资产逐年上升，截至 2020 年 9 月末，
良业科技的账面净资产为 144,685.03 万元，高于 2017 年收购时点良业科技在收益法下的股
东全部权益价值 108,400.00 万元，因而，不存在商誉减值迹象。
公司重要子公司良业科技已完成相关业绩承诺，且依据业绩承诺各方所签署的《协议书》，
一致同意无需确认和支付良业科技 2019 年度实际净利润超过承诺净利润而产生的业绩奖励。
良业科技公司主营业务为灯光秀项目及功能性照明项目提供设计、建设及维护服务，按
照特定照明需求，包括光照度、亮度、显色性、视觉及美学效果等，结合自然光及人造照明
系统，设计方案和实施工程，通过光科技打造产品为城市、景区和家庭提供服务。业务主要
涵盖城市大型灯光山水秀、城市滨水夜游、文化公园夜游策划、投融资、运营以及智慧路灯
及智能家居产品销售等领域。行业发展前景较好，国家政策支持。虽然 2020 年新冠肺炎疫情
对其经营业绩产生一定影响，但整体在手订单未受到重大不利影响，预计未来有较好的发展。
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四、关于商誉减值计提充分性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》内容规定，公司采用收益法，即预计未来现
金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。在使用收益法测算可回收
金额的过程中，主要通过获取资产组的历史财务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相
关依据，采用税前企业自由现金流结合税前折现率等以永续模型进行测算，结合本公司有关
商誉减值的基础假设、标的资产业绩对赌的完成情况、报告期业绩情况、所处行业现状及政
策影响、新冠疫情影响进行综合评价，确认有关商誉减值计提是充分的。
五、相关风险披露
关于公司商誉可能存在的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司
的相关风险”之“（五）资产减值风险”，以及募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“一、（五）资产减值风险”中进行披露并以楷体加粗标明，具体披露内容如下：
“报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为 81,874.06 万元、80,683.03 万元、
81,221.87 万元和 81,221.87 万元，其中因收购良业科技形成的商誉为 77,274.35 万
元。若良业科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与良业
科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此
产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。”
六、会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、获取并核查报告期内标的公司的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值损失计
提政策及明细表等财务信息；
2、了解和评估了与商誉减值测试相关的内部控制的设计，测试了关键控制执行的有效性；
3、获取了管理层编制的商誉减值测试表，检查了其计算准确性；
4、获取管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告，并对外部评估师的胜任能力、
专业素质和客观性进行评估；
5、利用内部评估专家的工作，并参考同行业惯例，对减值测试模型中选用的未来现金流
量现值的评估方法及减值测试模型中使用的如收入增长率、折现率等关键假设的合理性进行
了评估。
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6、获取商誉形成有关投资协议、评估资料等，检查商誉初始确认的准确性；获取业绩承
诺补偿协议及补充协议，检查标的资产业绩承诺的实现情况；
7、将标的资产收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析；
将收购评估时采用的主要参数与商誉减值测试评估时的主要参数进行比较分析；将 2019 年末
商誉减值测试预测业绩与 2020 年 1-9 月实际业绩进行比较分析；检查评估预测指标是否审慎，
指标差异是否具有合理性。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人商誉减值测试过程严谨、重要参数选取合理，商誉
减值准备计提充分，相关处理符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，并已
补充披露相关风险。
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（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函之回复》之签字盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
年 月 日
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