北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
嘉源(2021)-01-005
敬启者：
受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见。
本所已于 2020 年 11 月 30 日就本次发行出具嘉源(2020)-01-671 号《北京市
嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》、嘉源(2020)-01-670 号《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技
股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（前述文件在下文合称“原律
师工作报告和法律意见书”）。
因公司需要补充申报截至 2020 年 9 月 30 日的财务数据，为使本所出具的法
律意见能够反映公司自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日期间（以下简称“特
定期间”）的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次发行涉及的相关法
律事宜和深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京碧水源科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020]020377 号）（以下简
称“《审核问询函》”）中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具补
充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
6-20-3-1
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
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第一部分 对公司本次发行涉及的相关法律事宜的更新
一、本次发行的批准与授权
（一）根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，公司对本次股票发行方案进行了调整，具体如下：
1、公司董事会批准
（1）2021年1月8日，公司召开第四届董事会第五十五次会议，审议通过了
《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案（二次修订稿）》《关于
公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关
于公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司创业
板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》《关
于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事已就本次发行进行回避
表决，公司独立董事已就本次发行涉及的关联交易事前认可并出具同意的独立意
见。
（2）根据公司上述董事会逐项审议通过的《关于调整公司创业板向特定对
象发行股票方案的议案（二次修订稿）》，公司调整后的发行方案如下：
1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
2）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行在通过深交所审
核，并完成中国证监会注册后，发行对象有权在相关批准文件有效期内选择发行
时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为中国城乡。发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。
4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决
议公告日，即2020年3月12日。本次向特定对象发行的发行价格为7.72元/股，不
低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价
格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1 P0 - D
送红股或转增股本： P1 P0 （1 N）
两项同时进行： P1 （P0 - D）（1 N）
其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增
股本数为 N ，调整后发行价格为 P 1 。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数
量不足1股的余数作舍去处理。
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司《关于<2019年度
利润分配预案>的议案》，以2019年12月31日公司总股本3,164,596,594股为基数，
向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.66元（含税），共计派发现金
208,863,375.2元。公司2019年度利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。依
据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由7.72元/股调整为
7.66元/股。
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5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为481,344,780股，占本次向特定对象发行前
公司总股本的15.21%，最终发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会批复
孰低为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行
股票数量不超过本次发行前总股本的30%。
6）限售期
中国城乡本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。发行对
象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
7）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老
股东共享。
8）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金为3,687,101,014.8元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。若本次向特定对象发行
募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将
履行相应的调整程序后予以调整。
9）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深交所上市交易。
10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
3、公司股东大会的批准与授权
（1）截至本补充法律意见书出具之日，前述调整后的发行方案尚待公司召
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开股东大会审议。
（2）根据公司发布的董事会决议、股东大会通知等公告，公司将于2021年1
月25日召开2021年第一次临时股东大会审议董事会提交的与本次发行方案调整
有关的全部议案。
（二）除上述变化外，本次发行的批准与授权未发生其他变化。本次发行方
案尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。
综上，本所认为：
1、本次发行方案调整事宜已经公司董事会依照有关法律、法规和规范性文
件的要求及《公司章程》的规定审议，相关决议内容合法有效；且，本次发行方
案调整事宜尚待公司召开股东大会审议。
2、本次发行方案尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册决定后方
可实施。
二、公司本次发行的主体资格
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的主体资格未发生变化，公司
仍具备本次发行的主体资格。
三、公司本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性
文件，结合公司截至本补充法律意见书出具之日的相关情况，对本次发行应满足
的实质条件作了逐项审查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据公司第四届董事会第五十五次会议审议通过的本次发行方案，本次
发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。本次发行
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的股票种类与公司已发行上市的股份相同，每股股份具有同等权利且为同等价格，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议公告日（即
2020 年 3 月 12 日），鉴于公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 5 月 29 日
实施完毕，依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格由
7.72 元/股调整为 7.66 元/股，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
3、根据公司第四届董事会第五十五次会议审议通过的本次发行方案和公司
的书面说明，公司本次发行系向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
（二）公司本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据公司第四届董事会第五十五次会议决议，公司本次发行系采用向特
定对象发行股票的方式，向公司控股股东中国城乡发行人民币普通股股票（A 股），
符合《管理办法》第三条的规定。
2、根据大信出具的《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况
审核报告》（大信专审字[2020]第 1-02694 号）、《审计报告》、公司提供的本
次发行的发行方案、公司近三年年度报告和公告文件、相关人士出具的调查表、
公司主管机关出具的证明、公司的书面说明并经本所律师通过中国证监会、深交
所等网站的核查，公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、根据公司及第四届董事会第五十五次会议审议通过的《关于公司创业板
非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》并经本所律师核查，
本次发行的募集资金投资项目为补充流动资金及偿还有息负债，公司本次发行的
募集资金使用符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、根据公司第四届董事会第五十五次会议审议通过的本次发行方案，本次
发行的发行对象为中国城乡，发行对象的确定已经公司股东大会的审议通过，且
未超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、根据公司第四届董事会第五十五次会议审议通过的本次发行方案，本次
发行由董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于公司的控股股东；同时，
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议公告日（即 2020 年
3 月 12 日），定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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6、根据公司第四届董事会第五十五次会议审议通过的本次发行方案，中国
城乡本次认购的股票自本次发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让（如
果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定），符合《管理办法》第五十九条
的规定。
综上，本所认为，公司仍具备《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
四、公司的控股股东及实际控制人
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东
所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属
纠纷。
五、公司的股本及演变
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公司的股本及演变情
况未发生变化。
六、公司的独立性
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生变化。公司仍拥有独
立完整的生产、供应、销售系统，仍具有独立从事生产活动的能力以及面向市场
的自主经营能力。
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七、公司的业务
（一）根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，因部分业务资质有效期续展和公司注册
资金变更之基本信息更新之原因，公司及其下属重要子公司存在 7 项业务资质发
生变更，变更后的相关资质合法有效。具体如下：
1、 因有效期续展之原因发生变更的资质情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司及其下属重要子公
司存在 6 项业务资质因有效期续展之原因发生变更，前述变更后的业务资质具体
情况如下：
序 证载单 证书名
证书编号 资质内容 发证部门 有效期间
号 位 称
环境工程
工程设 北京市规划
（水污染
1 公司 计资质 A211013398 和自然资源 2020.11.09-2025.12.18
防治工程）
证书 委员会
专项乙级
建筑业 环保工程 北京市住房
2 公司 企业资 D211089383 专业承包 和城乡建设 2016.03.03-2021.12.31
质证书 贰级 委员会
建筑装修
建筑业 北京市住房
久安建 装饰工程
3 企业资 D211083116 和城乡建设 2019.07.25-2021.12.31
设 专业承包
质证书 委员会
贰级
钢结构工
程专业承
包叁级、建
建筑业 筑机电安 北京市住房
久安建
4 企业资 D311085409 装工程专 和城乡建设 2020.05.18-2021.12.31
设
质证书 业承包叁 委员会
级、建筑工
程施工总
承包叁级
安全生 （京）JZ 安 北京市住房
久安建
5 产许可 许证字 建筑施工 和城乡建设 2020.11.19-2023.11.18
设
证 [2018]011288 委员会
城市及道
建筑业 北京市住房
良业科 路照明工
6 企业资 D211000517 和城乡建设 2020.09.01-2021.12.31
技 程专业承
质证书 委员会
包壹级、电
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序 证载单 证书名
证书编号 资质内容 发证部门 有效期间
号 位 称
子与智能
化工程专
业承包贰
级
2、 因基础信息变化之原因发生变更的资质情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司存在 1 项业务资质
因基础信息变化之原因发生变更，前述变更后的业务资质具体情况如下：
序
证载单位 证书名称 证书编号 资质内容 发证部门 有效期间
号
对外贸易经营 2020.11.26-长
1 公司 03169549 - -
者备案登记表 期
（二）除上述变化外，公司及其下属重要子公司的主营业务、其他业务资质
及持续经营能力未发生其他重大变化。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联交易
1、关联方
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司的主要关联方未发生重大变化。
2、关联交易
根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，公司与存在与关联方发
生关联交易的情形。基于前述交易，公司 2020 年 1-9 月或截至 2020 年 9 月 30
日的相关情况整体如下：
（1）采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月
格瑞拓动力股份有限公司 设备采购 333.76
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关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月
广东海源环保科技有限公司 设备采购 0.78
贵州碧水源环境科技有限公司 设备采购 0.81
黑龙江碧水源环保工程有限公司 设备采购 364.64
吉林碧水源水务科技有限公司 设备采购 6,483.80
辽宁碧水源环保科技有限公司 设备采购 1,238.61
中兴仪器 设备采购 178.42
天津凯英科技发展股份有限公司 设备采购 7.40
浙江碧水源环境科技有限公司 设备采购 1,370.90
贵州贵水投资发展股份有限公司 设备采购 231.97
德青源 设备采购 2.34
合计 10,213.44
（2）销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月
北京碧水源博大水务科技有限公司 设备销售/委托运营 690.27
广东海源环保科技有限公司 设备销售/工程承包 726.35
吉林碧水源水务科技有限公司 设备销售 5,740.19
南京城建环保水务股份有限公司 设备销售 0.33
内蒙古东源水务科技发展有限公司 设备销售/财务费用 1.56
武汉三镇实业控股股份有限公司 设备销售/工程承包 18.58
西安碧源水务有限公司 设备销售/工程承包 0.53
新疆碧水源环境资源股份有限公司 工程承包/设备销售 2,248.28
新疆昆仑新水源科技股份有限公司 设备销售/工程承包 61.35
湖南合源水务环境科技股份有限公
设备销售 2.78
司
辽宁碧水源环保科技有限公司 设备销售 70.52
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关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月
三智启明大理水环境产业投资（武
工程承包 236.09
汉）合伙企业（有限合伙）
江苏惠民水务有限公司 工程承包 1,919.83
宁夏临港海绵城市建设工程有限公
工程承包 3,914.04
司
贵州贵水投资发展股份有限公司 设备销售/工程承包 389.01
黑龙江碧水源环保工程有限公司 设备销售 102.08
昆明滇投碧水源水务科技有限公司 设备销售 7.84
山西水投碧源水处理有限公司 设备销售 1,462.81
云南水务投资股份有限公司 设备销售 119.18
安徽润泉生态科技有限公司 设备销售 3,185.84
德阳市旌辉投资有限责任公司 工程承包 14,239.51
浙江碧水源环境科技有限公司 其他 2.14
中国城乡控股集团有限公司 设备销售 23.12
中国市政工程东北设计研究总院有
设备销售 4,638.58
限公司
湖北汉源环鑫固废处置有限公司 工程承包 398.35
伊犁科发联创再生水有限公司 工程承包 2,247.86
北京德青源农业科技股份有限公司 工程承包 71.81
大理罗维央业生态环境有限公司 工程承包 236.09
贵州贵水清云环境科技有限公司 工程承包 6.86
山东碧水源投资有限公司 工程承包 3.41
天津凯英科技发展股份有限公司 工程承包 256.64
武汉水务环境科技有限公司 工程承包 18.58
合计 43,040.42
（3）关联担保情况
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司关联
担保均为公司对下属子公司或参股公司担保，不存在作为被担保方的情形。相关
关联担保的具体情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保对象名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
内蒙古东源水务科技
1,776.25 2013.10.24 2025.11.21 否
发展有限公司
乌鲁木齐科发工业水
8,188.00 2016.01.22 2028.01.22 否
处理有限公司
天津碧水源 144.00 2016.03.20 2022.11.22 否
天津碧水源 3,962.50 2017.03.21 2026.12.16 否
内蒙古春源环保科技
7,600.00 2017.01.16 2029.01.22 否
有限公司
新疆昆仑新水源科技
148,760.00 2017.06.29 2039.06.28 否
股份有限公司
沙湾碧水源水务有限
9,795.00 2017.06.20 2030.05.25 否
公司
益阳国开碧水源水务
3,150.00 2017.06.21 2030.02.08 否
有限公司
永嘉碧水源环境科技
14,400.00 2017.09.20 2036.12.20 否
有限公司
宁波碧兴环保科技有
6,610.00 2017.07.20 2034.06.19 否
限公司
诸暨碧水环境科技有
31,935.00 2017.09.20 2037.05.30 否
限公司
汕头市碧水源环境科
21,368.22 2017.09.20 2034.09.20 否
技有限公司
延安良业环境技术有
13,680.00 2017.06.20 2027.05.10 否
限公司
青岛水务碧水源海水
11,416.83 2017.09.28 2033.12.31 否
淡化有限公司
乌鲁木齐米东科发再
3,900.00 2013.12.13 2023.12.13 否
生水有限公司
北京碧水源博大水务
5,409.02 2017.07.12 2028.12.21 否
科技有限公司
宽城碧水源环保有限
5,400.00 2017.06.20 2028.06.20 否
公司
西安碧水湾水务有限
18,123.00 2017.10.11 2034.10.11 否
责任公司
6-20-3-14
担保是否已
担保对象名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
大连小孤山水务科技
11,391.76 2017.10.27 2033.10.27 否
有限公司
湖州碧水源环境科技
7,659.99 2018.06.20 2036.04.17 否
有限公司
泗洪久安水务有限公
3,550.00 2019.04.20 2030.12.31 否
司
延吉海信生物能源科
4,800.00 2017.12.20 2026.10.12 否
技有限公司
廊坊市碧水源再生水
7,465.20 2017.12.20 2033.03.26 否
有限公司
商丘水云间污水处理
16,090.00 2017.12.20 2031.10.12 否
有限公司
天津宁源水务有限公
2,388.00 2017.12.20 2030.09.28 否
司
洱源碧水源环保科技
62,668.00 2017.12.20 2036.11.29 否
有限公司
天津市碧水源环境科
962.50 2018.03.20 2022.12.20 否
技有限公司
钟祥市清源水务科技
3,054.00 2018.06.20 2035.12.20 否
有限公司
宜都水务环境科技有
1,065.45 2018.01.10 2033.12.20 否
限公司
吉林市碧水源环保科
20,500.00 2018.09.20 2032.07.04 否
技有限公司
通化市碧水源环保科
55,483.26 2018.06.20 2043.10.25 否
技有限公司
恩施碧源环保科技有
20,300.00 2018.07.20 2035.06.07 否
限公司
太原碧水源水务有限
64,050.00 2018.12.21 2039.09.19 否
公司
九江碧水源环保科技
4,550.00 2018.12.20 2035.09.28 否
有限公司
西咸新区沣西新城碧
水源环保科技有限公 21,000.00 2018.09.20 2034.07.19 否
司
中宁县碧水源水务有
38,338.16 2018.09.20 2040.12.31 否
限公司
新乡市碧水源水处理
11,850.00 2018.12.20 2036.10.16 否
有限公司
长泰碧水源环保科技
16,757.46 2019.03.20 2035.12.21 否
有限公司
6-20-3-15
担保是否已
担保对象名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
泗阳新源水务工程有
9,375.00 2018.07.31 2030.07.31 否
限责任公司
内蒙古碧水惠源水务
135,400.00 2019.06.20 2035.02.01 否
有限公司
宜都碧水源水务科技
4,654.00 2019.09.20 2035.12.09 否
有限公司
北京碧水燕平水务有
27,133.51 2019.06.20 2040.07.31 否
限公司
深圳碧汇源环保科技
9,371.43 2018.11.20 2032.10.08 否
有限公司
公安县碧水源环保有
9,390.00 2019.01.20 2035.11.15 否
限公司
山西水投碧源水处理
2,964.86 2019.02.01 2037.01.31 否
有限公司
张家界碧水源水务科
2,940.00 2019.07.20 2031.06.10 否
技有限公司
祁阳碧水源水务有限
20,900.00 2019.01.20 2040.12.20 否
公司
新疆昆仑新水源科技
2,335.31 2018.12.07 2029.12.19 否
股份有限公司
秦皇岛碧水源再生水
9,450.60 2019.03.20 2030.12.08 否
有限公司
宽城碧水源环保有限
2,950.00 2019.02.20 2031.01.14 否
公司
北京碧海环境科技有
515.04 2019.03.20 2028.09.15 否
限公司
柳州良业环境技术有
21,208.00 2018.12.20 2030.05.01 否
限公司
温州良业环境技术有
28,600.00 2019.03.20 2031.12.25 否
限公司
河南碧水源生态科技
36,920.00 2019.03.20 2036.12.20 否
有限公司
六枝特区欣水源生态
25,700.05 2019.06.20 2039.09.21 否
环境科技有限公司
宿州碧华环境工程有
28,000.00 2019.06.21 2032.12.21 否
限公司
古浪县清源环境有限
1,500.00 2019.06.20 2031.02.23 否
公司
古浪县清源环境有限
2,735.00 2019.06.20 2035.02.25 否
公司
江苏惠民水务有限公
32,681.25 2019.03.25 2032.12.20 否
司
6-20-3-16
担保是否已
担保对象名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
仙桃水务环境科技有
5,733.00 2019.05.15 2046.04.14 否
限公司
绩溪碧水源环境科技
19,731.82 2019.06.21 2044.06.20 否
有限公司
隆昌市碧源环保科技
21,252.00 2019.10.20 2036.09.22 否
有限公司
天门开源环境科技有
10,466.00 2019.06.21 2034.04.18 否
限公司
北京良业环境技术有
1,980.00 2020.12.20 2023.09.27 是
限公司
瓜州碧水明珠水务有
6,100.00 2019.06.20 2034.05.07 否
限公司
哈巴河碧水源水务有
5,550.00 2019.06.20 2040.03.19 否
限公司
建平碧水源环境工程
27,144.00 2019.06.20 2035.05.10 否
有限公司
西充碧水青山科技有
70,000.00 2019.06.20 2038.05.14 否
限公司
伊宁市碧水源环境科
9,800.00 2019.06.20 2041.05.21 否
技有限公司
肇源碧水源水务有限
22,382.00 2019.09.20 2041.05.07 否
公司
乌鲁木齐科发通源环
8,200.00 2019.06.20 2036.03.21 否
保科技有限公司
南靖漳发碧水源环境
4,142.95 2019.10.20 2039.09.22 否
有限公司
泰顺碧源环境科技有
30,000.00 2019.06.20 2034.05.14 否
限公司
六安碧水源德城水环
20,180.00 2019.09.20 2033.08.14 否
境治理有限公司
平潭碧水源水务有限
7,000.00 2019.09.20 2036.07.04 否
公司
木垒县科发再生水有
6,739.50 2019.09.20 2039.06.30 否
限公司
阿鲁科尔沁旗碧水源
3,239.00 2020.12.20 2021.06.28 否
水务有限公司
济阳碧源水环境治理
29,205.80 2019.10.20 2036.08.31 否
有限公司
北京顺政碧水源环境
30,072.23 2019.12.20 2041.09.16 否
科技有限责任公司
武威市碧水新村环境
5,000.00 2019.09.20 2031.08.10 否
发展有限公司
6-20-3-17
担保是否已
担保对象名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
德惠市碧水源环境工
5,160.00 2019.12.20 2046.04.10 否
程有限公司
眉山碧源环保科技有
11,050.00 2019.12.31 2036.12.25 否
限公司
滁州碧水源水务有限
7,723.98 2019.12.20 2035.06.26 否
公司
北京碧通台马水环境
953.10 2019.12.20 2044.09.25 否
治理有限公司
山东鲁北碧水源海水
14,978.00 2020.03.20 2032.12.19 否
淡化有限公司
北京良业环境技术股
20,000.00 2020.10.24 2026.08.28 否
份有限公司
北京良业环境技术股
6,416.38 2020.09.18 2023.12.31 否
份有限公司
贵州安龙顺源水务有
33,000.00 2019.09.20 2041.08.19 否
限公司
德令哈新水源水务有
3,500.00 2020.01.20 2033.09.24 否
限公司
洱源碧海环保科技有
55,000.00 2020.06.20 2031.12.27 否
限公司
平遥碧水源水务有限
9,800.00 2019.12.20 2041.12.18 否
公司
长泰碧水源环保科技
1,499.77 2020.03.20 2035.12.21 否
有限公司
吉安良业照明技术有
5,700.00 2019.10.20 2032.03.21 否
限公司
舞阳县碧水源水务科
19,000.00 2019.12.20 2036.10.30 否
技有限公司
宁德碧水源立盛环保
3,833.00 2019.12.21 2037.10.12 否
有限公司
太和县碧水源水务有
30,999.86 2020.03.20 2046.11.04 否
限公司
北京久安建设投资集
7,100.00 2019.11.05 2020.11.04 否
团有限公司
赤水市碧水清源环境
18,850.00 2020.03.20 2039.12.24 否
科技有限公司
江苏岭源水务有限责
40,001.00 2020.03.20 2037.12.01 否
任公司
北京良业环境技术股
21,637.46 2020.03.20 2023.03.05 否
份有限公司
河北正定京源环境科
21,750.00 2020.03.20 2035.03.04 否
技有限公司
6-20-3-18
担保是否已
担保对象名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
平顶山市豫源水务科
16,463.96 2020.04.20 2035.12.31 否
技有限公司
商河商通碧水环保科
7,965.54 2020.07.20 2037.05.26 否
技有限公司
宁波良麒光艺环境技
7,368.00 2020.06.20 2032.07.10 否
术有限公司
东方碧水源水务有限
5,457.29 2020.06.20 2040.04.02 否
公司
大连碧水源再生水务
12,500.00 2020.05.11 2037.05.11 否
科技有限公司
砀山清源环境科技有
6,000.00 2020.09.20 2047.03.18 否
限公司
林州碧水源水处理有
7,783.69 2020.06.15 2028.06.15 否
限公司
西安碧水源环保科技
11,713.19 2020.06.15 2028.06.15 否
有限公司
北京碧通台马水环境
2,849.87 2020.09.20 2044.03.17 否
治理有限公司
定远碧水源环保科技
3,000.00 2020.06.20 2032.05.24 否
有限公司
河南碧水源生态科技
21,500.00 2019.03.20 2036.12.20 否
有限公司
北京德青源农业科技
4,300.00 2020.12.20 2023.09.20 否
股份有限公司
北京德青源农业科技
10,000.00 2020.06.20 2023.03.16 否
股份有限公司
北京德青源农业科技
10,000.00 2020.06.20 2023.03.16 否
股份有限公司
黎城碧源水环境治理
5,500.00 2020.09.20 2042.07.20 否
有限公司
赤峰锦源环保科技有
6,000.00 2020.09.20 2030.06.29 否
限公司
膜科技 6,000.00 2020.09.20 2023.07.15 否
天津蓟源水处理有限
15,000.00 2021.12.20 2031.06.09 否
公司
天津碧水源膜材料有
500.00 2020.08.20 2023.08.01 否
限公司
良业科技 15,000.00 2020.09.20 2024.09.18 否
良业科技 2,999.53 2021.02.05 2024.08.04 否
6-20-3-19
担保是否已
担保对象名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
良业科技 10,000.00 2020.09.20 2024.08.26 否
良业科技 5,700.00 2019.10.20 2032.03.21 否
南县碧水源水务有限
11,000.00 2020.09.20 2042.09.25 否
公司
良业科技 10,000.00 2020.09.20 2024.09.07 否
良业科技 1,980.00 2020.12.20 2023.09.27 否
膜科技 1,000.00 2020.12.20 2023.09.27 否
秦皇岛碧水源环境科
17,000.00 2020.09.20 2031.09.09 否
技有限公司
（4）主要关联方往来余额情况
1） 应收项目
单位：万元
截至 2020 年 9 月 30 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
北京碧水源博大水务科技有限公司 147.61 -
黑龙江碧水源环保工程有限公司 675.45 -
吉林碧水源水务科技有限公司 8,888.63 -
预付款项
新疆昆仑新水源科技股份有限公司 2,036.56 -
中兴仪器 917.10 -
浙江碧水源环境科技有限公司 2,436.36 -
安徽润泉生态科技有限公司 2,872.00 143.60
常州禹安水务有限公司 1,864.22 175.26
德阳市旌辉投资有限责任公司 31,498.50 1,574.92
应收账款 广东海源环保科技有限公司 1,669.32 99.38
贵州碧水清源环境科技有限公司 1,860.55 186.05
贵州碧水源环境科技有限公司 21.20 3.40
贵州贵水投资发展股份有限公司 1,016.53 50.82
6-20-3-20
截至 2020 年 9 月 30 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
湖北汉源环鑫固废处置有限公司 1,603.66 651.86
吉林碧水源水务科技有限公司 3,146.06 157.47
江西碧水源科技发展有限公司 5,403.57 1,617.95
南京城建环保水务股份有限公司 211.26 10.56
内蒙古春源环保科技有限公司 665.11 199.53
内蒙古东源水务科技发展有限公司 25.35 1.27
宁夏临港海绵城市建设工程有限公司 8,206.54 410.32
青岛水务碧水源科技发展有限公司 990.14 55.37
山西水投碧源水处理有限公司 700.85 35.04
天津碧海海绵城市有限公司 8,066.67 403.33
天津凯英科技发展股份有限公司 130.87 13.54
西安碧水湾水务有限责任公司 2,220.99 222.10
新疆碧水源环境资源股份有限公司 20.70 9.04
新疆昆仑新水源科技股份有限公司 6,586.40 1,017.76
西咸新区沣西新城碧源环保科技有限
13,717.27 3,934.14
公司
昆明滇投碧水源水务科技有限公司 48.85 4.88
浙江碧水源环境科技有限公司 1,884.75 -
中国市政工程东北设计研究总院有限
4,667.25 233.36
公司
德青源 0.11 0.01
北京中环国宏环境资源科技有限公司 9.80 4.9
广东海源环保科技有限公司 517.49 39.29
其他 应收
款 贵州贵水投资发展股份有限公司 26.14 1.67
黑龙江碧水源环保工程有限公司 80.66 5.04
江苏惠民水务有限公司 1,308.75 65.44
6-20-3-21
截至 2020 年 9 月 30 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
辽宁碧水源环保科技有限公司 250.69 250.69
内蒙古春源环保科技有限公司 259.29 16.44
内蒙古东源水务科技发展有限公司 160.39 8.02
内蒙古惠蒙环源科技有限公司 117.37 6.29
山东水发水务有限公司 3.82 0.19
天津凯英科技发展股份有限公司 0.96 0.05
天津市宝兴水利工程建设管理有限公
50.00 5.00
司
新疆碧水源环境资源股份有限公司 71.14 21.34
新疆昆仑新水源科技股份有限公司 6,535.79 1,363.42
云南水务投资股份有限公司 1,446.19 72.83
中兴仪器 100.63 5.97
河北碧源房地产开发有限公司 150.00 15.00
江苏岭源水务有限责任公司 431.11 21.56
浙江碧水源环境科技有限公司 31.47 2.65
2） 应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2020 年 9 月 30 日余额
北京碧水源博大水务科技有限公司 29.74
德青源 124.88
广东海源环保科技有限公司 6.56
预收款项 贵州碧水源环境科技有限公司 13.47
河北碧绿科技发展有限公司 4.30
江苏惠民水务有限公司 13,139.11
青岛水务碧水源科技发展有限公司 0.01
6-20-3-22
项目名称 关联方 截至 2020 年 9 月 30 日余额
泗阳新源水务工程有限责任公司 3,561.14
天津市宝兴水利工程建设管理有限公司 1,717.38
西安碧源水务有限公司 3,221.84
黑龙江碧水源环保工程有限公司 140.99
中国城乡控股集团有限公司 1.24
北京北排水务投资有限公司 1,023.08
格瑞拓动力股份有限公司 1,079.81
广东海源环保科技有限公司 2,445.08
贵州碧水源环境科技有限公司 1,345.03
黑龙江碧水源环保工程有限公司 1,292.15
应付账款
湖南合源水务环境科技股份有限公司 124.63
吉林碧水源水务科技有限公司 2,147.85
南京城建环保水务股份有限公司 2,072.79
中兴仪器 39.39
天津凯英科技发展股份有限公司 6.66
北京碧水源博大水务科技有限公司 90.00
贵州碧水源环境科技有限公司 19.74
湖北汉源环境科技有限公司 1,908.44
吉林碧水源水务科技有限公司 186.28
其 他 应付 江西碧水源科技发展有限公司 82.89
款
昆明滇投碧水源水务科技有限公司 1.50
青岛水务碧水源科技发展有限公司 993.13
西安碧源水务有限公司 3.88
新疆碧水源环境资源股份有限公司 21.00
德阳市旌辉投资有限责任公司 615.60
6-20-3-23
项目名称 关联方 截至 2020 年 9 月 30 日余额
德青源 660.09
广东海源环保科技有限公司 27.91
湖南合源水务环境科技股份有限公司 0.50
兴安盟河海供水有限公司 13.99
浙江碧水源环境科技有限公司 286.99
3、关联交易决策程序
（1）根据公司披露的相关公告并经本所律师适当核查，特定期间内，公司
依法对日常关联交易予以预计并提交董事会、股东大会审议通过，且公司在日常
关联交易执行过程中未超出获批额度，具体审议情况如下：
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于预计 2020 年
度日常关联交易的议案》，对公司 2020 年度的日常关联交易予以确认。关联股
东对前述议案予以回避表决。
（2）根据公司披露的相关公告并经本所律师适当核查，特定期间内，公司
针对偶发性关联交易履行了必要的审议、披露程序，关联股东、关联董事对相关
议案予以回避表决。
（二）同业竞争
1、根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，公司的同业竞争情况未发生重大变化。
2、相关避免同业竞争承诺及履行情况
（1）特定期间内，中国城乡补充出具相关避免同业竞争的承诺函及说明函，
具体情况如下：
1）为战略支持公司长远发展，中国城乡出具了《关于避免同业竞争的补充
承诺函》，具体承诺如下：
6-20-3-24
“1、截至本承诺函出具之日，本公司合并报表范围内的子公司存在部分污水
相关项目，前述相似业务系在本公司取得上市公司控制权前取得并开展。
2、对于前述基于历史原因产生的相似业务，考虑到项目建设、运营的持续
性，本公司承诺自上市公司向本公司发行股票完成之日起 5 年内，且在同时满足
以下条件后 6 个月内，依法启动将前述污水相关项目的项目公司股权或相关项目
运营权注入上市公司的相关程序：
（1） 污水相关项目注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。
（2） 污水相关项目的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合
并报表范围内的子公司取得后续运营权。
（3） 污水相关项目的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注
入上市公司事宜。
（4） 污水相关项目的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求，
注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（1） 符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。”
2）公司控股股东中国城乡补充出具了《关于未违反同业竞争承诺的说明函》，
具体说明如下：
“1、本公司已于 2020 年度向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》
（以下简称‘《同业竞争承诺函》’）。
2、经自查，自《同业竞争承诺函》出具之日至本说明函出具之日，本公司
严格履行前述承诺，未出现违背《同业竞争承诺函》相关事项的情形。”
（2）特定期间，公司间接控股股东中交集团补充出具了《关于未违反同业
竞争承诺的说明函》，具体说明如下：
“1、本公司已于 2020 年度向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》
（以下简称‘《同业竞争承诺函》’）。
6-20-3-25
2、经自查，自《同业竞争承诺函》出具之日至本说明函出具之日，本公司
严格履行前述承诺，未出现违背《同业竞争承诺函》相关事项的情形。”
综上，本所认为：
1、 特定期间，公司与关联方之间新增的关联交易已经依法履行相关程序，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、 公司与控股股东、间接控股股东及其下属企业由于历史原因存在少量相
似业务的情况，但不构成实质性的同业竞争，中国城乡及中交集团已承诺采取有
效措施解决与避免其与公司之间的竞争，承诺合法、有效。
九、公司的主要财产
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，本所律师对公司拥有的
主要财产的变化情况进行了核查，具体情况如下：
（一）土地使用权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
公司及其下属重要子公司的土地使用权情况未发生变化。
（二）房产
1、根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属重要子公司已取得权属证
书的房产情况未发生变化。
2、根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，良业科技租赁杨小军位于陕西省渭南市
华阴市杨震路 181 号的房屋租赁期限届满，双方尚未就续租事宜签署相关协议。
除上述变化外，公司及其下属重要子公司租赁的房产情况未发生其他重大变
化。
（三）知识产权
6-20-3-26
1、注册商标
（1）根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公司及其下属
重要子公司新增 2 项已取得权属证书的商标，具体情况如下：
是否存
序 商标权 类 取得方
商标 注册号 注册有效期 在权利
号 人 别 式
限制
原始取
1 公司 32189173 42 2020.07.14-2030.07.13 否
得
良业科 原始取
2 41029398 42 2020.08.21-2030.08.20 否
技 得
（2）除上述情形外，特定期间内公司及其下属重要子公司的境内商标情况
未发生其他变化。
2、专利
（1）根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公
司及其下属重要子公司新增 24 项已取得权属证书的专利，具体情况如下：
是否
序 专利权 专利 有效 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 人 类别 期 方式 权利
限制
地埋式污水处理
厂 膜 车 间 的 ZL201811 原 始
1 公司 发明 2018.12.25 20 年 否
MBR 膜 组 器 吊 586282.2 取得
运系统及其应用
一种荷正电纳滤 ZL201611 原 始
2 膜科技 发明 2016.12.30 20 年 否
膜的制备方法 269832.9 取得
波纹膜及其制作 ZL201810 原 始
3 膜科技 发明 2018.04.20 20 年 否
方法 359199.5 取得
太仓市
水务集 一种抗污染型浸
ZL201921 实 用 原 始
4 团有限 没式超滤膜池结 2019.10.23 10 年 否
788112.2 新型 取得
公司、公 构
司
良业科 路灯设备的管理 ZL201921 实 用 原 始
5 2019.10.31 10 年 否
技 系统 864121.5 新型 取得
一种具有自然语
良业科 ZL201921 实 用 原 始
6 言交互功能的智 2019.11.07 10 年 否
技 915900.3 新型 取得
能路灯及其控制
6-20-3-27
是否
序 专利权 专利 有效 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 人 类别 期 方式 权利
限制
系统
良 业 科 一种瓦楞灯安装 ZL201922 实 用 原 始
7 2019.11.26 10 年 否
技 座及瓦楞灯 066376.3 新型 取得
良业科 ZL201922 实 用 原 始
8 灯具安装装置 2019.12.03 10 年 否
技 138721.X 新型 取得
一 种 基 于 WIFI
良 业 科 的智慧灯杆设备 ZL201922 实 用 原 始
9 2019.12.25 10 年 否
技 互连系统及智慧 372204.9 新型 取得
灯杆
一种便携式手提 ZL201922 实 用 原 始
10 膜科技 2019.11.19 10 年 否
净水器 000856.X 新型 取得
一种适用于不同
ZL201922 实 用 原 始
11 膜科技 水质的复合膜元 2019.11.29 10 年 否
105077.6 新型 取得
件
江 苏 碧 一种超滤膜过滤 ZL201921 实 用 原 始
12 2019.11.05 10 年 否
水源 组件 892490.5 新型 取得
一种水处理用便
江苏碧 ZL201921 实 用 原 始
13 于拆卸的反渗透 2019.11.05 10 年 否
水源 892492.4 新型 取得
过滤装置
一种具有自动清
江苏碧 ZL201921 实 用 原 始
14 理功能的膜生物 2019.11.05 10 年 否
水源 894509.X 新型 取得
反应器
江 苏 碧 一种臭氧催化氧 ZL201921 实 用 原 始
15 2019.11.05 10 年 否
水源 化反应装置 895388.0 新型 取得
江 苏 碧 一种纳滤膜浓缩 ZL201921 实 用 原 始
16 2019.11.05 10 年 否
水源 装置 896081.2 新型 取得
一种用微滤膜净
江苏碧 ZL201921 实 用 原 始
17 化的污水处理设 2019.11.05 10 年 否
水源 897719.4 新型 取得
备
江 苏 碧 一种臭氧催化剂 ZL201921 实 用 原 始
18 2019.11.05 10 年 否
水源 投料装置 899463.0 新型 取得
江 苏 碧 一种无机微滤膜 ZL201921 实 用 原 始
19 2019.11.05 10 年 否
水源 干燥器 904691.2 新型 取得
良业科 ZL201930 外 观 原 始
20 路灯控制机箱 2019.12.06 10 年 否
技 681613.X 设计 取得
良业科 ZL202030 外 观 原 始
21 灯杆 2020.05.07 10 年 否
技 200000.2 设计 取得
净水科 ZL202030 外 观 原 始
22 直饮水龙头 2020.03.05 10 年 否
技 070919.4 设计 取得
6-20-3-28
是否
序 专利权 专利 有效 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 人 类别 期 方式 权利
限制
净水科 ZL202030 外 观 原 始
23 厨下式净水机 2020.03.10 10 年 否
技 076747.1 设计 取得
碧水源
集团有
市政自来水净水 ZL202030 外 观 原 始
24 限公司、 2020.03.24 10 年 否
瓶 102594.3 设计 取得
净水科
技
（2）除上述情形外，特定期间内公司及其下属重要子公司的专利情况未发
生其他变化。
（四）特许经营权
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其
下属重要子公司共获得 6 项特许经营权，具体如下：
特许经
序 权利主 业主/发包 运行情 开始运 质押
项目名称 设计规模 营权期
号 体 方 况 营时间 状态
限
污水处理规
丰 台区 污 河 西再 生 模 5 万方 /
久安建
1 水 处理 设 水 运行 项 日，再生水 25 年 已运营 2014.08 无
设
施管理所 目 生产能力
4.5 万方/日
东起南塘街
温 州市 名
温 瑞塘 河 游船码头，
良业科 城 资 产 营
2 核 心段 夜 西 至 西 山 5年 已运营 2020.05 无
技 运 有限 公
游项目 桥，全程约
司
4.2 公里
天 津市 绿
天 津市 宝
色 家园 环
天津碧 坻 区第 一
3 保 工程 投 5 万吨/天 25 年 已运营 2015.12 无
水源 污 水处 理
资 有限 公 厂
司
天 津市 绿
天 津市 宝
色 家园 环
天津碧 坻 区第 二
4 保 工程 投 2 万吨/天 25 年 已运营 2015.12 无
水源 污 水处 理
资 有限 公 厂
司
6-20-3-29
特许经
序 权利主 业主/发包 运行情 开始运 质押
项目名称 设计规模 营权期
号 体 方 况 营时间 状态
限
天 津宝 坻
塑 料制 品
天 津东 旺
天津碧 工 业 区
5 投 资发 展 0.2 万吨/天 25 年 已运营 2016.05 无
水源 2,000 吨 /
有限公司
日 污水 处
理项目
天 津地 成 京 津新 城
天津碧
6 污 水处 理 污 水 处 理 1 万吨/天 10 年 已运营 2015.07 无
水源
有限公司 厂项目
（五）公司的重大股权投资
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，公司并表子公司共 243 家，其中一级子公司 186 家，二级子公司 56 家，三
级子公司 1 家。其中，重要子公司共有 6 家，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司的重要子公司情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
1、 特定期间内公司及其下属重要子公司新增 2 项已取得权属证书的商标及
24 项已取得权属证书的专利；公司及其下属重要子公司拥有的商标、专利、特
许经营权等其他资产的权属清晰，真实、合法、有效，不存在其他质押、查封或
冻结等权利限制或权属纠纷。
2、 公司下属重要子公司依法设立并有效存续，不存在根据相关法律、法规
和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形。
十、公司的重大债权债务
（一）公司的重大合同
1、重大经营性合同
（1）特许经营权合同
6-20-3-30
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，公司及其下属重要子公司正在履行中的特许经营权合同如下：
序 签署年 合同金额
项目公司 项目名称 特许经营权授予方 合作期限
号 度 （万元）
河 西 污水 处理 丰台区污水处理设施
1 久安建设 2014 5,600.00 25 年
厂 管理所
天 津 市宝 坻区
天 津碧 水 天津市绿色家园环保
2 第 一 污水 处理 2015 8,218.52 25 年
源 工程投资有限公司
厂
天 津 市宝 坻区
天 津碧 水 天津市绿色家园环保
3 第 二 污水 处理 2015 2,799.93 25 年
源 工程投资有限公司
厂
天 津碧 水 京 津 新城 污水 1.55 元/吨 天津地成污水处理有
4 2015 注
10 年
源 处理厂项目 限公司
天 津 宝坻 塑料
天 津碧 水 制 品 工 业 区 天津东旺投资发展有
5 2016 1,100.00 25 年
源 2000 吨/日污水 限公司
处理项目
温 瑞 塘河 核心 温州市名城资产营运
6 良业科技 2020 15,988.99 5年
段夜游项目 有限公司
注：根据该项目特许经营权合同，该项目属于委托运营项目，合同金额以实际污水处理
量进行计算。
（2）EPC 类项目合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，公司及其下属重要子公司正在履行中的金额在 30,000 万元以上的 EPC 类项
目如下：
合同金额（万
序号 项目名称 承包方 签订日期
元）
德阳市寿丰河截污干管
久安建设、中国市政工
工程、中江县城镇污水处
程西北设计研究院有限
1 理设施及配套管网项目 231,813.5 2018.12.01
公司、中国建筑西南勘
等四个项目工程勘察、设
察设计研究院有限公司
计、施工总承包
北湖污水处理厂及其附
2 属工程设备采购安装（包 公司 93,008.58 2017.02.17
2）项目
蓟县北部山区农村生活
3 久安建设 45,456.30 2017.12.01
污水治理项目
6-20-3-31
合同金额（万
序号 项目名称 承包方 签订日期
元）
中国市政工程东北涉及
番禺区洛溪导净水厂首 研究总院有限公司、碧
4 期工程 设计-采购 -施 工 水源、久安建设、中铁 39,335.71 2018.08.01
总承包项目 第四勘察设计院集团有
限公司
吉林省松原市江南污水
5 处理厂扩建工程工程总 久安建设 36,981.05 2018.02.09
承包
2、借款合同、对外担保合同
（1）借款合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，公司及其下属重要子公司正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大借款合同
如下：
序 贷款金额
借款人 贷款银行 贷款到期日 担保方式
号 （万元）
华夏银行股份有
1 公司 60,000.00 2021.06.18 -
限公司北京分行
1、公司提供连带责任担
广发银行股份有
良业科 保；
2 限公司北京建国 30,000.00 2021.07.15
技 2、良业科技提供保证金
路支行
担保
中国建设银行股
3 公司 份有限公司北京 20,000.00 2021.08.27 -
中关村分行
上海浦东发展银
4 公司 行股份有限公司 20,000.00 2021.03.24 -
北京分行
北京银行股份有 首次提款日
5 公司 15,000.00 文剑平提供保证担保
限公司西单支行 起 12 个月
良 业 科 北京银行股份有
6 10,000.00 2021.12.02 公司提供连带责任担保
技 限公司官园支行
中国建设银行股
7 公司 份有限公司北京 6,500.00 2021.09.17 -
中关村分行
天 津 碧 北京银行股份有 首次提款日
8 6,500.00 公司提供保证担保
水源 限公司西单支行 起8年
中国进出口银行 公司提供连带责任保证
9 膜科技 6,000.00 2021.07.16
北京分行 担保
交通银行股份有
良业科
10 限公司北京上地 5,000.00 2021.01.16 公司提供连带责任保证
技
分行
6-20-3-32
序 贷款金额
借款人 贷款银行 贷款到期日 担保方式
号 （万元）
交通银行股份有
良业科 公司提供连带责任保证
11 限公司北京上地 5,000.00 2021.01.16
技 担保
分行
交通银行股份有
良业科 公司提供连带责任保证
12 限公司北京上地 5,000.00 2021.03.05
技 担保
分行
中国建设银行股
13 膜科技 份有限公司北京 3,000.00 2021.03.31 -
中关村分行
北京中技知识产权融资
良 业 科 北京银行股份有 首次提款日
14 2,990.00 担保有限公司提供保证
技 限公司官园支行 起1年
担保
北京农村商业银
15 膜科技 行股份有限公司 2,000.00 2021.04.24 -
怀柔支行
（2）对外担保合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，公司及其下属重要子公司正在履行的对外担保合同（不包括公司与其下属并
表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）如下：
序 担保权 担保金额（万
被担保人 合同签署日 担保类型 担保期
号 人 元）
内 蒙古 东源水 务
1 公司 科 技发 展有限 公 11,000.00 2013.10.24 连带责任保证 10 年
司
乌 鲁木 齐科发 工
2 公司 业 水处 理有限 公 13,500.00 2015.10.21 连带责任保证 10 年
司
内 蒙古 春源环 保
3 公司 10,000.00 2017.01.16 连带责任保证 12 年
科技有限公司
新 疆昆 仑新水 源
4 公司 科 技股 份有限 公 22,100.00 2017.06.29 连带责任保证 22 年
司
新 疆昆 仑新水 源
5 公司 科 技股 份有限 公 56,000.00 2017.08.04 连带责任保证 22 年
司
新 疆昆 仑新水 源
6 公司 科 技股 份有限 公 18,000.00 2017.08.04 连带责任保证 22 年
司
新 疆昆 仑新水 源
7 公司 科 技股 份有限 公 80,000.00 2017.01.17 连带责任保证 12 年
司
6-20-3-33
序 担保权 担保金额（万
被担保人 合同签署日 担保类型 担保期
号 人 元）
青 岛水 务碧水 源
8 公司 海 水淡 化有限 公 17,150.00 2018.01.17 连带责任保证 17 年
司
乌 鲁木 齐米东 科
9 公司 发 再生 水有限 公 8,000.00 2017.04.25 连带责任保证 7年
司
北 京碧 水源博 大
10 公司 水 务科 技有限 公 6,500.00 2017.07.12 连带责任保证 12 年
司
西 安碧 水湾水 务
11 公司 23,000.00 2017.10.11 连带责任保证 15 年
有限责任公司
新 疆碧 水源环 境
12 公司 资 源股 份有限 公 4,500.00 2017.08.26 连带责任保证 5年
司
宜 都水 务环境 科
13 公司 1,323.00 2018.01.02 连带责任保证 14 年
技有限公司
泗 阳新 源水务 工
14 公司 10,500.00 2018.07.26 连带责任保证 10 年
程有限责任公司
山 西水 投碧源 水
15 公司 3,943.03 2019.02.01 连带责任保证 16 年
处理有限公司
新 疆昆 仑新水 源
16 公司 科 技股 份有限 公 4,165.00 2018.12.07 连带责任保证 2年
司
江 苏惠 民水务 有
17 公司 37,500.00 2019.03.25 连带责任保证 12 年
限公司
仙 桃水 务环境 科
18 公司 13,230.00 2019.04.01 连带责任保证 25 年
技有限公司
乌 鲁木 齐科发 通
19 公司 源 环保 科技有 限 8,600.00 2019.04.16 连带责任保证 15 年
公司
南 靖漳 发碧水 源
20 公司 22,809.50 2019.09.10 连带责任保证 18 年
环境有限公司
木 垒县 科发再 生
21 公司 7,000.00 2019.07.01 连带责任保证 18 年
水有限公司
赤 水市 碧水清 源
22 公司 环 境科 技有限 公 25,000.00 2019.12.10 连带责任保证 20 年
司
江 苏岭 源水务 有
23 公司 94,120.00 2019.12.26 连带责任保证 15 年
限责任公司
24 公司 德青源 4,300.00 2020.09.27 连带责任保证 3年
6-20-3-34
序 担保权 担保金额（万
被担保人 合同签署日 担保类型 担保期
号 人 元）
25 公司 德青源 10,000.00 2020.03.04 连带责任保证 1年
宁 波良 麒光艺 环 10.33
26 公司 7,368.00 2020.03.30 连带责任保证
境技术有限公司 年
27 公司 德青源 10,000.00 2020.05.18 连带责任保证 1年
28 公司 德青源 10,000.00 2020.06.17 连带责任保证 1年
北 京中 技知识 产
良业科
29 权 融资 担保有 限 6,500.00 2020.03.12 应收账款质押 1年
技注 1
公司
北 京中 技知识 产
良业科
30 权 融资 担保有 限 1,500.00 2020.03.12 应收账款质押 1年
技注 1
公司
注 1：经本所律师核查，良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提供的担保
系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担保。
（二）借重大侵权之债
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司
其 他 应收 款账 面余 额 共计 230,658.08 万 元， 其中 ，前 五 大的 账面 余额 共 计
123,434.79 万元，占其他应收款的比例为 53.51%。
2、其他应付款
根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司
其 他 应付 款账 面余 额 共计 131,699.37 万 元， 其中 ，前 五 大的 账面 余额 共 计
44,088.57 万元，占其他应付款的比例为 33.48%。
3、根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司
前五大其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所认为：
6-20-3-35
1、公司及重要子公司正在履行的重大合同、其他重大债权债务的内容合法、
有效，其履行无重大法律障碍。
2、特定期间内，公司及重要子公司未因环境保护、知识产权、产品质量及
人身权等原因而产生重大侵权之债。
3、根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司主要的其他应收款、其他
应付款均因正常的企业生产经营活动发生。
十一、公司的重大资产变化及收购兼并
1、根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，公司未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产等行为。
2、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司未有重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等安排。
十二、公司章程的制定和修改
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司未对公司章程进行修改。
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变
化。
2、 根据公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议
内容符合有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定；且股东大会和董
6-20-3-36
事会的重大决策和授权事项不存在违反有关法律、法规和规范性文件或《公司章
程》的情形。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员及其兼职、对外投
资等相关事宜未发生重大变化。
2、 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主体资格。
十五、公司的税务及财政补贴
（一）税务登记
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司的税务登记情况未发生变化。
（二）公司的税种、税率
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。
（三）税收优惠
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间内，公司税收优惠情况未
发生变化。
（四）财政补贴
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司在特定期间内未获
得金额在 100 万元以上的财政补贴。
（五）公司纳税情况
6-20-3-37
根据税务主管部门出具的证明、公司的书面说明并经本所律师核查，特定期
间内，公司及其下属重要子公司不存在违反税收法律、法规和规范性文件的行为，
未受到税务方面的行政处罚，不存在需要补缴税款的情形，也不存在发生税务争
议的情形。
十六、公司的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据公司的书面说明、相关环境保护管理部门出具的证明并经本所律师核查，
公司及其下属重要子公司在特定期间内遵守国家和地方有关环境保护方面的法
律、法规，其从事的生产经营及建设活动符合国家有关环境保护的法律、法规，
没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。
（二）安全生产
根据公司的书面说明、相关安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师
核查，公司及其下属重要子公司在特定期间内遵守国家和地方有关安全生产方面
的法律、法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。公司本次发行不存在国发[2010]23 号文规定的严格限制融资的情形。
（三）产品质量、技术监督等标准
根据公司的书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，公
司及其下属重要子公司在特定期间内遵守国家及地方产品质量和技术监督等方
面的法律、法规和规范性文件，不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规
和规范性文件的行为，不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
6-20-3-38
十七、公司的募集资金运用
（一）根据公司第四届董事会第五十五次会议逐项审议通过的《关于调整公
司创业板向特定对象发行股票方案的议案（二次修订稿）》并经本所律师核查，
本次向特定对象发行股票募集资金调整为 3,687,101,014.8 元。前述调整尚待公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）除前述变化外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，公司的募集资金运用情况未发生其他变化。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司及其下属重要子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过 500
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁；同时，
公司及其下属重要子公司在特定期间内不存在因违反法律法规而受到金额在 1
万元以上的行政处罚的情形。
（二）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司控股股东中国城乡和持有公司 5%以上股份的其他股东不存在尚未了
结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本
次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（三）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司董事长文剑平、总经理戴日成不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
十九、公司招股说明书法律风险评价
本所未参与《募集说明书》的制作，但参与了对募集说明书的讨论，并对
其作了总括性的审阅，对募集说明书中引用本补充法律意见书的相关内容作了特
别审查。
6-20-3-39
综上，本所认为：《募集说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、结论意见
综上所述，本所认为，除尚需通过深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册决定后方可实施外，公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件关于本次发行的各项实质条件。
6-20-3-40
第二部分 对《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事
项的更新
一、 《审核问询函》问题 2
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东中国城乡控股集团有限公
司。
请发行人补充披露：（1）控股股东认购资金来源，是否均为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；（2）请公司控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发
行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行
人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）控股股东认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、 根据中国城乡出具的《关于认购北京碧水源科技股份有限公司股份资金
来源的说明函》（以下简称“《说明函》”），中国城乡本次认购资金来源均为其
自有资金。
前述《说明函》的具体内容如下：“本公司用于认购本次发行股份的资金来
源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在上市公司或其他方直接或间接
通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
6-20-3-41
2、 经本所律师核查，公司已在《募集说明书》中对前述认购资金来源相关
事项予以补充披露。
（二）控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露。
1、 根据中国城乡出具《关于特定期间不减持发行人股份的承诺函》（以下
简称“《承诺函》”）并经本所律师核查，中国城乡已确认其在定价基准期前六个
月未减持其所持公司股份，并出具相关承诺。
前述《承诺函》的具体内容如下：
“1、本公司在本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董事
会第三十八次会议决议公告日）前六个月内未减持所持有上市公司的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司不减持所持
有上市公司的股份。”
2、 经本所律师核查，公司已在《募集说明书》中对前述减持确认和承诺相
关事项予以补充披露。
综上，本所认为：
1、中国城乡在本次发行中的本次用于认购本次发行的认购资金来源均为自
有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购的情形，也不存在上市公司或其他方直接或间接通过利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、中国城乡已书面确认其在定价基准日前六个月内未减持所持公司股份，
并对特定期间不减持公司股份作出承诺。
3、公司已在《募集说明书》中对认购资金来源相关事项、减持确认和承诺
予以补充披露。
6-20-3-42
二、 《审核问询函》问题 3
公司控股股东中国城乡控股集团有限公司控制的中国市政工程西南设计研
究总院有限公司、中城乡（泉州）水务投资有限公司从事污水处理相关业务。
请发行人补充披露：（1）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、
业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否
采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股
东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定；
（2）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，
并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司的控股股东为中国城乡，间接控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国
资委。其中，控股股东为中国城乡，间接控股股东为中交集团控制企业的相关情
况如下：
1、 公司控股股东及其控制企业的相关情况
（1）根据公司控股股东中国城乡提供的材料并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，中国城乡的经营范围为“基础设施项目建设投资；对市
政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智
慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的
投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开
展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
（2）根据公司控股股东中国城乡提供的材料，截至2020年9月30日，中国城
乡纳入合并报表范围内的下属一级子公司的基本情况如下：
6-20-3-43
注册资本/
序 持股
企业名称 股本（万 经营范围/业务性质
号 比例（%）
元）
中 交城乡 开发
1 80,000.00 100.00 房地产开发
建设有限公司
中 交城乡 能源
2 100,000.00 100.00 能源行业
有限责任公司
中 国市政 工程
3 西 南设计 研究 20,000.00 100.00 勘察设计行业
总院有限公司
中 国市政 工程
4 东 北设计 研究 10,000.00 100.00 勘察设计行业
总院有限公司
中 交煤气 热力
5 研 究设计 院有 9,394.00 100.00 勘察设计行业
限公司
对污水处理行业、环保行业、水利行业、
建筑业、公共设施管理业、水的生产和
供应业的投资；对污水处理行业、环保
行业、水利行业、建筑业、公共设施管
中城乡（泉州）
理业、水的生产和供应业的运营；污水
6 水 务投资 有限 15,000.00 51.00
处理、污水资源化、水资源管理、水处
公司
理、生态工程、生态修复的技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
业务性质：生态环保
经营范围：承接园林绿化工程和规划设
计；承接林业、工业及水土保持规划的
工程设计；建筑及古建筑装饰设计；建
设项目环境影响评价；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；技术服务；旅
游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承
北 京林大 林业
办展览展示活动；销售食用农产品；批
7 科 技股份 有限 3,600.00 51.00
发、零售、进出口一般林木种子、草坪
公司
草种子、花卉、苗木（种子经营许可证
有效期至 2022 年 06 月 09 日）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
河 北中航 盈科
8 5,000.00 51.00 房地产开发
房 地产置 业有
6-20-3-44
注册资本/
序 持股
企业名称 股本（万 经营范围/业务性质
号 比例（%）
元）
限公司
房地产开发、销售。（依法须经批准的
大 连海岸 东方
9 510.00 51.00 项目，经相关部门批准后方可开展经营
发展有限公司
活动。）
污水处理技术、污水资源化技术、水资
源管理技术、水处理技术、固体废弃物
处理技术、大气环境治理技术、生态工
程技术、生态修复技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术
培训；施工总承包，专业承包；环境污
染处理工程设计；建设工程项目管理；
委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水
设备及配套产品；销售环境污染处理专
10 碧水源 316,459.66 10.14
用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、
给排水设备及配套产品；水务领域投资
及投资管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
（3）根据公司、中国城乡提供的材料并经本所律师通过公开渠道查询，中
国城乡在成为公司控股股东前通过其下属控股子公司从事少量城乡污水处理项
目，分别为以中国市政工程东北设计研究总院有限公司下属并表子公司监利泽润
水处理有限公司为实施主体的湖北省监利县城乡污水治理一体化建设工程PPP
项目和以中城乡（泉州）水务投资有限公司为实施主体的惠安县农村生活污水治
理工程PPP项目及崇山等三家污水处理厂（含配套管网）TOT项目。具体情况如
下：
投资额
序 实施主 规模（万 项目 项目
项目名称 （万 项目内容
号 体 m3/d） 位置 类型
元）
湖北省监 监利县 21 个乡镇污水处 PPP+E
利 县 城 乡 监利泽润 理厂及其配套管网，包括 PC+ 政
湖北省
1 污 水 治 理 水处理有 2.46 71,279 新建与改建两部分。其中 府可行
监利县
一 体 化 建 限公司 新建污水处理厂 8 座，处 性缺口
3
设 工 程 理规模合计为 7,000m / 补助
6-20-3-45
投资额
序 实施主 规模（万 项目 项目
项目名称 （万 项目内容
号 体 m3/d） 位置 类型
元）
PPP 项目 日，配套污水收集管网约
218.18 公里。改建 14 座
污水处理厂，污水处理规
模合计为 17,600m3/日，
配套污水收集管网约
428.02 公里。
新建与存量两个子项目：
惠安县农
1.BOT 项 目 总 规 模 约
村生活污
1.909 万 m/日的分散式
水治理工
中城乡 污水处理设施，686.974
程 PPP 项 PPP+B
（泉州） 公里污水收集管网，39 福建省
目及崇山 OT/TO
2 水 务 投 5.41 139,300 座污水提升泵站；2.TOT 泉州市
等三家污 T+ 政
资有限 项目包括三个设计规模 惠安县
水处理厂 府付费
公司 共计 3.5 万 m/日的污水
（含配套
处理厂，138.3 公里污水
管网）TOT
管网，5 座污水提升泵
项目
站。
上述污水处理项目目前均处于施工建设阶段，未采用膜处理技术，因此均不
涉及城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售业务。
综上所述，中国城乡控制的部分子公司存在少量城乡污水处理业务，与公司
存在少量相似行业的业务，系中国城乡收购公司之前所开展的业务，与公司总体
量相比规模相对较小，亦不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务，不涉及相
关膜材料及膜设备的生产销售业务及城市光环境解决方案业务，与公司不构成实
质性的同业竞争。
2、 公司间接控股股东及其控制企业的相关情况
（1）根据本所律师在公开渠道的核查，公司间接控股股东中交集团的经营
范围包括：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业
船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口
配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承
包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成
套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产
6-20-3-46
开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）根据中交集团公开披露的《中国交通建设集团有限公司审计报告》（众
环审字[2020]630293号），截至2019年12月31日，中交集团纳入合并报表范围内
的下属一级子公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本
企业名称 比例 经营范围/业务性质
号 （万元）
（%）
《公路》杂志社有
1 43.00 100.00 期刊行业
限公司
中交房地 产集团
2 500,000.00 100.00 房地产
有限公司
业务性质：其他专用设备制造业
经营范围：机械产品、钢结构制品制造与
维修；路面机械及零部件制造、维修；公
路工程、交安工程、建筑工程、市政工程、
钢结构工程、轨道交通机电工程及设备、
城市管廊建设工程、园林绿化工程施工与
技术服务；投资与产业园区运营；房屋、
场地及设备租赁；生产及销售建筑材料、
中交郴州 筑路机
3 5,693.30 100.00 消防器材、金属材料、机械设备、五金交
械有限公司
电、电子产品、塑料与木制品、电线电缆、
橡胶制品、桶装润滑油、汽车配件；化工
产品（危险化学品除外）销售；从事货物
和技术的进出口业务（国家法律法规规定
应经审批方可经营或禁止进出口的货物和
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中国民航 机场建
4 32,749.25 49.00 基建、设计
设集团有限公司
中国交通 信息科
5 206,195.12 51.83 计算机服务
技集团有限公司
中交雄安 投资有
6 200,000.00 100.00 投资控股
限公司
北京中交 科技创
7 新创业基 金合伙 100,100.00 99.90 投资
企业（有限合伙）
8 中国交通 建设股 1,617,473.54 57.96 基建、勘察设计、对外经贸
6-20-3-47
持股
序 注册资本
企业名称 比例 经营范围/业务性质
号 （万元）
（%）
份有限公司
中交怒江 产业扶
9 50,000.00 40.00 项目投资
贫开发有限公司
中交产业 投资控
10 60,000.00 100.00 其他未列明商业服务业
股有限公司
《交通建设报》有
11 50.00 98.00 出版行业
限公司
中交巴基 斯坦投
12 22,602.54 100.00 建筑安装
资有限公司
中交集团（香港）
13 港币 0.10 100.00 服务业
控股有限公司
上海振华重工（集
14 526,835.35 46.23 装备制造
团）股份有限公司
15 中国城乡 500,000.00 100.00 基建、设计、能源
（3）根据公司、中国城乡提供的材料并经本所律师通过公开渠道的核查，
除中国城乡及下属企业外，中国交通建设股份有限公司（中交集团下属一级子公
司）下属中交疏浚（集团）股份有限公司存在部分与疏浚相关的环保工程服务，
该业务主要属于环保海工及贸易业务板块，包括为中国及东南亚、非洲及南美等
海外市场的大江大河及内陆湖提供通过清理污染沉积物改善水质、以环保及可持
续的方式移除疏浚物、恢复健康的水生态系统、海水淡化以及受污染土壤治理及
水净化等。2019年度，环保海工及贸易业务板块的整体收入金额为41.70亿元，
且部分收入来自于海外，相关的环保工程服务主要为疏浚相关，不属于采用膜处
理技术的城乡污水处理业务，不涉及相关膜材料及膜设备的生产销售业务。
综上，中交集团下属中交疏浚（集团）股份有限公司从事涉及流域综合治理
业务，与公司存在少量相似行业的业务，系中国城乡收购公司之前所开展的业务，
且不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务，不涉及相关膜材料及膜设备的生
产销售及城市光环境解决方案业务，与公司不构成实质性的同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
控股股东、实际控制人及其他主要股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上
市公司监管指引第4号》相关规定
6-20-3-48
1、 公司控股股东、间接控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施
（1） 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东中国城乡出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体承诺如下：
1）《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容
“1、本次收购完成后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，
本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控
股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及
城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。如本公司、本公
司直接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的，本公司同意在
条件许可的前提下，以有利于碧水源的利益为原则，通过采取资产处置、股权转
让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其子公司等方式予以
消除。
2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”
2）《关于避免同业竞争的补充承诺函》的相关内容：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司合并报表范围内的子公司存在部分污
水相关项目，前述相似业务系在本公司取得上市公司控制权前取得并开展。
2、对于前述基于历史原因产生的相似业务，考虑到项目建设、运营的持续
性，本公司承诺自上市公司向本公司发行股票完成之日起 5 年内，且在同时满足
以下条件后 6 个月内，依法启动将前述污水相关项目的项目公司股权或相关项目
运营权注入上市公司的相关程序：
（1） 污水相关项目注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。
6-20-3-49
（2） 污水相关项目的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合
并报表范围内的子公司取得后续运营权。
（3） 污水相关项目的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注
入上市公司事宜。
（4） 污水相关项目的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求，
注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（5） 符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。”
（2） 为避免潜在的同业竞争，公司间接控股股东中交集团亦出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，
本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控
股方式直接或间接新增从事与城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及
城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述主营业务。如本公司、本公
司直接或间接控制的其他企业与碧水源上述主营业务构成竞争的，本公司同意在
条件许可的前提下，以有利于碧水源的利益为原则，通过采取资产处置、股权转
让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予碧水源及其子公司等方式予以
消除。
2、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他企业。”
2、 公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背同业竞争承诺的
情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定
（1）《上市公司监管指引第4号》的主要相关规定如下：
6-20-3-50
“1、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称
承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项
活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项
承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性
词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并
明确如无法取得审批的补救措施。
3、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定
的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关
方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项
提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方
应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承
诺”。
（2）根据中国城乡、中交集团出具的《关于未违反同业竞争承诺的说明函》
并经本所律师核查，自《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日至前述书面说明
文件出具之日，中国城乡、中交集团严格履行前述承诺，未出现违背《关于避免
同业竞争的承诺函》相关事项的情形。中国城乡、中交集团出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》正在正常履行中。且经查阅承诺内容，公司控股股东、间接控
股股东作出的前述承诺不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履
行承诺或违反承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》规定。
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此外，根据公司公开披露的《北京碧水源科技股份有限公司2020年第三季度
报告》，截至2020年9月30日，除控股股东中国城乡外，持有发行人5%以上股份
的主要股东系文剑平、刘振国。经核查，除刘振国将所持公司股份的表决权委托
给中国城乡外，文剑平、刘振国与中国城乡不存在关联关系，亦不存在违反控股
股东、间接控股股东所作出《关于避免同业竞争的承诺函》的情况，符合《上市
公司监管指引第4号》的有关规定。
（三）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人控制企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易
根据《募集说明书》、相关会议决议并经本所律师核查，公司本次发行募集
资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。因此，
公司不会因本次募投项目实施与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
综上，本所认为：
1、 公司的控股股东为中国城乡、间接控股股东为中交集团、实际控制人为
国务院国资委。结合控股股东、间接控股股东控制企业的具体经营内容、业务开
展情况，公司与控股股东、间接控股股东及其控制企业由于历史原因存在少量相
似业务的情况，但不构成实质性的同业竞争。控股股东、间接控股股东已通过出
具承诺函的方式采取了切实有效的避免同业竞争的措施。控股股东、间接控股股
东及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相
关规定。
2、 公司不会因本次募投项目实施与控股股东、间接控股股东控制企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
三、 《审核问询函》问题 4
截至2020年9月末，公司持有交易性金融资产8,593.00万元，其他权益工具
投资100,311.74万元，长期股权投资583,897.35万元，其中包括投资北京中关村银
行股份有限公司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司、前海开鑫金服（深圳）投
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资有限公司、中天碧水资本控股有限公司、西藏碧海创业投资管理合伙企业（有
限合伙）等公司。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披
露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务
的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》第10项问答、公司的书面说明并经本所律师查阅公司披露的定期
报告、相关公告等方式的核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补
充法律意见书出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
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4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在新增实施或拟实施投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月11日）起至本补充法
律意见书出具之日，公司不存在新增实施或拟实施投资类金融业务的情形。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据公司提供的材料、《募集说明书》、公司的书面说明并经本所律师查阅
公司披露的定期报告、相关公告等方式的核查，截至2020年9月30日，公司财务
报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
交易性金融资产 8,593.00 -
衍生金融资产 - -
其他应收款 210,994.19 94,803.71
持有待售资产 - -
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项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 - -
其他流动资产 268,112.49 261,169.45
持有至到期投资 - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期股权投资 583,897.35 595,502.43
其他权益工具投资 100,311.74 90,885.83
注：2020年9月30日财务数据未经审计
1、根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师查阅公司披露的定
期报告、相关公告等方式的核查，截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余
额为8,593万元，为子公司西藏碧水源创业投资合伙企业（合伙）的8,593万元的
银行理财，具体情况如下：
存款银行 理财名称 本金 起始日 到期日 预期年化收益率
浦发银行 周周享盈利 1,750.00 2020.07.15 无固定，随时可取 3.05%
民生银行 增增日上 6,843.00 2020.07.02 2020.10.09 3.60%
合计 8,593.00 - - -
上述理财产品为子公司为了提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资
金安全的情况下，以暂时闲置资金购买的安全性好、流动性高的较低风险的银行
理财产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师查阅公司披露的定
期报告、相关公告等方式的核查，截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价
值为210,994.19万元。公司其他应收款以投标保证金及押金、往来款为主，不属
于财务性投资。
3、根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师查阅公司披露的定
期报告、相关公告等方式的核查，截至2020年9月30日，公司其他流动资产余额
为268,112.49万元，主要为应交税金负数重分类和子公司上市发行费用，不属于
6-20-3-55
财务性投资。
4、根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师查阅公司披露的定
期报告、相关公告等方式的核查，截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资
余额为100,311.74万元，具体明细如下：
单位：万元，%
是否董事会
截至 2020 年 是否为
前六个月至 持股比
项目 9 月 30 日余 主要业务 财务性
今投资或追 例
额 投资
加投资
城市给排水、污水综合
治理、道路、桥梁、供
武汉三镇实 气、供电、通讯等基础
业控股股份 25,690.66 否 5.04 设施的投资、建设和经 否
有限公司 营管理，与公司环保整
体解决方案板块有协同
效应
城市基础设施运营商，
目前已形成水务、贸易
福建漳州发
(汽贸、进出口贸易)和地
展股份有限 10,697.67 否 3.61 否
产等业务体系，水务业
公司
务与公司环保整体解决
方案板块有协同效应
中关村科技
租赁股份有 4,672.03 否 4.51 融资租赁 是
限公司
无锡金投通
商融资租赁 1,135.13 否 5.36 融资租赁 是
有限公司
深圳淳信金
泰投资中心 500.00 否 3.19 创业投资、股权投资 是
（有限合伙）
广州民营投 股权投资；股权投资管
资股份有限 100.00 否 0.17 理；企业财务咨询服务； 是
公司 投资咨询服务
内蒙古源创
绿能节能环 产业投资基金，投向节
保产业创业 能环保及相关领域，与
1,314.58 否 8.70 否
投资合伙企 公司环保整体解决方案
业（有限合 板块有协同效应
伙）
首都水环境 3,180.95 否 8.20 产业投资基金，主要投 否
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是否董事会
截至 2020 年 是否为
前六个月至 持股比
项目 9 月 30 日余 主要业务 财务性
今投资或追 例
额 投资
加投资
治理技术创 向污水处理相关新技术
新及产业发 项目、技术创新平台等，
展（北京）基 与公司环保整体解决方
金（有限合 案板块有协同效应
伙）
产业投资基金管理人，
主要投向污水处理相关
北京水务基
新技术项目、技术创新
金管理有限 40.00 否 4.00 否
平台等，与公司环保整
公司
体解决方案板块有协同
效应
三智启明大 产业投资基金，主要投
理水环境产 向污水处理相关领域企
业投资（武 2,714.16 否 8.89 业及项目，与公司环保 否
汉）合伙企业 整体解决方案板块有协
（有限合伙） 同效应
市政水务、污水处理、
安徽环境科
固废处理、环境咨询等，
技集团股份 2,392.00 否 10.00 否
与公司环保整体解决方
有限公司
案板块有协同效应
水环境科学研究和技术
服务；环保技术研发；
清控人居（福
环保工程项目的投资、
州）水环境科 50.00 否 0.50 否
设计、勘察等，与公司
技有限公司
环保整体解决方案板块
有协同效应
鸡蛋及相关制品，是我
国蛋鸡养殖领域独具特
色的可持续发展的现代
北京德青源
生态农业企业，公司借
农业科技股 47,172.63 否 21.04 否
助其打开农村污水处理
份有限公司
市场，与公司环保整体
解决方案板块有协同效
应。
水污染治理；大气污染
北京平路源
治理等，与公司环保整
环境治理有 258.00 否 15.00 否
体解决方案板块有协同
限公司
效应
福建南港水 南安高新技术园区工业
60.00 否 2.00 否
处理有限责 污水处理厂 PPP 项目的
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是否董事会
截至 2020 年 是否为
前六个月至 持股比
项目 9 月 30 日余 主要业务 财务性
今投资或追 例
额 投资
加投资
任公司 实施主体，与公司主营
业务相关
污水处理和污水资源化
贵州贵水清 领域的技术研究与研发
云环境科技 44.04 否 1.00 及相关设备销售，与公 否
有限公司 司环保整体解决方案板
块有协同效应
污水处理和污水资源化
赤水市碧水 领域的技术研究与研发
清源环境科 148.58 否 1.00 及相关设备销售，与公 否
技有限公司 司环保整体解决方案板
块有协同效应
河南碧水源 净水设备的销售，与公
净水设备有 100.00 否 10.00 司净水器板块有协同效 否
限公司 应
饮用水供水：城市自来
水生产、供应、经营、
平遥碧源供
41.32 否 0.43 水质检测，与公司环保 否
水有限公司
整体解决方案板块有协
同效应
合计 100,311.74 - - - -
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，除中关村科技租赁股份
有限公司、无锡金投通商融资租赁有限公司、深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）、
广州民营投资股份有限公司外，公司的其他权益工具投资主要为污水处理、环境
治理主业相关的企业，投资上述企业的主要目的系通过投资进一步强化和提升公
司在当地的市场影响力，进一步提升公司主营业务的整体竞争力，或者投资与主
业相关的产业基金、并购基金，投向污水处理相关新技术项目、技术创新平台（工
程实验室、工程中心）、研究机构等，有利于提升公司的核心技术、并推动污水
处理相关产业的发展。
其中，金额较大的投资主要为对北京德青源农业科技股份有限公司（以下简
称“德青源”）、武汉三镇实业控股股份有限公司（股票代码：600168.SH，以下
简称“武汉控股”）、福建漳州发展股份有限公司（股票代码：000753.SZ，以下
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简称“漳州发展”）的投资。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司投资德青源、参与
德青源的增资扩股，系从战略高度出发，进一步提升公司在农村市场的占有率及
影响力，同时可丰富公司的业务类型，打开公司在农业废弃物处理领域的市场。
未来随着德青源农村扶贫项目不断增多，品牌影响力不断提升，市场不断扩大，
与碧水源公司现有农村治污小型设备（CWT）与饮用水设备（惠民水站）等业
务相互协同，公司将提升在农村水环境综合治理领域的整体竞争实力，巩固公司
在节能环保领域的领军地位，不属于财务性投资。投资武汉控股系认购武汉控股
2013年向特定对象发行股票，通过股权投资促进公司与武汉控股在水务领域的全
面产业合作，加强公司在武汉水务市场的参与度，进一步强化和提升公司在华中
地区水务市场的影响力，不属于财务性投资。投资漳州发展系认购漳州发展2016
年向特定对象发行股票，与漳州发展的合作使公司进一步介入整个福建水务市场，
进一步强化和提升公司在福建地区水务市场的影响力，是一次战略性的产业投资，
不属于财务性投资。
综上，中关村科技租赁股份有限公司、无锡金投通商融资租赁有限公司、深
圳淳信金泰投资中心（有限合伙）、广州民营投资股份有限公司与公司主营业务
相关性较小，为财务性投资。除此之外，公司其他权益工具投资不属于财务性投
资。
5、根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师查阅公司披露的定
期报告、相关公告等方式的核查，截至2020年9月30日，公司长期股权投资余额
为583,897.35万元，具体明细如下：
序号 被投资单位 期末余额（万元）
1 北京中关村银行股份有限公司 114,975.17
2 云南水务投资股份有限公司 89,843.67
3 山东水发水务有限公司 50,438.23
4 新疆昆仑新水源科技股份有限公司 26,791.58
5 天津碧海海绵城市有限公司 26,000.00
6 西咸新区沣西新城碧源环保科技有限公司 24,710.40
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序号 被投资单位 期末余额（万元）
7 江苏岭源水务有限责任公司 21,399.27
8 青岛水务碧水源科技发展有限公司 18,938.76
9 江苏惠民水务有限公司 15,070.82
10 广东海源环保科技有限公司 12,487.26
11 中兴仪器（深圳）有限公司 11,882.72
12 西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙） 11,724.96
13 新余航晟投资中心（有限合伙） 11,328.49
14 兴安盟河海供水有限公司 10,826.17
15 天津市宝兴水利工程建设管理有限公司 10,290.00
16 新疆碧水源环境资源股份有限公司 10,169.17
17 南京城建环保水务股份有限公司 8,429.06
18 西安碧源水务有限公司 8,092.38
19 贵州贵水投资发展股份有限公司 7,632.50
20 天津凯英科技发展股份有限公司 7,370.00
21 吉林碧水源水务科技有限公司 6,290.70
22 湖南合源水务环境科技股份有限公司 5,719.47
23 北京碧水源博大水务科技有限公司 5,318.46
24 内蒙古春源环保科技有限公司 4,722.46
25 西安碧水湾水务有限责任公司 4,606.76
26 德阳市旌辉投资有限责任公司 4,197.35
27 常州禹润水务有限公司 4,177.75
28 泗阳新源水务工程有限责任公司 4,109.50
29 宿州碧华环境工程有限公司 3,984.08
30 宁波良麒光艺环境技术有限公司 3,500.00
31 格瑞拓动力股份有限公司 3,460.54
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序号 被投资单位 期末余额（万元）
32 仙桃水务环境科技有限公司 3,342.08
33 宁夏临港海绵城市建设工程有限公司 2,773.80
34 安徽润泉生态科技有限公司 2,580.00
35 湖北汉源环境科技有限公司 2,322.83
36 南靖漳发碧水源环境有限公司 2,205.00
37 常州禹安水务有限公司 2,139.04
38 贵州碧水源环境科技有限公司 2,037.03
39 湖北汉源环鑫固废处置有限公司 1,980.48
40 江西碧水源科技发展有限公司 1,964.87
41 北京洳河水处理技术有限公司 1,926.18
42 中天碧水资本控股有限公司 1,890.98
43 福建漳发碧水源科技有限公司 1,601.08
44 山西水投碧源水处理有限公司 1,017.41
45 武汉水务环境科技有限公司 957.39
46 昆明滇投碧水源水务科技有限公司 908.80
47 黑龙江碧水源环保工程有限公司 747.69
48 北京碧水源净水工程技术股份有限公司 664.18
49 宜都水务环境科技有限公司 639.02
50 贵州碧水清源环境科技有限公司 566.31
51 北京碧水源宜口科技有限责任公司 400.00
52 湖南宜口福农业科技有限公司 369.51
53 广西广投达源环境科技有限公司 313.35
54 浙江碧水源环境科技有限公司 306.57
55 前海开鑫金服（深圳）投资有限公司 261.22
56 西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙） 238.78
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序号 被投资单位 期末余额（万元）
57 北京中环国宏环境资源科技有限公司 222.45
58 内蒙古惠蒙环源科技有限公司 205.12
59 常州禹恒水务有限公司 200.00
60 华北碧水源水务有限公司 199.02
61 北京蓝鲸众合投资管理有限公司 186.30
62 碧水源（湖北）净水器销售有限公司 125.37
63 辽宁碧水源环保科技有限公司 117.83
64 深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司 0.00
合计 583,897.35
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司主要从事城乡污水
处理业务，因部分地方政府要求由地方政府控股项目公司，因此公司的长期股权
投资，主要为与主营业务相关的项目公司或项目公司的投资平台，不属于财务性
投资。
除上述情形外，公司的长期股权投资存在少量投资非项目公司或合伙企业的
情况，具体如下：
是否董事会
账面余额 前六个月至 持股比 是否是财
被投资单位 主要业务
（万元） 今投资或追 例（%） 务性投资
加投资
北京中关村银行股份有 吸收存款、发
114,975.17 否 27.00 是
限公司 放贷款等
西藏必兴创业投资合伙 创 业 投 资基
11,724.96 否 21.41 否
企业（有限合伙） 金
私募股权、创
西藏碧海创业投资管理
238.78 否 30.00 业 投 资 基 金 否
合伙企业（有限合伙）
管理人
新余航晟投资中心（有 股 权 投 资基
11,328.49 否 32.85 否
限合伙） 金
前海开鑫金服（深圳）
261.22 否 30.00 投资及咨询 是
投资有限公司
天津凯英科技发展股份 污 水 处 理及
7,370.00 否 40.00 否
有限公司 恶 臭 废 气治
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是否董事会
账面余额 前六个月至 持股比 是否是财
被投资单位 主要业务
（万元） 今投资或追 例（%） 务性投资
加投资
理
动 力 设 备的
格瑞拓动力股份有限公
3,460.54 否 15.00 生产和销售、 否
司
环境服务
水处理、食品
北京碧水源宜口科技有 及 生 物 工程
400.00 是 60.00 否
限责任公司 的 技 术 开发
等
农 业 技 术的
研究、开发及
应 用 推 广服
务；肥料、食
湖南宜口福农业科技有
369.51 否 40.00 用菌的研究、 否
限公司
开发和销售；
淡 水 水 产品
养殖、加工、
销售
北京蓝鲸众合投资管理
186.30 否 16.67 投资及咨询 是
有限公司
投资及咨询，
投 向 水 务环
中天碧水资本控股有限
1,890.98 否 40.00 保、新材料等 否
公司
产 业 的 项目
投资
拟 作 为 投资
深圳市创董汇欣科技产 设 立 净 水产
0.00 是 33.00 否
业发展有限公司 品 生 产 基地
的平台
合计 152,205.95 -
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，以上长期股权投资中，
除北京中关村银行股份有限公司、前海开鑫金服（深圳）投资有限公司、北京蓝
鲸众合投资管理有限公司属于财务性投资外，其他均不属于财务性投资，具体分
析如下：
北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）的主营业务为吸收
公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现
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等。公司投资中关村银行属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资；
西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）、西藏碧
海创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏碧海”，西藏必兴的基金
管理人）的设立目的是投资于与公司主业相关的环境污染治理设备的研发制造、
污水处理技术的研发等领域的创新型企业，为公司技术进步、主业发展带来机遇。
公司通过参与设立西藏必兴、西藏碧海系以战略整合或收购为目的，而设立或投
资与主业相关的产业基金，不属于财务性投资；
公司为新余航晟投资中心（有限合伙）（以下简称“新余航晟”）的有限合伙
人，其投资范围仅限于向中国化工资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）进
行增资混改。混改后中化资产专注于国内外化工产业的整合，以及化工行业的节
能环保产业发展等业务，与公司的主业方向具有协同效应，对公司从事化工行业
的节能环保及第三方治理业务具有重大推动作用与协同效应，进一步推动公司的
环保综合业务与发展。公司参与设立新余航晟，符合公司全体股东的利益和公司
长期发展战略，不属于财务性投资；
前海开鑫金服（深圳）投资有限公司为开鑫贷融资服务江苏有限公司、碧水
源、国开金泰资本投资有限公司共同出资设立的开展资金撮合及投资咨询业务的
公司，以将其打造为具有一定规模和影响力的互联网金融信息服务平台为目的，
属于财务性投资；
天津凯英科技发展股份有限公司（以下简称“凯英科技”）是一家专业从事污
水处理及恶臭废气治理的高新技术企业，业务主要涉及恶臭废气治理、污泥处理
处置、市政污水、工业废水等环保领域的除臭工程、委托运营、菌种销售和重金
属检测仪销售等方面，拥有一批先进的产品和技术，多项专利已成功实现成果转
化。碧水源投资凯英科技系围绕公司主营业务展开的投资，具有业务上的协同作
用，不属于财务性投资；
格瑞拓动力股份有限公司（以下简称“格瑞拓”）主营业务包括动力设备的生
产销售和环境服务业务，其在水环境综合治理、固废处置、流域生态建设、土壤
修复及工艺模拟等业务板块都具备可靠的技术与设备，公司投资格瑞拓系围绕公
司主营业务展开的投资，具有业务上的协同作用，不属于财务性投资；
6-20-3-64
北京碧水源宜口科技有限责任公司的主营业务范围为为水处理、食品及生物
工程的技术开发等，与公司环保整体解决方案板块具有协同作用，不属于财务性
投资；
湖南宜口福农业科技有限公司主营业务范围为农业技术的研究、开发及应用
推广服务；肥料、食用菌的研究、开发和销售；淡水水产品养殖、加工、销售等，
系公司拓展农村市场，开拓在农业废弃物处理领域的应用的举措之一，不属于财
务性投资；
北京蓝鲸众合投资管理有限公司主营业务为投资及咨询，其他股东为旋极信
息（300324.SZ），拓尔思（300229.SZ），豆神教育（300010.SZ）、海兰信（300065.SZ）、
东土科技（300353.SZ）等，与公司业务相关性较低，属于财务性投资；
中天碧水资本控股有限公司为投资及咨询，投向水务环保、新材料等产业的
项目投资，系围绕公司主营业务展开的投资，不属于财务性投资；
深圳市创董汇欣科技产业发展有限公司尚未开展业务，拟作为投资设立净水
产品生产基地的平台，系围绕公司主营业务展开的投资，不属于财务性投资。
（三）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投
资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。
1、根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师查阅公司披露的定
期报告、相关公告等方式的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司合计持有的财务
性投资期末余额为 121,829.85 万元，公司合并报表归属母公司所有者权益为
2,013,275.89 万元，占比为 6.05%，小于 30%。公司不存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。同时，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及控股子公司中
不存在涉及从事类金融业务的公司。
2、根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，本次向特定对象发
行股票拟募集资金总额为 368,710.10 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金及偿还有息负债。公司的财务性投资（包括类金融业务）金额较小，占募集
6-20-3-65
资金总额的比例为 33.04%，占公司净资产的比例为 6.05%，且均为历史形成、
长期持有为目的，且不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次向特定对象发行股票募集
资金有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也
有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展，因此本次
向特定对象发行募集资金具有必要性及合理性。
综上，本所认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、结合公司主营业务，公司最近一期末相关财务性投资的比例较小，且公
司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；此外，公司及其控股子
公司最近一期末不存在涉及从事类金融业务的公司。因此，符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
3、经对比财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模，本次募集资金具
备必要性和合理性。
四、 《审核问询函》问题 5
截至2020年6月30日，发行人对外担保金额为53.76亿。
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述对外担保的进展情况，是否履行
了决策程序，是否发生担保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况
和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并充分披露相关风险；（2）说明公
司存在大额对外担保的原因及合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
6-20-3-66
（一）说明上述对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担
保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应
当计提预计负债，并充分披露相关风险
1、 对外担保的进展情况，是否履行了决策程序，是否发生担保债务逾期或
违约情形
（1）根据公司提供的决策会议资料、担保合同及其主合同、书面说明并经
本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其下属重要子公司正在履行的对
外担保合同（不包括公司与其下属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的
担保，下同）共计 30 项。前述对外担保的相关情况如下：
是否
发生
截至 担保
是否履
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 目前 债务
合同签署日 行决策
号 权人 人 （万元） 类型 期 进展 逾期
程序
情况 或违
约情
形
内 蒙 古
东 源 水 连 带
正 在
1 公司 务 科 技 11,000.00 2013.10.24 责 任 10 年 是 否
履行
发 展 有 保证
限公司
乌 鲁 木
齐 科 发 连 带
正 在
2 公司 工 业 水 13,500.00 2015.10.21 责 任 10 年 是 否
履行
处 理 有 保证
限公司
内 蒙 古
春 源 环 连 带
正 在
3 公司 保 科 技 10,000.00 2017.01.16 责 任 12 年 是 否
履行
有 限 公 保证
司
新 疆 昆
仑 新 水 连 带
正 在
4 公司 源 科 技 22,100.00 2017.06.29 责 任 22 年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
新 疆 昆 连 带 正 在
5 公司 56,000.00 2017.08.04 22 年 是 否
仑 新 水 责 任 履行
6-20-3-67
是否
发生
截至 担保
是否履
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 目前 债务
合同签署日 行决策
号 权人 人 （万元） 类型 期 进展 逾期
程序
情况 或违
约情
形
源 科 技 保证
股 份 有
限公司
新 疆 昆
仑 新 水 连 带
正 在
6 公司 源 科 技 18,000.00 2017.08.04 责 任 22 年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
新 疆 昆
仑 新 水 连 带
正 在
7 公司 源 科 技 80,000.00 2017.01.17 责 任 12 年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
青 岛 水
务 碧 水 连 带
正 在
8 公司 源 海 水 17,150.00 2018.01.17 责 任 17 年 是 否
履行
淡 化 有 保证
限公司
乌 鲁 木
齐 米 东 连 带
正 在
9 公司 科 发 再 8,000.00 2017.04.25 责 任 7 年 是 否
履行
生 水 有 保证
限公司
北 京 碧
水 源 博 连 带
正 在
10 公司 大 水 务 6,500.00 2017.07.12 责 任 12 年 是 否
履行
科 技 有 保证
限公司
西 安 碧
水 湾 水 连 带
正 在
11 公司 务 有 限 23,000.00 2017.10.11 责 任 15 年 是 否
履行
责 任 公 保证
司
新 疆 碧 连 带
正 在
12 公司 水 源 环 4,500.00 2017.08.26 责 任 5 年 是 否
履行
境 资 源 保证
6-20-3-68
是否
发生
截至 担保
是否履
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 目前 债务
合同签署日 行决策
号 权人 人 （万元） 类型 期 进展 逾期
程序
情况 或违
约情
形
股 份 有
限公司
宜 都 水
连 带
务 环 境 正 在
13 公司 1,323.00 2018.01.02 责 任 14 年 是 否
科 技 有 履行
保证
限公司
泗 阳 新
源 水 务 连 带
正 在
14 公司 工 程 有 10,500.00 2018.07.26 责 任 10 年 是 否
履行
限 责 任 保证
公司
山 西 水
投 碧 源 连 带
正 在
15 公司 水 处 理 3,943.03 2019.02.01 责 任 16 年 是 否
履行
有 限 公 保证
司
新 疆 昆
仑 新 水 连 带
正 在
16 公司 源 科 技 4,165.00 2018.12.07 责 任 2 年 是 否
履行
股 份 有 保证
限公司
江 苏 惠
连 带
民 水 务 正 在
17 公司 37,500.00 2019.03.25 责 任 12 年 是 否
有 限 公 履行
保证
司
仙 桃 水
连 带
务 环 境 正 在
18 公司 13,230.00 2019.04.01 责 任 25 年 是 否
科 技 有 履行
保证
限公司
乌 鲁 木
齐 科 发
连 带
通 源 环 正 在
19 公司 8,600.00 2019.04.16 责 任 15 年 是 否
保 科 技 履行
保证
有 限 公
司
6-20-3-69
是否
发生
截至 担保
是否履
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 目前 债务
合同签署日 行决策
号 权人 人 （万元） 类型 期 进展 逾期
程序
情况 或违
约情
形
南 靖 漳
发 碧 水 连 带
正 在
20 公司 源 环 境 22,809.50 2019.09.10 责 任 18 年 是 否
履行
有 限 公 保证
司
木 垒 县
连 带
科 发 再 正 在
21 公司 7,000.00 2019.07.01 责 任 18 年 是 否
生 水 有 履行
保证
限公司
赤 水 市
碧 水 清 连 带
正 在
22 公司 源 环 境 25,000.00 2019.12.10 责 任 20 年 是 否
履行
科 技 有 保证
限公司
江 苏 岭
连 带
源 水 务 正 在
23 公司 94,120.00 2019.12.26 责 任 15 年 是 否
有 限 责 履行
保证
任公司
连 带
正 在
24 公司 德青源 4,300.00 2020.09.27 责 任 3 年 是 否
履行
保证
连 带
正 在
25 公司 德青源 10,000.00 2020.03.04 责 任 1 年 是 否
履行
保证
宁 波 良
麒 光 艺 连 带
10.33 正 在
26 公司 环 境 技 7,368.00 2020.03.30 责 任 是 否
年 履行
术 有 限 保证
公司
连 带
正 在
27 公司 德青源 10,000.00 2020.05.18 责 任 1 年 是 否
履行
保证
连 带
正 在
28 公司 德青源 10,000.00 2020.06.17 责 任 1 年 是 否
履行
保证
6-20-3-70
是否
发生
截至 担保
是否履
序 担保 被担保 担保金额 担保 担保 目前 债务
合同签署日 行决策
号 权人 人 （万元） 类型 期 进展 逾期
程序
情况 或违
约情
形
北 京 中
技 知 识
良 业 应 收
产 权 融 正 在
29 科技 注 6,500.00 2020.03.12 账 款 1 年 是 否
1 资 担 保 履行
质押
有 限 公
司
北 京 中
技 知 识
良 业 应 收
产 权 融 正 在
30 科技 注 1,500.00 2020.03.12 账 款 1 年 是 否
1 资 担 保 履行
质押
有 限 公
司
注 1：经本所律师核查，良业科技向北京中技知识产权融资担保有限公司所提供的担保
系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供的担保之反担保。
注 2：经本所律师核查，上述对外担保已包含公司截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的对
外担保情况。
2、 结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债，并
充分披露相关风险
（1）根据公司提供的被担保方企业信用报告、书面说明并经本所律师通过
查询了中国执行信息公开网等公开网站方式的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公
司对外担保所涉被担保方不存在不良类或关注类负债，不属于失信被执行人。
（2）根据公司的书面说明，公司所提供的保证并非公司应承担的现时义务，
截至 2020 年 9 月 30 日，被担保方资信状况正常，无法确定承担该担保义务预计
损失的具体金额，且导致经济利益流出公司的可能性较低，故相关对外担保不符
合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定中关于预计负债的确认条
件，因此公司无需对该担保做预计负债处理。
（3）经本所律师核查，公司已在《募集说明书》中对对外担保事项予以补
充风险提示。
6-20-3-71
（二）说明公司存在大额对外担保的原因及合理性，是否符合行业惯例。
1、公司存在大额对外担保的原因及合理性
（1）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，第 1 项系项目融
资需要，公司为内蒙古东源水务科技发展有限公司向国家开发银行内蒙古自治区
分行申请的 11,000 万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限自协议生
效之日起十年，项目公司以运营权及相关资产提供反担保。
（2）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，前述担保列表中
第 24、25、27、28 项系补充流动资金需要，公司为德青源向银行申请的综合授
信提供连带责任保证担保。因德青源其他股东为有限合伙企业及个人股东，银行
出于主体综合信用考虑，要求公司为综合授信提供全额担保，且德青源以自有资
产及贷款总金额部分现金质押方式为担保提供了全额反担保。
（3）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，前述担保列表中
第 29、30 项系因北京中技知识产权融资担保有限公司向良业科技银行贷款提供
的担保之反担保。
（4）根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，除前述外，公司
及其下属子公司其他各项担保均系项目建设需要，公司向各参股公司提供担保。
被担保的参股公司处于建设期，预计建成后经营效益良好，偿债能力较强，财务
风险可控，提供担保符合公司整体利益。因参股公司其他股东为政府平台公司，
银行出于主体综合信用考虑，要求公司为贷款提供担保。参股公司均以项目资产
为各项担保提供反担保。
2、公司存在大额对外担保是否符合行业惯例
根据公司提供的可比上市公司名单（相关可比公司包括首创股份、创业环保、
国祯环保、鹏鹞环保）并经本所律师对相关上市公司公开披露的 2020 年半年报
的核查，相关可比上市公司均存在大额对外担保，且其被担保对象亦主要为上市
公司下属子公司或参股公司。因此，公司存在大额对外担保符合行业惯例。
综上，本所认为：
6-20-3-72
1、 截至本补充法律书出具之日，相关对外担保均尚未履行完毕，公司已就
对外担保履行了必要的决策程序，未发生担保债务逾期或违约情形。
2、 公司已经结合被担保方的资信情况和履约能力等对是否应当计提预计负
债进行分析，并在《募集说明书》中补充披露相关风险。
3、 公司大额对外担保主要基于项目运营、补充流动资金的原因产生，具备
合理性，符合行业惯例。
五、 《审核问询函》问题 7
本次发行前，文剑平、刘振国分别持有公司股份总数的15.74%、10.07%。
本次发行完成后，控股股东中国城乡控股集团有限公司及其一致行动人持有公
司股份总数的22.35%。
请发行人核查说明文剑平、刘振国和公司其他股东是否存在一致行动关系
或相关协议安排，并结合本次发行完成后上述股东持股比例分析说明中国城乡
控股集团有限公司控制权的稳定性及其保障措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 文剑平、刘振国和公司其他股东是否存在一致行动关系或相关协议
安排
1、根据公司披露的相关公告、文剑平填制的调查表、公司的书面说明并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，文剑平与公司其他股东不存在
一致行动关系或相关协议安排。
2、根据公司提供的《关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》、披
露的相关公告、刘振国填制的调查表、公司的书面说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，刘振国通过签署《表决权委托协议》《股票质押合
同》将其所持公司股份的表决权委托给中国城乡并将相关公司股份质押至中国城
乡；除此之外，刘振国和公司其他股东不存在一致行动关系或相关协议安排。
6-20-3-73
（二）结合本次发行完成后上述股东持股比例分析说明中国城乡控股集团
有限公司控制权的稳定性及其保障措施
1、公司本次发行前后的前十大股东持股情况分析
（1）根据公司公开披露的《北京碧水源科技股份有限公司 2020 年第三季度
报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 3,164,596,594 股。其中，前十
大股东持股情况如下：
股东名称或姓名 股份类别 持股比例（%） 持股总数（股）
文剑平 境内自然人 15.74 498,251,477
中国城乡 国有法人 10.14 320,762,323
刘振国 境内自然人 10.07 318,747,635
何愿平 境内自然人 4.13 130,852,173
国开创新资本投资有限责任公司 国有法人 3.55 112,339,506
陈亦力 境内自然人 2.70 85,577,401
境内非国有法
全国社保基金一零八组合 1.64 52,000,060
人
梁辉 境内自然人 1.55 48,999,528
香港中央结算有限公司 境外法人 1.37 43,471,123
挪威中央银行-自有资金 境外法人 0.99 31,370,225
根据公司提供的《表决权委托协议》《<表决权委托协议>之补充协议》等
相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，中国城乡之一致行动人中
交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）持有公司 12,900,000
股，占公司总股本的 0.41%；此外，中国城乡通过表决权委托的方式持有公司
424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。因此，结合中国城乡的
直接持股情况，中国城乡在公司拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股，
占公司总股本的 23.95%，为公司的控股股东。
（2）根据本次发行方案，公司本次拟向中国城乡发行 481,344,780 股股份。
如按照前述股票数量完成发行且除中国城乡外的公司其他前十大股东的持股数
量未发生变化情形进行测算，本次发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
6-20-3-74
股东名称或姓名 股份类别 持股比例（%） 持股总数（股）
中国城乡 国有法人 22.00 802,107,103
文剑平 境内自然人 13.67 498,251,477
刘振国 境内自然人 8.74 318,747,635
何愿平 境内自然人 3.59 130,852,173
国开创新资本投资有限责任
国有法人 3.08 112,339,506
公司
陈亦力 境内自然人 2.35 85,577,401
全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 1.43 52,000,060
梁辉 境内自然人 1.34 48,999,528
香港中央结算有限公司 境外法人 1.19 43,471,123
挪威中央银行-自有资金 境外法人 0.86 31,370,225
根据公司提供的《表决权委托协议》《<表决权委托协议>之补充协议》等
相关材料并经本所律师核查，表决权委托将在本次发行完成后解除。根据前述测
算，中国城乡及其一致行动人中交基金所持公司股份数量将增加至 815,007,103
股，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的 22.35%。
2、中国城乡控制权的稳定性及其保障措施
基于前述测算情况并结合公司股东的相关情况，本次发行完成后，中国城乡
控制权不存在重大稳定性风险。具体理由如下：
（1）本次发行完成后，公司股权相对分散，持有公司 5%以上股份的股东仅
有中国城乡、文剑平和刘振国。其中，刘振国已在《关于北京碧水源科技股份有
限公司之合作协议》对不采取一致行动作出不可撤销的承诺“不与乙方以外的任
何第三方签署一致行动协议，或签署与一致行动内容相同或类似的其他协议、文
件或声明；承诺不将其持有的碧水源股份的表决权（包括直接的表决权以及累计
投票制度产生的表决权）以及提名、提案权委托给除乙方以外的任何第三方”（注：
前述乙方指中国城乡）。此外，公司前十大股东中的另一自然人股东陈亦力亦在
在《关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》对不采取一致行动作出与刘
振国相同的不可撤销的承诺。
6-20-3-75
（2）截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成董事会改组，中国城乡
提名的董事占公司董事会半数以上席位。
（3）经本所律师审阅公司现行有效的《公司章程》，公司股份的发行实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；且，《公司章
程》并未对股东依法履行股东权利作出特殊限制约定。因此，中国城乡及其一致
行动人可依法行使提名权、表决权等股东权利。
（4）为进一步保证控制权的稳定性，中国城乡已出具《关于维持控制权稳
定性的承诺函》，承诺“在上市公司向本公司发行股份过程中及发行完成后，本
公司承诺采用合法手段维持本公司对上市公司的控制权，包括但不限于在符合法
律、法规和规范性文件以及国有监督管理单位意见的前提下通过资产注入、认购
新增股份或受让其他股东所持股份、二级市场增持等合法措施实施股份增持”。
综上，本所认为：
1、 除刘振国通过签署《表决权委托协议》《股票质押合同》将其所持公司
股份的表决权委托给中国城乡并将相关公司股份质押至中国城乡外，文剑平、刘
振国和公司其他股东不存在一致行动关系或相关协议安排。
2、 中国城乡控制权不会因本次发行导致稳定性风险，且中国城乡已就维护
控制权稳定性出具合法有效承诺。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
6-20-3-76
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：黄国宝
郭光文
年 月 日
6-20-3-77