北京市齐致律师事务所

                 关于北京碧水源科技股份有限公司

        回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

                                             齐致股意字﹝2021﹞第 016 号


致：北京碧水源科技股份有限公司


    北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称：《管理办法》）《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项
备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京
碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听
了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。

    本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会
计、财务等非法律专业事项发表意见。

    碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必
要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    一、2019年限制性股票激励计划的简述
    1. 2019年4月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对该激励计划（草案）发表了独立
意见。
    2. 2019年4月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北
京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励
计划（草案）激励对象人员名单>核查意见的议案》。
    3. 2019年4月30日，公司监事会发布了《关于公司2019年限制性股票激励计
划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
    4. 2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<北京
碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查
情况，披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
    5. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年5月29日召开第四届
董事会第二十四次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整
的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。经过本次
调整后的《2019年限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为4.641元。同
时，公司董事会同意确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月
29日；公司三名独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授权日符合相关规定，同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票。
    6. 2019年5月29日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《2019年限制性股票激
励计划激励对象人员名单》进行了核查，同意激励对象按照《2019年限制性股票
激励计划》有关规定获授限制性股票。
    7. 2020年6月1日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《2019
年限制性股票激励计划》第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为9名激励对
象所持有的本次激励计划中第一个解锁期合计1,000万股限制性股票办理解锁手
续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    8. 2020年6月1日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会认为公司2019年限
制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司9名激励对象解锁资格
合法、有效。同意公司为上述9名激励对象所持有的本次激励计划中第一个解锁
期的合计1,000万股限制性股票办理解锁手续。
    9. 2021年3月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意回购注销《2019年限制性股票激励计划》中规
定的未达到解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,000万股。根据公司
《2019年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现
金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的
限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发至激励对象，因此
本次实际回购价格仍为授予价格4.641元/股。
    10. 2021年3月30日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，认为公司本次回购注销未达到解锁条件的《2019
年限制性股票激励计划》所涉已授予但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回
购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。同意公司回购注销2019
年限制性股票激励计划中第二个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票1,000万
股。


       二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

       （一）回购原因、数量及价格
    根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定，2019年限制性股票激励计划
第二个解锁期的解锁条件为以2018年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低
于8%。2020年公司的净利润为114,322万元，公司2018年的净利润为124,451.95
万元，故公司2020年经营业绩未能达到2019年限制性股票激励计划第二个解锁期
的解锁条件。因此，公司将回购2019年限制性股票激励计划第二个解锁期已授予
但尚未解锁的共计1,000万股限制性股票，本次回购限制性股票数量占回购注销
前公司总股本的0.32%。
    根据公司2018年年度股东大会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大
会进行审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
    （二）回购价格
    根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销
原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
    由于本次回购注销尚未解锁部分的限制性股票所涉2019年度的现金分红在
本次回购之前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购限制性股票时，公司向
所涉激励对象支付的实际回购价格仍为4.641元/股。
    （三）资金来源
    公司本次回购限制性股票价格为 4.641 元/股，回购股数为 1,000 万股，公
司所需回购资金为 4,641 万元，均为公司自有资金。
    （四）本次回购注销完成后股本结构变化表

                            本次变动前          本次增减变动        本次变动后
     股份性质
                         数量(股)      比例%      (+/-)(股)      数量(股)       比例%
一、有限售条件流通股     702,695,509   22.20     -10,000,000     692,695,509    21.96
  高管锁定股             692,695,509   21.89               -     692,695,509    21.96
  股权激励限售股         10,000,000      0.32    -10,000,000                -     -
二、无限售条件流通股   2,461,901,085   77.80               -   2,461,901,085    78.04
三、总股本             3,164,596,594     100     -10,000,000   3,154,596,594     100
注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见
    综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票相关事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《公司法》
《股权激励管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。
公司尚需按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登
记手续并及时履行信息披露义务。


   （以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书之签字页。）




                                         北京市齐致律师事务所




                                  负责人：              （单卫红）主任



                                  见证人：              （王海军）律师



                                  见证人：              （孙    航）律师




                                                2021 年 3 月 31 日