三聚环保：第四届董事会第二十六次会议决议公告2019-05-22
北京三聚环保新材料股份有限公司
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-057
北京三聚环保新材料股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会于2019年5月13日以传真和电子邮
件方式向全体董事发出第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于2019年5月
21日上午10：00在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座13层公司会议
室以现场结合通讯表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，其中独
立董事4名；公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长刘雷先生主持。经与会
董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司为内蒙古三聚家景新能源有限公司向银行申请综
合授信额度提供担保的议案》
同意公司控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司（公司持有其51%股权，
以下简称“三聚家景”）为满足其经营的流动资金需求，向下述银行申请综合授
信额度，用于补充公司流动资金：
1、向乌海银行股份有限公司乌达支行申请不超过3,000万元人民币综合授信
额度，期限为1年（最终以银行批准的额度及期限为准）；由公司、内蒙古美方
煤焦化有限公司（持有三聚家景49%股权）提供第三方连带责任保证担保，担保
期限10年，由三聚家景提供合成氨、加气站设备及土地抵押，抵押期限10年，到
期续贷。
2、向阿拉善左旗方大村镇银行股份有限公司乌斯太支行申请不超过3,000
万元人民币综合授信额度，期限为3年，该授信额度在有限期限内循环使用，单
笔使用额度期限为1年（最终以银行批准的额度及期限为准），由公司、内蒙古
美方煤焦化有限公司（持有三聚家景49%股权）提供第三方连带责任保证担保，
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担保期限3年。
该议案尚须提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于为子
公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-059）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司为武汉金中石化工程有限公司向银行申请综合授
信额度提供担保的议案》
同意公司控股子公司武汉金中石化工程有限公司（公司持有其51%股权，通
过控股子公司北京华石联合能源科技发展有限公司持有其29%股权）为满足其经
营的流动资金需求，向华夏银行汉西支行申请综合授信额度不超过人民币3,000
万元，期限不超过1年，综合授信包括流贷、信用证、银行票据等（最终以银行
批复为准），由公司提供第三方连带责任担保，其余自然人股东提供反担保。
该议案尚须提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于为子
公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-059）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第三个锁定期已经届满且解
锁条件已经成就。公司本次189名激励对象均符合解锁条件，可申请解锁并上市
流通的限制性股票数量为15,690,364股，占目前公司总股本的0.67%。根据公司
2015年第五次临时股东大会的授权，经公司董事会提名和薪酬考核委员会的考
核，全体董事认真审议，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
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公司监事会对该议案发表了核查意见；公司独立董事发表了同意的独立意
见；北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
因公司董事刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、付兴国先生是公司《限制性
股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》 公告编号：2019-060）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关
规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行
条件。
该议案尚须提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司运营对资金的需求，公司拟
非公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元，最终发行规模提
请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象
本次非公开发行公司债券的发行对象为交易所市场合格投资者。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式
本次非公开发行公司债券在经深圳证券交易所审核通过，获取无异议函后，
可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定
及市场情况确定，并按深圳证券交易所的方式发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券品种与期限
本次债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），本次发行公司债券的
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定
及市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率由公司和主承
销商协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权
董事会制定和调整债券利率或其确定方式。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务及补
充公司流动资金。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、担保安排
本次发行的公司债券可以由第三方或相关方提供担保，如果需要提供担保，
提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的担保事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、发行债券的挂牌转让
在满足挂牌转让条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司
债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债
券挂牌转让事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
本方案尚须提交至公司2019年第三次临时股东大会审议并报深圳证券交易
所后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得深圳证券交易所审核通过的方案
为准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券
发行及挂牌转让相关事宜的议案》
根据公司发行公司债券的安排，为了加快推进发行公司债券工作进度，确保
高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、
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《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行
公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本
次发行公司债券有关的事宜。具体内容包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，具体制定公司债
券的发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、
发行方式、发行对象、债券期限、期限构成、各期限品种的发行规模、债券利率
或其确定方式、发行时间、评级安排、确定担保相关事项及偿债保障措施、募集
资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、是否分期
发行、发行期数及各期发行规模等与本次公司债券申报和发行有关的事项。
2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受
托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括
但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要
的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
4、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及挂牌转让相关的合
同、协议和其他法律文件。
5、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券
的挂牌转让事宜。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调
整。
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券发行工作。
8、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及挂牌转让相关的其
他事宜。
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9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第1至9项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
管理层在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
该议案尚须提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于签署北京三聚绿源有限公司股权转让意向协议暨关联
交易的议案》
同意公司与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（直接持有公司5.24%
股权，以下简称“海淀国投”）签署《关于北京三聚绿源有限公司之股权转让意
向协议》，公司拟将北京三聚绿源有限公司的30%股权作价转让给海淀国投。本
次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易双方协商确定，
最终以国资批复及双方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方海淀国投为公司关
联方，本次交易构成关联交易。公司根据中国证监会相关规定和《公司章程》的
有关规定进行表决，关联董事刘雷先生、刘明勇先生、毛挺先生、梁剑回避表决。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于签署
北京三聚绿源有限公司股权转让意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-061）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于收购控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司少数
股东权益的议案》
同意公司使用自有资金人民币19,061.392万元收购控股子公司内蒙古三聚家
景新能源有限公司（以下简称“三聚家景”）49%股权。根据大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]0001212号”审计报告及中威正信（北
京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2019）第1002号”资产评估报
北京三聚环保新材料股份有限公司
告，三聚家景截至2018年12月31日的净资产为人民币31,524.76万元，净资产评估
值为38,900.80万元。经与三聚家景少数股东内蒙古美方煤焦化有限公司（持有三
聚家景49%股权，以下简称“美方煤焦化”）协商，公司以现金人民币19,061.392
万元收购美方煤焦化所持有的三聚家景49%的股权。
同时，同意公司与美方煤焦化签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，
三聚家景将成为公司全资子公司，公司将持有其100%的股权。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开
2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-062）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2019年6月6日（星期四）上午10：00在北京市海淀区西直门北大街
甲43号金运大厦A座13层会议室召开2019年第三次临时股东大会，本次会议将采
用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开
2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-063）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2019年5月21日
