北京三聚环保新材料股份有限公司

证券代码：300072          股票简称：三聚环保          公告编号：2018-153


               北京三聚环保新材料股份有限公司
        关于公司转让部分应收账款暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    2019 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》，同意公司与北京市海淀区国有资
本经营管理中心（以下简称“海淀区国资中心”）签署《应收账款转让合同》，
转让公司账 面原值约 为人民币 133,817.30 万元的 应收账款 ，转让价 格约为
120,435.57 万元。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海淀区国资中心为公
司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项议案时，关联董事刘
雷先生、梁剑先生、杨刚先生及刘明勇先生回避本次表决，非关联董事一致通过

该项议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独
立意见。

    按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次关联交易尚须提交公司

2019 年第八次临时股东大会审议通过后实施，与本次关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心

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      2、统一社会信用代码：91110108691691479A

      3、成立日期：2009-06-29

      4、注册地址：北京市海淀区四季青路6号

      5、法定代表人：魏开锋

      6、注册资本：1,000,000万元人民币

      7、公司类型：全民所有制

      8、经营范围：投资及投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

      9、股权结构
                                                                           单位：人民币万元
 序号                     股东名称                    出资额         出资占注册资本比例
         北京市海淀区人民政府国有资产监督
  1                                                  1,000,000.00                    100.00%
         管理委员会
                     合    计                        1,000,000.00                    100.00%

      （二）最近一年一期的财务数据：
                                                                           单位：人民币万元
           项   目                   2018年12月31日                   2019年9月30日

          资产总额                           26,943,002.40                     30,089,000.29

          负债总额                           18,786,134.67                     20,877,190.63

           净资产                               8,156,868.02                    9,211,809.66

           项   目                    2018年1-12月                     2019年1-9月

          营业收入                              4,874,967.25                    3,407,816.37

           净利润                                149,173.43                        19,425.15
      上述表格中2018年度的数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年1-9月的数据未经审计。

      （三）与本公司的关联关系

      海淀区国资中心通过公司控股股东北京海淀科技发展有限公司间接持有公
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司股份692,632,562股，占公司总股本的29.48%，通过北京市海淀区国有资产投资
经营有限公司间接持有公司股份134,908,721股，占公司总股本的5.74%，为公司
间接控股股东。因此海淀区国资中心符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

规定的关联法人条件，为本公司关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司在经营过程中形成的部分应收账款债权，拟转让的
应收账款账面原值约为133,817.30万元。

    关联交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在因重大

争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对关联交易标的权利受限的情形。

    四、交易的定价政策及定价依据

    交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，本次交易

经双方协商确定。

    五、交易协议的主要内容

    （一）合同双方

    甲方（转让方）：北京三聚环保新材料股份有限公司

    乙方（受让方）：北京市海淀区国有资本经营管理中心

    （二）转让标的

    本合同项下的转让标的为应收账款债权。

    （三）转让价款

    1、乙方在收到付款人（指购买甲方包括但不限于货物、技术服务、施工并

负有支付价款义务的一方当事人）盖章确认的《<应收账款转让通知书>回执》
后二十个工作日内足额向甲方支付应收账款转让价款。

    2、甲方将符合本合同条件的账面价值为人民币1,338,173,032.50元（大写：

壹拾叁亿叁仟捌佰壹拾柒万叁仟零叁拾贰元伍角整）的应收账款转让给乙方，乙

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方需向甲方支付的转让价款为人民币1,204,355,729.25元（大写：壹拾贰亿零肆佰
叁拾伍万伍仟柒佰贰拾玖元贰角伍分）。

       （四）合同生效

       本合同须由甲乙双方法定代表人签字并加盖公章；本合同签署须经甲乙双方

内外部有权决策的机构同意。本合同在以上所列先决条件全部获得满足后生效。

       六、交易目的和对公司的影响

       本次转让部分应收账款的交易事项有利于优化公司财务结构，减少应收账款
对资金的占用，缓解流动资金压力，提高资金使用效率。交易价格依据市场条件
公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不会因

此类交易而对关联方形成依赖。

       公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，对公司业务发展具有积极
促进作用，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大损害，

不会对公司及股东的利益造成大的影响。

       七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

       2019年初至目前，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制
或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为290,038.71万
元。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       （一）独立董事事前认可意见

       本次公司与海淀区国资中心签署《应收账款转让合同》，构成的关联交易事

项遵循了公开、公平的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

       我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议；同时，关联

董事应履行回避表决程序。

       （二）独立董事独立意见

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    1、公司于2019年12月16日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关
联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们

认为：公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，决策程序合法有效。

    2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存

在损害公司和中小股东的利益的情形。

    因此，同意上述关联交易，并同意将相关议案提交至公司2019年第八次临时
股东大会审议。


    九、备查文件

    1、《公司第四届董事会第三十五次会议决议》；

    2、《独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立

意见》；

    3、公司与海淀区国资中心拟签署的《应收账款转让合同》。




    特此公告。




                                         北京三聚环保新材料股份有限公司
                                                                      董事会
                                                        2019 年 12 月 16 日




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