北京三聚环保新材料股份有限公司
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2021-007
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》
并办理工商变更登记事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年01月28
日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于变更公司经营范围、修订<
公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，公司拟对经营范围进行变更，并
对《公司章程》中相应条款进行修订。具体内容如下：
一、经营范围变更情况
结合公司发展战略及经营情况，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律
法规和《公司章程》的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体如下：
原章程中经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围是：委托生产、加
工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
销售煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、基础油、蜡油、渣油、化肥、生物质炭、土
壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术
推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程
勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨
询、投资咨询、企业管理咨询；企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
变更为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：委托生产、加工化工产品、
生物质燃料、生物基材料及产品（危险化学品及民爆物品除外）；销售机械设备、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实
物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡油、林
产油脂、生物基材料及产品、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；
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机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调
查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；
企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述公司经营范围变更最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、公司章程具体修订情况
除上述变更内容外，为完善公司法人治理，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟修订《公司章程》部分条款。
具体修订内容如下：
序
原章程 修改后的章程 修订原因
号
第二条 北京三聚环保新材料股份 第二条 北京三聚环保新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）系 有限公司（以下简称“公司”）系依
依照《公司法》、《证券法》和其他 照《公司法》、《证券法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司。公 关规定成立的股份有限公司。公司 补充地址全称
1
司依法在北京市工商行政管理局 依法在北京市工商行政管理局海淀 三证合一
注册登记，取得企业法人营业执 分局注册登记，取得企业法人营业
照 。 营 业 执 照 号 码 为 ： 执照。统一社会信用代码为：
91110000633025574Y。 91110000633025574Y。
第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经
中国证券监督管理委员会核准,首 中国证券监督管理委员会（以下简
2 次向社会公众发行人民币普通股 称“中国证监会”）核准,首次向社 补充简称
2,500 万股,于 2010 年 4 月 27 日在 会公众发行人民币普通股 2,500 万
深圳证券交易所创业板上市。 股,于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券
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交易所创业板上市。
第十九条 公司股份总数 第 十 九条 公司股份总数
2,349,720,302 股，公司的股本结 2,349,720,302 股，公司的股本结构
3 构为：普通股 2,349,720,302 股， 为：普通股 2,349,720,302 股，其 补充信息
其他种类 0 股。 他种类股 0 股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规 以依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程的规定，收购本公司的 和本章程的规定，收购本公司的股
股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计 （三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励； 划或者股权激励；
4 （四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出 按照新修订的法律法
规进行修改
的公司合并、分立决议持有异议， 的公司合并、分立决议持有异议，
要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公 （五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
券； 券；
（六）上市公司为维护公司价 （六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。 值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买 除上述情形外，公司不得收购
卖本公司股份的活动。 本公司股份。
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第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定 三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二 股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、 十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事 股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收 公司依照本章程第二十三条规
5 购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一） 补充信息
情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或 项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第 （三）项、第（五） 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（六）项情形的，公司合计
持有本公司股份数不得超过本公 持有本公司股份数不得超过本公司
司已发行股份总额的 10%，并应当 已发行股份总额的 10%，并应当在
在三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5% 管理人员、持有本公司股份 5%以上
以上的股东，将其持有的本公司股 的股东，将其持有的本公司股票或
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 其他具有股权性质的证券在买入后
卖出后 6 个月内又买入,由此所得 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
收益归本公司所有,公司董事会将 内又买入,由此所得收益归本公司
按照新修订的法律法
6 收回其所得收益。但是,证券公司 所有,公司董事会将收回其所得收
规进行修改
因包销购入售后剩余股票而持有 益。但是,证券公司因包销购入包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定
执行的,股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管
日内执行。公司董事会未在上述期 理人员、自然人股东持有的股票或
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限内执行的，股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券，包括
利益以自己的名义直接向人民法 其配偶、父母、子女持有的及利用
院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照第一款规定
承担连带责任。 执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充
第三十条 公司依据证券登记机构
分证据。股东按其所持有股份的种
提供的凭证建立股东名册，股东名
类享有权利，承担义务；持有同一
册是证明股东持有公司股份的充分
种类股份的股东,享有同等权利，承
证据。股东按其所持有股份的种类 按照新修订的法律法
7 担同种义务。
享有权利，承担义务；持有同一种 规进行修改
公司应当与证券登记机构签订
类股份的股东,享有同等权利，承担
股份保管协议，定期查询主要股东
同种义务。
资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实际 按照新修订的法律法
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际控制人不得利用其关联关系损 控制人不得利用其关联关系损害公 规进行修改
害公司利益。违反规定的，给公司 司利益。违反规定的，给公司造成
5
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造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 控股股东、实际控制人对上市公
公司和公司社会公众股股东负有 司及其他股东负有诚信义务。控股
诚信义务。控股股东应严格依法行 股东应当依法行使股东权利，履行
使出资人的权利，控股股东不得利 股东义务。控股股东、实际控制人
用利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用其控制权损害公司及其他
资金占用、借款担保等方式损害公 股东的合法权益，不得利用对公司
司和社会公众股股东的合法权益， 的控制地位谋取非法利益。
不得利用其控制地位损害公司和
控股股东、实际控制人及其关联
社会公众股股东的利益。
人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润
分配和其他方式直接或者间接侵占
上市公司资金、资产，损害公司及
其他股东的合法权益。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、 担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
按照新修订的法律法
9
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； 规进行修改
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 (五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 (六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 (七)对公司增加或者减少注册
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资本作出决议； 资本作出决议；
(八) 对 发行公司债券作出决 (八)对发行公司债券作出决议；
议；
(九)对公司合并、分立、解散、
(九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师
(十一)对公司聘用、解聘会计 事务所作出决议；
师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十
(十二)审议批准第四十一条规 一条规定的担保事项；
定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、
(十 三) 审议公司在一年内购 出售重大资产超过公司最近一期经
买、出售重大资产超过公司最近一 审计总资产 30%的事项，以及本章程
期经审计总资产 30%的事项； 第四十二条规定的有关交易、关联
交易和借款事项；
(十四) 公司提供下列财务资
助（公司及其控股子公司向公司合 (十四)审议批准变更募集资金
并报表范围内的、持股比例超过 用途事项；
50%、且其他股东不是公司关联方
(十五)审议股权激励计划；
的控股子公司提供财务资助的除
外），须经董事会审议后提交股东 (十六)审议法律、行政法规、部
大会审议通过： 门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
1、 为最近一期经审计的资产
负债率超过 70%的对象提供财务资 上述股东大会的职权不得通过
助； 授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
2、 单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净
资产 10%；
3、 证券交易所认定或者本章
程规定的其他情形。
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公司为持股比例不超过 50%的
控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出
资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者
出资比例向公司控股子公司或者
参股公司提供财务资助的，应当说
明原因并披露公司已要求上述股
东采取的反担保等措施。
公司为控股子公司、参股公司
提供资金等财务资助，且该控股子
公司、参股公司的其他股东中一个
或者多个为上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，该关联
股东应该按出资比例提供同等条
件的财务资助。如该关联股东未能
以同等条件或者出资比例向公司
控股子公司或者参股公司提供财
务资助的，公司应当将上述对外财
务资助事项提交股东大会审议，与
该事项有关联关系的股东应该回
避表决。
（十五）审议批准变更募集资
金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构
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和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行
第四十一条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过：
为,须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近
(一)单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对
(二)公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近
外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的
一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的
(三) 公司的对外担保总额，达
担保对象提供的担保；
到或超过最近一期经审计总资产的
(四)连续十二个月内担保金额 30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产
(四)为资产负债率超过 70%的担
的 30%或公司的对外担保总额，达 按照新修订的法律法
10 保对象提供的担保；
规进行修改
到或超过最近一期经审计总资产
(五)连续十二个月内担保金额
的 30%以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计总
(五)连续十二个月内担保金额
资产的 30%；
超过公司最近一期经审计净资产
(六)连续十二个月内担保金额
的 50%且绝对金额超过 3000 万元；
超过公司最近一期经审计净资产的
(六)对股东、实际控制人及其
50%且绝对金额超过 5,000 万元；
关联人提供的担保。
(七)对股东、实际控制人及其关
董事会审议担保事项时，必须
联人提供的担保；
经出席董事会会议的三分之二以
(八)证券交易所或者本章程规
上董事审议同意。股东大会审议前
定的其他担保情形。
款第(四)项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分 除上述以外的对外担保事项，由
之二以上通过。 董事会审议批准。董事会审议担保
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股东大会在审议为股东、实际 事项时，必须经出席董事会会议的
控制人及其关联人提供的担保议 三分之二以上董事审议同意。
案时，该股东或者受该实际控制人
股东大会审议前款第(五)项担
支配的股东，不得参与该项表决，
保事项时，必须经出席会议的股东
该项表决由出席股东大会的其他
所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。公司
为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第（一）、
（二）、（四）、（六）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 下列重大交易、关联交
易应经股东大会批准：
（一）借款
按照新修订的法律法
11 —— 借款余额（包括拟新增的借款额
规进行修改
度）在上年度末经审计的公司净资
产 50%以上（含 50%）的借款事项及
与其相关的资产抵押、质押事项。
（二）重大交易（提供担保、提
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供财务资助除外）
达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第
3 项或第 5 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于
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0.05 元的，可不经股东大会审议批
准。
上述交易中，上市公司单方面获
得利益的，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于履行股东大
会审议程序。
上述“交易”包括下列事项：购
买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；提供财务资助
（含委托贷款）；提供担保（指公司
为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；深圳证券交易所认定的其他
交易；与上述交易相关的资产质押、
抵押事项。
虽进行上述规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动的不属于
上述规定的交易。
（三）关联交易
符合下列标准之一的关联交易
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事项：
与关联人发生的交易金额在
3,000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易事项（公司获赠现金资
产和对外提供担保的除外）。
公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用前款规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联
人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
（四）财务资助
属于下列情形之一的：
1.被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
3.深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务，或者资助对
象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用
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前两款规定。
公司为持股比例不超过 50%的
控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等条件的财务资助。如
其他股东未能以同等条件或者出资
比例向公司控股子公司或者参股公
司提供财务资助的，应当说明原因
并披露公司已要求上述股东采取的
反担保等措施。
公司为控股子公司、参股公司提
供资金等财务资助，且该控股子公
司、参股公司的其他股东中一个或
者多个为公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，该关联股东应
该按出资比例提供同等条件的财务
资助。如该关联股东未能以同等条
件或者出资比例向公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，公
司应当将上述对外财务资助事项提
交股东大会审议，与该事项有关联
关系的股东应该回避表决。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起 2 个月以内 司在事实发生之日起 2 个月以内召
召开临时股东大会： 开临时股东大会： 按照新修订的法律法
12
规进行修改
(一)董事人数不足《公司法》 (一)董事人数不足《公司法》规
规定的法定最低人数或者少于 8 定的法定最低人数或者少于 8 人；
人；
(二)公司未弥补的亏损达实收
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(二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额的三分之一时；
股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司 10%
(三) 单 独或者合并持有公司 以上股份的股东请求时；
10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章
(六)法律、行政法规、部门规 或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提
前述第三项持股股数按股东提 出要求日计算。
出要求日计算。
临时股东大会只对通知中列明
的事项作出决议。
第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或董事会决定
的地点。
第四十四条 本公司召开股东大会
股东大会将设置会场,以现场会
的地点为公司住所地或董事会决
议形式召开。现场会议时间、地点
定的地点。
的选择应当便于股东参加。股东大
股东大会将设置会场,以现场 会通知发出后，无正当理由的，股 按照新修订的法律法
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会议形式召开。公司还将提供网络 东 大 会 现 场 会 议 召 开 地 点 不 得 变 规进行修改
方式为股东参加股东大会提供便 更。确需变更的，召集人应当于现
利。股东通过上述方式参加股东大 场会议召开日两个交易日前发布通
会的,视为出席。 知并说明具体原因。公司还将提供
网络方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
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第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容: 以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议 (一)会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
(二)提交会议审议的事项和 (二)提交会议审议的事项和提
提案； 案；
(三)以明显的文字说明:全体 (三)以明显的文字说明:全体
股东均有权出席股东大会,并可以 股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加 书面委托代理人出席会议和参加表
表决,该股东代理人不必是公司的 决,该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
(四)有权出席股东大会股东 (四)有权出席股东大会股东的
的股权登记日； 股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达 (五)投票代理委托书的送达时 按照新修订的法律法
14
时间和地点； 间和地点； 规进行修改
(六)会务常设联系人姓名,电 (六)会务常设联系人姓名,电
话号码。 话号码。
股东大会通知和补充通知中 股东大会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的全 当充分、完整披露所有提案的全部
部具体内容。拟讨论的事项需要独 具体内容。有关提案需要独立董事、
立董事发表意见的,发布股东大会 保荐机构或者独立财务顾问，以及
通知或补充通知时将同时披露独 其他证券服务机构发表意见的，最
立董事的意见及理由。 迟应当在发出股东大会通知时披露
相关意见。
股东大会采用网络方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网 股东大会采用网络方式的,应
络方式的表决时间及表决程序。股 当在股东大会通知中明确载明网络
东大会网络方式投票的开始时间, 方式的表决时间及表决程序。股东
不得早于现场股东大会召开前一 大会网络投票开始的时间为股东大
日下午 3:00,并不得迟于现场股东 会召开当日上午 9:15，结束时间为
16
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大会召开当日上午 9:30,其结束时 现场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的
日下午 3:00。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
股权登记日与会议日期之间 登记日一旦确认,不得变更。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第 五 十 六 条 股 东 大会 拟 讨 论 董
第五十七条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的,股东大会通
监事选举事项的,股东大会通知中
知中将充分披露董事、监事候选人
将充分披露董事、监事候选人的详
的详细资料,至少包括以下内容:
细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼
(一)教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况；
等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股
(二)与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联
股东及实际控制人是否存在关联关
关系；
15 系； 补充公司全称
(三) 披 露持有本公司股份数
(三)披露持有本公司股份数量；
量；
(四)是否受过中国证监会及其
(四)是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和深圳证券交易
他有关部门的处罚和证券交易所
所惩戒。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
除采取累积投票制选举董事、
事外，每位董事、监事候选人应当
监事外，每位董事、监事候选人应
以单项提案提出。
当以单项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人
第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载 按照新修订的法律法
16 出席股东大会的授权委托书应当
明下列内容: 规进行修改
载明下列内容:
(一)代理人的姓名和有效身份
17
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(一)代理人的姓名； 证件号码；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议 (三)分别对列入股东大会议程
程的每一审议事项投赞成、反对或 的每一审议事项投赞成、反对或弃
弃权票的指示； 权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效 (四)委托书签发日期和有效期
期限； 限；
(五)委托人签名(或盖章)。委 (五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单 托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。 位印章。
第 七十 九条 股东 (包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权。
第七十八条 股东(包括股东代理
公司持有的本公司股份没有表
人)以其所代表的有表决权的股份
决权,且该部分股份不计入出席股
数额行使表决权,每一股份享有一
东大会有表决权的股份总数。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者
公司持有的本公司股份没有
利益的重大事项时，对中小投资者 按照新修订的法律法
17 表决权,且该部分股份不计入出席
的表决应当单独计票。单独计票结 规进行修改
股东大会有表决权的股份总数。
果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关 前款所称影响中小投资者利益
规定条件的股东可以征集股东投
的重大事项是指应当由独立董事发
票权。
表独立意见的事项。
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构的规定设立的
18
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投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权
利。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十一条 公司应在保证股东大
合法、有效的前提下,通过各种方 会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,包括提供网络形式的投 式和途径,优先提供网络形式的投 按照新修订的法律法
18
票平台等现代信息技术手段,为股 票平台等现代信息技术手段,为股 规进行修改
东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第九十条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见
第 八 十 九 条 出 席 股东 大 会 的 股 之一:同意、反对或弃权。证券登记
东,应当对提交表决的提案发表以 结算机构作为内地与香港股票市场 按照新修订的法律法
19
下意见之一:同意、反对或弃权。 交易互联互通机制股票的名义持有 规进行修改
人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
19
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第九十五条 公司董事为自然人。 第九十六条 公司董事为自然人。董
董事无需持有公司股份。有下列情 事无需持有公司股份。有下列情形
形之一的,不能担任公司的董事: 之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限 (一)无民事行为能力或者限制
制民事行为能力； 民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场经
经济秩序,被判处刑罚,执行期满 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
权利,执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企 (三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理,对该公 业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的, 司、企业的破产负有个人责任的,自
自该公司、企业破产清算完结之日 该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 按照新修订的法律法
20 起未逾 3 年；
规进行修改
(四)担任因违法被吊销营业 (四)担任因违法被吊销营业执
执照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法定
定代表人,并负有个人责任的,自 代表人,并负有个人责任的,自该公
该公司、企业被吊销营业执照之日 司、企业被吊销营业执照之日起未
起未逾 3 年； 逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债 (五)个人所负数额较大的债务
务到期未清偿； 到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券 (六)被中国证监会处以证券市
市场禁入处罚,期限未满的； 场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规 (七)被深圳证券交易所公开认
章规定的其他内容。 定为不适合担任公司董事，期限尚
未届满；
违反本条规定选举、委派董事
的,该选举、委派或者聘任无效。 (八)法律、行政法规或部门规
董事在任职期间出现本条情形的, 章规定的其他内容。
20
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公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事
的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举
第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，
或更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以 按照新修订的法律法
21 大会解除其职务。董事任期三年，
前，股东大会不得无故解除其职 规进行修改
任期届满，可连选连任。
务。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程,对公司负有下 政法规和本章程,对公司负有下列
列勤勉义务: 勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行 (一)应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利,以保证公司的 使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规 商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求,商 以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业 业活动不超过营业执照规定的业务
务范围； 范围；
按照新修订的法律法
22
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东； 规进行修改
(三)及时了解公司业务经营 (三)及时了解公司业务经营管
管理状况； 理状况；
(四)应当对公司定期报告签 (四)应当对公司证券发行文件
署书面确认意见。保证公司所披露 和定期报告签署书面确认意见。董
的信息真实、准确、完整； 事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性
(五)应当如实向监事会提供
或者有异议的，应当在书面确认意
有关情况和资料,不得妨碍监事会
见中发表意见并陈述理由，公司应
或者监事行使职权；
当披露。公司不予披露的，董事可
21
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(六)法律、行政法规、部门规 以直接申请披露；
章及本章程规定的其他勤勉义务。
(五)应当如实向监事会提供有
关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会在 2
第一百条 董事可以在任期届满以 日内披露有关情况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会
如因董事的辞职导致公司董事
提交书面辞职报告。董事会在 2 日
会成员低于法定最低人数；或独立
内披露有关情况。
董事辞职导致独立董事人数少于董
如因董事的辞职导致公司董 事会成员的三分之一或者独立董事
事会低于法定最低人数时,在改选 中没有会计专业人士时, 辞职报告 按照新修订的法律法
23
出的董事就任前,原董事仍应当依 应当在下任董事或者监事填补因其 规进行修改
照法律、行政法规、部门规章和本 辞职产生的空缺后方能生效。在辞
章程规定,履行董事职务。 职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当依照相关法律、行政法规、
除前款所列情形外,董事辞职
部门规章、规范性文件和本章程规
自辞职报告送达董事会时生效。
定,继续履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权： 按照新修订的法律法
24
规进行修改
(一)召集股东大会，并向股东 (一)召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
22
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(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投 (三)决定公司经营计划和投资
资方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上
上市方案； 市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散 本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内， (八)在本章程第一百一十一条
决定公司对外投资、收购出售资 规定或股东大会另行授权范围内，
产、资产抵押、对外担保事项、委 决定公司对外投资、收购出售资产、
托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外借款等事项；
(九)决定公司内部管理机构
的设置； (九)决定公司内部管理机构的
设置；
(十)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 (十)聘任或者解聘公司总经
名，聘任或者解聘公司副总经理、 理、董事会秘书；根据总经理的提
财务负责人等高级管理人员，并决 名，聘任或者解聘公司副总经理、
定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理
制度； (十一)制定公司的基本管理制
度；
(十二)制订本章程的修改方
案； (十二)制订本章程的修改方
案；
(十三)管理公司信息披露事
23
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项； (十三)管理公司信息披露事
项；
(十四)向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 (十四)向股东大会提请聘请或
所； 更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工 (十五)听取公司总经理的工作
作汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第 （十六）决定公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、 二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六） 项规定的情形收购本公 第（六） 项规定的情形收购本公司
司的股份； 的股份；
(十七)法律、行政法规、部门 (十七)法律、行政法规、部门
规章或本章程规定，以及股东大会 规章或本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事 超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 项，应当提交股东大会审议。
董事会设立战略、审计、提名、 董事会设立战略、审计、提名
薪酬与考核等若干专门委员会，并 和薪酬考核等若干专门委员会，专
由董事兼任各专门委员会的负责 门委员会对董事会负责，依照本章
人，其成员全部由董事担任。其中 程和董事会授权履行职责，提案应
审计、薪酬与考核委员会的负责人 当提交董事会审议决定。专门委员
由独立董事兼任。各专门委员会工 会成员全部由董事组成，其中审计
作细则的制定、修改由董事会审议 委员会、提名和薪酬考核委员会中
通过。审计委员会负责人应由具有 独立董事占多数并担任召集人，审
会计专业资格的独立董事兼任。 计委员会的召集人为会计专业人
士。各专门委员会实施细则的制定、
各专门委员会对董事会负责，
修改由董事会审议通过。
其主要职责是：
各专门委员会对董事会负责，
(一)战略委员会的主要职责：
其主要职责是：
1、制订公司长期发展战略规
(一)战略委员会的主要职责：
划；
24
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2、监督、核实公司重大投资 1、制订公司长期发展战略规
决策。 划；
(二)审计委员会的主要职责： 2、监督、核实公司重大投资决
策。
1、提议聘请或更换外部审计
机构； (二)审计委员会的主要职责：
2、监督公司的内部审计制度 1、监督及评估外部审计工作，
及其实施； 提议聘请或更换外部审计机构；
3、负责内部审计与外部审计 2、监督及评估内部审计工作，
之间的沟通； 负责内部审计与外部审计的协调；
4、审核公司的财务信息及其 3、监督及评估公司的内部控
披露； 制；
5、审查公司的内控制度。 4、审核公司的财务信息及其披
露；
(三)提名、薪酬与考核委员会
的主要职责： 5、负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
1、研究董事、高级管理人中
的选择标准和程序并提出建议； (三)提名和薪酬考核委员会的
主要职责：
2、广泛搜寻合格的董事和高
级管理人员的人选； 1、研究董事、高级管理人中的
选择标准和程序并提出建议；
3、对董事候选人和高级管理
人员候选人进行审查并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级
管理人员的人选；
4、负责研究和制订董事、监
事与高级管理人员考核的标准，并 3、对董事人选和高级管理人员
进行考核、提出建议； 人选进行审查并提出建议；
5、负责研究和审查董事、监事、 4、负责研究和制订董事与高级
高级管理人员的薪酬政策与方案。 管理人员考核的标准，并进行考核、
提出建议；
5、负责研究和审查董事、高级
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管理人员的薪酬政策与方案。
（四）技术委员会的主要职责：
1、对公司科技发展和新产品研
发进行研究并提出建议；
2、对公司的中、长期技术发展
规划方案进行研究并提出建议；
3、对公司重大的技术投资和研
发项目进行研究并提出建议；
4、对以上事项的实施进行检
查；
5、董事会授权的其他事宜。
第一百一十条 董事会应当在本章 第一百一十一条 董事会应当在本
程规定或股东大会授权的职权范 章程规定或股东大会授权的职权范
围内确定对外投资、收购出售资 围内确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委 资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限,建立严 财、关联交易、对外借款的权限,建
格的审查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序；重大投
目应当组织有关专家、专业人员进 资项目应当组织有关专家、专业人
行评审,并报股东大会批准。 员进行评审,并报股东大会批准。 按照新修订的法律法
25
规进行修改
股东大会根据有关法律、行政 （一）公司发生的交易（提供
法规及规范性文件的规定，按照谨 担保、提供财务资助除外）达到下
慎授权原则对董事会授权如下： 列标准之一的，应当由经董事会审
议决定：
1、项目投资、对外投资（除
对流通股股票、期货、期权、外汇 1、交易涉及的资产总额占公司
及投资基金等金融衍生工具之外 最近一期经审计总资产的10%以上，
的投资）、委托经营或与他人共同 该交易涉及的资产总额同时存在账
经营资产单笔金额占公司最近一 面值和评估值的，以较高者作为计
26
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期经审计的净资产绝对值（以合并 算数据；
会计报表计算）不超过20%(含20%)
2、交易标的（如股权）在最近
的决定权，董事会在同一会计年度
一个会计年度相关的营业收入占公
内行使该决定权的累计金额不超
司最近一个会计年度经审计营业收
过公司最近一期经审计的净资产
入的10％以上，且绝对金额超过人
绝对值的50%（含50%）。
民币1,000万元；
2、购买或出售资产（不含购
3、交易标的（如股权）在最近
买原材料、燃料和动力，以及出售
一个会计年度相关的净利润占公司
产品、商品等与日常经营相关的资
最近一个会计年度经审计净利润的
产，但资产置换中涉及购买、出售
10％以上，且绝对金额超过人民币
此类资产的，仍包含在内）单笔金
100万元；
额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表计算） 4、交易的成交金额（含承担债
不超过10%（含10%）的决定权，董 务和费用）占公司最近一期经审计
事会在同一会计年度内行使该等 净资产的10％以上，且绝对金额超
决定权的累计金额不超过公司最 过人民币1,000万元；
近一期经审计的净资产绝对值的 5、交易产生的利润占公司最近
30%（含30%）； 一个会计年度经审计净利润的10％
3、单笔融资(包括银行贷款等 以上，且绝对金额超过人民币100万
授信业务)、资产抵押、资产质押 元。
金额占公司最近一期经审计的净 上述指标计算中涉及的数据如
资产绝对值（以合并会计报表计 为负值，取其绝对值计算。
算）不超过20%（含20%）的决定权，
（二）公司股东大会授权董事
董事会在同一会计年度内行使上
会对外担保的权限为：
述事项决定权的累计金额不超过
公司最近一期经审计的净资产绝 审议批准除本章程第四十一条
对值的50%（含50%）； 规定的对外担保行为之外的其他对
外担保行为。
4、审批未达本章程规定的股
东大会审议批准权限的对外提供 对于董事会权限范围内的担保
财务资助事项。 事项必须经出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意。
公司在连续12个月内发生的
27
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交易标的相关的同类交易，应当累 （三）公司股东大会授权董事
计计算； 会关联交易（提供担保、提供财务
资助除外）的权限为：
5、审批未达到本章程规定的
股东大会审议批准权限的对外担 公司与关联自然人发生的成交
保事项。 金额超过30万元的关联交易，由董
事会审议批准，并应当及时披露；
董事会审议对外担保事项时，
公司与关联法人发生的成交金额超
必须经出席董事会的2/3以上董事
过300万元，且占公司最近一期经审
审议同意并作出决议。
计净资产绝对值0.5%以上的关联交
公司为关联人提供担保或财 易，由董事会审议批准，并应当及
务资助的，不论数额大小，均应当 时披露。
在董事会审议通过后提交股东大
公司在连续十二个月内发生的
会审议；
以下关联交易，应当按照累计计算
6、公司与关联人发生的交易 原则适用第四十二条第三款和本款
（公司获赠现金资产和提供担保 第一项的规定：
除外）的审批权限由公司制定专门
1、与同一关联人进行的交易；
的关联交易管理办法进行规定。
2、与不同关联人进行的与同一
公司拥有50%以上权益的子公
交易标的相关的交易。
司的对外投资、资产处置等交易事
项视同公司行为。 上述同一关联人包括与该关联
人受同一主体控制或者相互存在股
上述事项涉及其他法律、行政
权控制关系的其他关联人。已按照
法规、部门规章、规范性文件、公
第四十二条第三款或本款第一项的
司章程或者交易所另有规定的，从
规定履行相关义务的，不再纳入相
其规定。
关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，应
当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审
议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意
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见。独立董事事前认可意见应当取
得全体独立董事半数以上同意，并
在关联交易公告中披露。
公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）
的具体要求由公司制定专门的关联
交易管理办法进行规定。
（四）公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
公司以对外提供借款、贷款等
融资业务为其主营业务，或者资助
对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
交易事项虽未超出授权董事会
批准权限但已达到本章程第四十二
条规定的应提交股东大会审议批准
的标准，或董事会认为必要时，应
将该交易事项经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
（五）单笔融资(包括银行贷款
等授信业务)、资产抵押、资产质押
金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表计算）
不超过20%（含20%）的决定权，董
事会在同一会计年度内行使上述事
项决定权的累计金额不超过公司最
近一期经审计的净资产绝对值的
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50%（含50%）；
公司拥有50%以上权益的子公
司的对外投资、资产处置等交易事
项视同公司行为。
在不违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者证券交易
所相关规定的情况下，股东大会同
意董事会根据公司经营情况，在上
述权限范围内就相关交易事项可以
授权总经理办公会审议决定。
上述事项涉及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者交易所另有规定的，从
其规定。
第一百二十一条 董事会决议表决
第一百二十二条 董事会决议表决
方式为：记名表决方式。每名董事
方式为：记名表决方式。每名董事
有一票表决权。
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事
董事会临时会议在保障董事充 按照新修订的法律法
26 充分表达意见的前提下，可以用传
分表达意见的前提下，可以用传真 规进行修改
真或电子邮件方式进行并作出决
或电子邮件方式进行并作出决议，
议，表决方式为书面方式并由参会
表决方式为书面方式并由参会董事
董事签字。每名董事有一票表决
签字。
权。
第一百二十七条 本章程第九十五 第一百二十八条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形，同时 按照新修订的法律法
27
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。 规进行修改
本章程第九十七条关于董事 本章程第九十八条关于董事的
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的忠实义务和第九十八条(四)至 忠实义务和第九十九条(四)至（六）
（六）关于勤勉义务的规定,同时 关于勤勉义务的规定,同时适用于
适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、
第 一 百 二 十 八 条 在公 司 控 股 股
实际控制人单位担任除董事、监事
东、实际控制人单位担任除董事以 按照新修订的法律法
28 以外其他行政职务的人员,不得担
外其他职务的人员,不得担任公司 规进行修改
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管 (一)主持公司的生产经营管理
理工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并向
向董事会报告工作； 董事会报告工作；
(二)组织公司年度经营计划 (二)组织公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构 (三)拟订公司内部管理机构设
设置方案； 置方案；
29 补充信息
(四)拟订公司的基本管理制 (四)拟订公司的基本管理制
度； 度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解 (六)提请董事会聘任或者解聘
聘公司副总经理、财务负责人； 公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应 (七)决定聘任或者解聘除应由
由董事会聘任或者解聘以外的负 董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员； 责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福 (八)拟定公司职工的工资、福
利、奖惩制度，决定公司职工的聘 利、奖惩制度，决定公司职工的聘
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用和解聘； 用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会 (九)提议召开董事会临时会
议； 议；
(十)本章程或董事会授予的 (十)本章程或董事会授予的其
其他职权。 他职权。
第一百三十七条 总经理可以在任
第一百三十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职，总经理辞职
期届满以前提出辞职。有关总经理
应当提交书面辞职报告。有关总经 按照新修订的法律法
30 辞职的具体程序和办法由总经理
理辞职的具体程序和办法由总经理 规进行修改
与公司之间的劳动合同规定。
与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘
书，董事会秘书对公司和董事会负
责，履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，组织
第一百三十七条 董事会秘书负责
制订公司信息披露事务管理制度，
公司股东大会和董事会会议的筹
督促公司及相关信息披露义务人遵
备、文件保管以及公司股东资料管
守信息披露相关规定；
理，办理信息披露事务等事宜。 按照新修订的法律法
31
（二） 负责公司投资者关系管 规进行修改
董事会秘书应遵守法律、行政
理和股东资料管理工作，协调公司
法规、部门规章及本章程的有关规
与证券监管机构、股东及实际控制
定。
人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和
股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工
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作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向深圳证券交易所报告
并公告；
（五）关注公共媒体报道并主
动求证真实情况，督促董事会及时
回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级
管理人员进行证券法律法规和深圳
证券交易所相关规则的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级
管理人员遵守证券法律法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易
所相关规定及本章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实地向
深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中
国证监会和深圳证交易所要求履行
的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
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第一百三十九条 监事由股东代表
第一百四十条 监事由股东代表和
和公司职工代表担任。
公司职工代表担任。
本章程第九十五条关于不得
本章程第九十六条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于监 按照新修订的法律法
32 任董事的情形，同时适用于监事。
事。 规进行修改
董事、总经理和其他高级管理
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事辞职应当提
交书面辞职报告。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：
（一）监事辞职导致监事会成
第一百四十二条 监事任期届满未 员低于法定最低人数；
及时改选,或者监事在任期内辞职 （二）职工代表监事辞职导致
导致监事会成员低于法定人数的, 职工代表监事人数少于监事会成员
在改选出的监事就任前,原监事仍 的三分之一；
应当依照法律、行政法规和本章程
在上述情形下，辞职报告应当 按照新修订的法律法
33 的规定,履行监事职务。
在下任监事填补因其辞职产生的空 规进行修改
监事连续二次不能亲自出席 缺后方能生效。在辞职报告尚未生
监事会会议的，视为不能履行职 效之前，拟辞职监事仍应当按照相
责，股东大会或职工代表大会应当 关法律、行政法规、部门规章、规
予以撤换。 范性文件、深圳证券交易所相关其
规定和本章程的规定继续履行职
责。
出现第一款情形的，公司应当
在两个月内完成补选。
监事任期届满未及时改选,在
改选出的监事就任前,原监事仍应
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当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
监事连续二次不能亲自出席监
事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以
撤换。
第一百四十四条 监事应当保证公
司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和
第一百四十三条 监事应当保证公
34 定期报告内容的真实性、准确性、 按照新修订的法律法
司披露的信息真实、准确、完整。
规进行修改
完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百四十八条 监事会行使下列 第一百四十九条 监事会行使下列
职权： 职权：
(一)应当对董事会编制的公 (一)应当对董事会编制的公司
司定期报告进行审核并提出书面 证券发行文件和定期报告进行审核
审核意见； 并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务； 按照新修订的法律法
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规进行修改
(三)对董事、高级管理人员执 (三)对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,对违 行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股 反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员 东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的 (四)当公司或者公司董事、高
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行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要 求 董 级管理人员、股东、实际控制人的
事、高级管理人员予以纠正； 行为损害公司的利益,已经或者可
能给公司造成重大损失的，应当及
(五)提议召开临时股东大会,
时向董事会、监事会报告，要求董
在董事会不履行《公司法》规定的
事、高级管理人员、股东、实际控
召集和主持股东大会职责时召集
制人予以纠正，并向深圳证券交易
和主持股东大会；
所报告；
(六)向股东大会提出提案；
(五)提议召开临时股东大会,
(七)依照《公司法》第一百五 在董事会不履行《公司法》规定的
十二条的规定,对董事、高级管理 召集和主持股东大会职责时召集和
人员提起诉讼； 主持股东大会；
(八)发现公司经营情况异常, (六)向股东大会提出提案；
可以进行调查；必要时,可以聘请
(七)依照《公司法》第一百五
会计师事务所、律师事务所等专业
十二条的规定,对董事、高级管理人
机构协助其工作,费用由公司承
员提起诉讼；
担；
(八)发现公司经营情况异常,
(九)本章程规定的其他职权。
可以进行调查；必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作,费用由公司承担；
(九)本章程规定的其他职权。
第一百五十二条 监事会的议事方
式为：以会议方式进行。监事会会 第一百五十三条 监事会的议事方
议应当由二分之一以上的监事出 式为：以会议方式进行。监事会会
按照新修订的法律法
36 席方可举行。每名监事有一票表决 议应当由二分之一以上的监事出席
规进行修改
权。监事会作出决议，必须经全体 方可举行。每名监事有一票表决权。
监事的过半数通过。
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第一百五十四条 监事会应当将所 第一百五十五条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录,出席 议事项的决定做成会议记录,出席
会议的监事应当在会议记录上签 会议的监事和记录人员应当在会议
名。 记录上签名。
按照新修订的法律法
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监事有权要求在记录上对其 监事有权要求在记录上对其在 规进行修改
在会议上的发言作出某种说明性 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记
记载。监事会会议记录作为公司档 载。监事会会议记录作为公司档案，
案，其保存期限为十年。 其保存期限为十年。
第一百六十六条 公司实行内部审
计制度，设立审计部作为内部审计
部门，配备专职审计人员，对公司
内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况
第一百六十五条 公司实行内部审
进行检查监督。
计制度，配备专职审计人员，对公
按照新修订的法律法
38 司财务收支和经济活动进行内部 审计部应当保持独立性，不得
规进行修改
审计监督。 置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内
部审计工作。审计部对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
第一百八十条 公司指定中国证券
第一百七十九条 公司指定中国证
报和/或巨潮资讯网为刊登公司公
39 券报和/或巨潮网为刊登公司公告 补充网站全称
告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十八条 公司因有本章程 第一百八十九条 公司因有本章程
按照新修订的法律法
40 第一百八十四条第一项情形的，可 第一百八十八条第（一）项情形的，
规进行修改
以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程,须 依照前款规定修改本章程,须
经出席股东大会会议的股东所持 经出席股东大会会议的股东所持表
表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第
第一百九十条 公司因本章程第一
一百八十四条第(一)项、第(二)
百八十八条第(一)项、第(二)项、
项、第(四)项、第(五)项规定而解
第(四)项、第(五)项规定而解散的,
散的,应当在解散事由出现之日起
应当在解散事由出现之日起 15 日内
15 日内成立清算组,开始清算。清
成立清算组,开始清算。清算组由董 按照新修订的法律法
41 算组由董事或者股东大会确定的
事或者股东大会确定的人员组成。 规进行修改
人员组成。逾期不成立清算组进行
逾期不成立清算组进行清算的,债
清算的,债权人可以申请人民法院
权人可以申请人民法院指定有关人
指定有关人员组成清算组进行清
员组成清算组进行清算。
算。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。具体内容详见同日披露于中
国证监会创业板指定信息披露网站的《北京三聚环保新材料股份有限公司公司章
程》。
三、其他事项说明
本次变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提请公
司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，同时董事会提请股东大会授权管理层办理工商
变更登记等相关事宜，本次变更经营范围和《公司章程》最终修订情况以工商行
政管理部门核准为准。
四、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》。
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特此公告。
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董事会
2021年01月29日
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