北京三聚环保新材料股份有限公司



                  北京三聚环保新材料股份有限公司
                           董事会议事规则
                           （2021 年 01 月）
    第一条 宗旨
    为规范北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率
及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规以及规范性文件的规定和《北京三聚环保新材料股份
有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”），制定本规则。
    第二条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第三条 董事会的职权
    董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；


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    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制定公司的基本管理制度；
    (十二)制订本公司《公司章程》的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)决定公司因本公司《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司的股份；
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本公司《公司章程》规定，以及股东大
会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第四条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第五条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第六条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 临时会议的提议程序

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   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于第一时间转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
   董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第八条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
    第九条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十条 会议通知的内容
    会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合

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法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释
或进行纠正。
    第十一条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十二条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十三条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当做出
书面说明：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议
总次数的二分之一。
    因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
    委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
    涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

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的情况。
       第十四条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第十五条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第十六条 会议审议程序
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       第十七条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

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    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第十八条 会议表决
    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第十九条 表决结果的统计

   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
   收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进
   行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
   持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
   事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第二十条 决议的形成
    除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。


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       第二十一条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十二条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
       第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
       第二十四条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十五条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十六条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
 第二十七条 会议纪要和决议记录
    除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况做成简明扼要的会议纪要；根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
    独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会
后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑
问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公
司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会北京证监局或公司
深圳证券交易所。
    第二十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决
议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
    第二十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
    第三十条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，

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由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
       第三十二条 附则
    除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
    本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
    本规则未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
    本自股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会负责解释和修订。




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