北京三聚环保新材料股份有限公司


               北京三聚环保新材料股份有限公司
                          风险投资管理制度
                           （2021年01月）


                               第一章 总 则

    第一条 为了加强北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 风
险投资的监管，建立审慎经营、规范操作的风险防范和内控机制，规范公司风险
投资及相关信息披露行为，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保护投资
者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称风险投资包括：证券投资、衍生品投资等业务。
    证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投
资、委托理财以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委
托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融
资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购
买相关理财产品的行为。
   衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征
的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品
等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下不属于风险投资范畴：
    （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
    （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟
持有3年以上的证券投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
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       第三条 公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制风
险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进
行风险投资，也不得利用银行信贷资金直接或间接地进行风险投资。公司从事套
期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材
料。
       第四条 公司进行风险投资需按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、本制度的有关规定，严格执行公司董事会、股东大会的审批程序，不
得作为日常经营事项全权交予管理层办理。
       第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的风险投资行为。未经
公司同意，子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩
可能造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。


                         第二章 风险投资的审批权限

       第六条 公司风险投资实行专业管理和逐级审批制度。公司风险投资审批应
严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会的有关法律、法
规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理
工作细则》等规定的权限履行审批程序。
       第七条 公司的风险投资必须经董事会或股东大会审议批准后方可实施。
       第八条 公司董事会、股东大会应慎重做出风险投资决策， 严格控制投资风
险。公司审慎运用金融衍生工具，不得盲从，防止被诱惑和误导。对衍生品的投
资，应严守套期保值原则，选择与主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的
简单衍生产品，不得从事风险及定价难以认知的复杂业务，禁止投机和套利交易。
       第九条 根据《公司章程》的规定，除在连续12个月内未超过公司最近一期
经审计净资产的10％或1000万元的委托理财应提交董事会审议之外，其他风险投
资均应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资
者提供网络投票渠道进行投票。构成关联交易的风险投资应当履行关联交易表决
程序。
       第十条 对属于董事会权限范围内的风险投资，公司管理层应将投资项目的
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可行性分析报告提交董事会审核，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意
见后方可执行。对于超出董事会权限范围的风险投资，还需提交股东大会审议通
过后方可执行。


                 第三章 风险投资的专业管理和内部控制

    第十一条 公司从事风险投资应遵守的原则：
    1、以公司名义设立风险投资交易账户，不得使用他人账户；
    2、公司应具有与风险投资保证金相匹配的自有资金；
    3、进行套期保值业务的品种仅限于与公司生产经营相关的产品或所需的原
材料；进行套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量，持仓量应不超
过套期保值的现货量；
    4、持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同后，相应的
套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行
的时间；
    5、公司在以下期间，不得进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资
金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    6、公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。


                         第一节 投资前的管理

    第十二条 公司应根据每一年度生产经营计划确定证券投资和衍生品的投资
计划，并制定出证券投资及衍生品投资方案，方案包括交易品种、交易方式、期
间、套期保值总量、价格区间、资金规模、风险分析及控制措施等，经公司董事
会或股东大会审议批准后方可实施。
    第十三条 经董事会或股东大会审议批准的风险投资年度投资计划及方案，
由公司董事会授权公司总经理组织成立公司风险投资领导小组。领导小组是实施
公司年度风险投资方案的机构，负责制定方针与策略，批准业务部门的业务申请、
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资金使用计划，审查批准业务管理办法、实施细则、业务流程，定期检查业务实
施情况。
    第十四条 公司设置专门部门作为公司风险投资专门管理机构，并配备专业
人员，负责制定风险投资的授权范围、审批程序、业务流程、操作规范、风险管
理及信息披露等具体要求的管理细则，及对相关管理部门和人员的职责、业务种
类、交易品种、业务规模、止损限额、独立的风险报告路径、应急处理预案等事
项的管理手册，管理手册应覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个关键环节。
    第十五条 公司从事风险投资的专业人员，应充分理解证券投资和衍生品投
资的专业知识、风险及控制，严格执行业务操作和风险管理制度。
    第十六条 公司开展风险投资前应认真做好项目的可行性研究和投资风险评
估，分析项目投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。
公司董事会审计委员会负责审查风险投资的必要性及风险控制情况。
    第十七条 公司证券投资仅限于在国内证券交易所主板、中小板、创业板、
科创板等发行的A股、B股股票及其衍生产品。已设立证券账户和资金账户的，
应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账
户信息。未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两
个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
    第十八条 公司在进行衍生品投资前，应当在多个市场与多种产品之间进行
比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较；公司处于督
导期应请保荐机构或财务顾问就衍生品投资出具专项意见。


                           第二节 交易与结算管理

    第十九条 公司设置专业部门负责风险投资的日常交易与结算管理，必须按
照公司董事会、股东大会批准的方案实施计划进行交易和操作。公司进行风险投
资，严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，风险管理人员与交易人员、财
务审计人员不得相互兼任。
    第二十条 公司负责风险投资的专业部门应按不交叉原则设立风险投资交易
员岗和交易结算岗。交易员必须取得相关业务交易资格证书且为公司正式聘用的
员工。交易结算岗负责自营账户的交易确认、交易结算，根据交易保证金和清算
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准备金的情况，不足时要及时办理补充保证金手续，以避免违约情况的发生。
    第二十一条 公司应建立规范的授权审批制度，明确授权程序及授权额度，
在人员职责发生变更时应及时中止授权或重新授权。对于场外期权及其他柜台业
务等，必须由独立的第三方对交易品种、对手信用进行风险评估，对于单笔大额
交易或期限较长交易必须要由第三方进行风险评估。
    第二十二条 公司财务部门负责风险投资的资金管理和会计核算。公司在进
行衍生品投资前，应当制定相应会计政策，确定证券投资和衍生品投资业务的计
量及核算方法。财务部门应按不交叉原则设立风险投资资金管理岗和核算岗，可
由财务部门相似职能岗位兼任。资金管理岗负责风险投资资金审核与调拨及对每
日浮动盈亏情况进行监督，出现异常情况应及时向主管领导汇报。核算岗负责进
行风险投资的会计核算与帐务处理。财务部门对风险投资的资金运用活动应当建
立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。投资资金发生变动当日
应当出具台账，向财务负责人汇报。


                     第三节 关于衍生品的特别规定

    第二十三条 对于衍生品的投资，应与现货的品种、规模、方向、期限相匹
配，禁止任何形式的投机交易。根据公司生产经营需要进行套期保值，投资的品
种由有关部门提出后向公司领导小组提出申请，经领导小组审核同意后，由部门
同时以现货等量反向交易方式进行买入和卖出的交易，套期保值合约以及交易过
程、记录应全部备案,档案至少保存 10 年。
    第二十四条 获批准的套期保值交易额度不得重复使用。持仓规模应当与现
货及资金实力相适应，持仓规模不得超过同期保值范围现货的 90%；以前年度金
融衍生业务出现过严重亏损或新开展的企业,两年内持仓规模不得超过同期保值
范围现货的 50%；企业持仓时间一般不得超过 12 个月或现货合同规定的时间，
不得盲目从事长期业务或展期。
    第二十五条 公司应当选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具
开展套期保值业务。
    第二十六条 公司的相关部门应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变
化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。
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    第二十七条 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，公司应密
切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进
行跟踪评估，及时与交易对手核对。并相应调整交易对手履约担保品的头寸。
    第二十八条 公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易
对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    第二十九条 公司相关部门应及时向管理层和董事会提交风险分析报告，报
告内容至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结
果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。
    第三十条 公司应针对已投资的衍生品特点，制定切实可行的应急处理预案，
以及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事件。


                       第四节 内部报告和资金账户管理

    第三十一条 公司开展的风险投资应实行每日内部报告制度。公司相关部门
应编制每个交易日的投资业务日报表，财务部门应配合提供相关资金、财务核算
信息，及时向风险管理员和领导小组报告当日交易情况、结算情况、资金使用情
况及浮动盈亏等。同时公司建立风险投资定期报告制度，主要分季度报告和年度
报告，发生重大亏损等重大事项要求 3 个工作日内报告和连续周报制度，直至亏
损业务处理完成为止。
    第三十二条 公司要加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的
审批程序。资金账户如出现盈余，账户金额连续 5 个交易日超过规定限额应将超
过部分划入公司指定银行账户。资金账户资金最高限额由公司领导小组确定。交
易员应每日核对交易成交单、资金账户交易保证金、清算准备金余额和套期保值
头寸，防止出现透支开仓,或被交易所强制平仓的情况发生。
    第三十三条 公司应当选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报
告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应
对预案。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立
应急机制，积极应对，妥善处理。


                            第四章 审计和监督
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    第三十四条 公司建立风险投资的审计监督机制，进行定期和不定期的审计。
    第三十五条 定期审计每年一次，与公司年度财务审计同时进行。
    第三十六条 公司对风险投资的审计主要有：投资的规范性、内控机制的有
效性、投资品种效益测算、风险敞口评价、未来价格趋势、敏感性分析等信息披
露的真实性等方面内容。
    第三十七条 在每年度结束，公司应当就全年业务开展情况和风险管理制度
执行情况等形成专门报告，经中介机构出具专项审计意见后，随同公司年度财务
决算报告一并报董事会。
    第三十八条 对于发生重大亏损、浮亏超过止损限额、被强行平仓或发生法
律纠纷等事项，公司应当在事项发生后3个工作日内向董事会报告相关情况，并
对采取的应急处理措施及处理情况建立周报制度。
    第三十九条 对于持仓规模超过同期保值范围现货规模规定比例、持仓时间
超过12个月等，应当及时向董事会报备。
    第四十条 风险投资资金使用与保管情况由审计管理部门进行日常监督，不
定期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。
    第四十一条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在
审计管理部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立
董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
    第四十二条 监事会应当对证券投资资金使用情况进行监督。


                            第五章 信息披露

    第四十三条 公司进行风险投资，应在董事会作出相关决议后，将下列公告
文件向深圳证券交易所提交信息披露审核:
    1、董事会决议及公告；
    2、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公
司的影响发表独立意见；
    3、保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、
公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见
（如有）；
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    4、股东大会通知（如有）；
    5、风险投资业务开展涉及的主管部门意见（如适用）；
    6、咨询机构出具的专项分析报告（如有）；
    7、公司关于风险投资的内控制度（如适用）；
    8、具体运作的部门及责任人（如适用）；
    9、以公司名义开立的证券账户和资金账户（如适用）；
    10、深圳证券交易所要求的其他资料。
       第四十四条 在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对其拟从
事的衍生品投资的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披
露分析结论。对于公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审
议后并予以公告。
       第四十五条 公司衍生品投资首次披露公告的至少应包括以下内容:
    （一）履行合法表决程序的说明。具体说明该项金融衍生品投资是否已获得
公司董事会或股东大会批准，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情
况；
    （二）拟投资金融衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种类、数量、
金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付
方式等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标准化合约，公司还应披露交易对
手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、
保留条款以及争议处理方式等条款；
    （三）本次金融衍生品投资的必要性。公司应披露本次金融衍生品投资的必
要性、与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项金融衍生品投资为套期保值
行为，公司应对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥
有基础资产的数量或未来拟购入基础资产的安排；
    （四）公司投资金融衍生品的准备情况。公司应披露公司的金融衍生品投资
管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与金融衍生品投资的人员是否
已充分理解拟投资衍生品的特点及风险；
    （五）金融衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资各类金融衍生品的
风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等。

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公司应披露上述风险的估算方法、参数设置、发生概率以及可能给公司带来的最
大损失金额；
    （六）风险管理策略的说明。公司应分类说明各种已投资的金融衍生品的风
险管理策略，评估各项金融衍生品投资的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口的
定价模型，充分披露金融衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟投资的衍生品
的价值进行定性和定量分析；
    （七）会计政策及核算原则。公司应分类说明各种已投资的金融衍生品以及
其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则
依据；
    （八）相关机构及人员发表的意见。本次金融衍生品投资如涉及独立董事的
专项意见、保荐人或财务顾问专项意见以及其他专业机构的专项分析报告，公司
应一并予以披露；
    （九）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
       第四十六条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内投资以及
相应的损益情况，披露内容至少应包括:
    1、报告期末证券投资的组合情况，说明投资品种、投资金额以及占总投资
的比例；
    2、报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、
持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
    3、报告期内投资的损益情况。
       第四十七条 公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资
产的 5%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司应以临时公告及时披露。
       第四十八条 公司应在定期报告中对已经开展的风险投资的相关信息予以持
续性披露，披露内容包括:
    （一）报告期末证券和衍生品投资的持仓情况。公司应分种类披露期末证券
和尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限，及占公司本期净资产的比
例；
    （二）已投资的证券和衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，

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及对公司当期损益的影响；
    （三）证券和衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、
流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
    （四）已投资的衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍
生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；
    （五）公司金融衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是
否发生重大变化的说明；
    （六）独立董事、保荐人或财务顾问对公司金融衍生品投资及风险控制情况
的专项意见；
    （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
       第四十九条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予
该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行
政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的
相关规定移送司法机关进行处理。
       第五十条 公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司风险投资进行日常核算
并在财务报表中正确列报。
       第五十一条 公司及其子公司的风险投资及信息披露按本制度执行。


                              第六章 责任追究

       第五十二条 公司建立损失责任追究制度,加强对违规事项和重大资产损失
的责任追究和处理力度。对于发生重大损失、造成严重影响的，公司在业绩考核
中予以扣分或降级处理。
       第五十三条 对于发生重大损失的，公司董事会会同公司审计部开展专项审
计调查，进行责任认定，并追究相关责任人责任。责任认定工作主要考虑以下因
素：
    （一）开展的金融衍生业务是否经法定程序批准；
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    （二）是否严格遵循套期保值原则对业务品种、规模、时间等进行控制和管
理，是否存在投机行为；
    （三）是否建立了完善的内控机制和规范的操作流程，是否存在违规操作或
管理混乱等问题；
    （四）对发现的问题是否及时进行整改，对发生重大浮亏业务是否及时采取
有效应对措施进行止损；
    （五）是否全面、真实、及时上报金融衍生业务开展情况和亏损情况，是否
存在虚报、隐瞒或其他不配合监管工作的行为。
    第五十四条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订风
险投资合同和有关文件的，应当追究当事人责任。
    第五十五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制风险投资产生
的风险，并对违规或失当的投资产生的损失依法承担连带责任。
    第五十六条 子公司未按本制度规定程序擅自越权签订合同及相关文件的，
应当追究当事人责任。
    第五十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自操作造成损失的，应承担赔偿责任。
    第五十八条 公司经办部门或相关人员，由于决策失误或工作失职，发生下
列情形者，视情节轻重给予经济处罚或行政处分:
    （一）在签订、履行合同中，因工作失职被欺诈，致使公司利益严重损失的；
    （二）在签订合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。


                             第七章 附 则

    第五十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第六十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
    第六十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。

    第六十二条 本制度自董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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                                         北京三聚环保新材料股份有限公司

第六十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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