利安达会计师事务所(特殊普通合伙)




  关于北京三聚环保新材料股份有限公司
  购买标的四川鑫达新能源科技有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告




                           目        录

                                                       页次

    一、关于北京三聚环保新材料股份有限                  1-2

    公司购买标的四川鑫达新能源科技有
    限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的
    专项审核报告


    二、北京三聚环保新材料股份有限公司                专项
    关于四川鑫达新能源科技有限公司                    说明
    2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 说      1-3

    明




 委托单位：北京三聚环保新材料股份有限公司
 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
 联 系 电 话 ： （ 010） 85886680
 传 真 号 码 ： （ 010） 85886690
 网 真 号 址 ： http://www.Reanda.com
             关于北京三聚环保新材料股份有限公司

             购买标的四川鑫达新能源科技有限公司

          2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                              利安达专字【2021】第 2122 号


北京三聚环保新材料股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司
2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任

    按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《北京三聚环保新材料
股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的
专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏是贵公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《北京三聚环保新
材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2020年度业绩承诺实现情
况的专项说明》发表审核意见。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有
限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了
包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，

                                  第1页
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    四、鉴证结论

    我们认为，贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达
新能源科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》符合深圳证券交易
所的相关规定，如实反映了四川鑫达新能源科技有限公司2020 年度业绩承诺实
现情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供贵公司 2020 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务
所无关。

    附件：北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司
2020年度业绩承诺实现情况的专项说明




利安达会计师事务所                       中国注册会计师
     （特殊普通合伙）
                                         中国注册会计师


        中 国 北 京                      二〇二一年四月二十一日


                                 第2页
第3页
                                               北京三聚环保新材料股份有限公司



             北京三聚环保新材料股份有限公司

             关于四川鑫达新能源科技有限公司

         2020年度业绩承诺实现情况的专项说明

    一、基本情况

    北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 09
日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟收购四川鑫达新能源
科技有限公司 55%股权的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金人民币
901.63 万元收购四川鑫达新能源科技有限公司（以下简称“四川鑫达”或“标的公
司”）55%股权。具体内容详见 2019 年 12 月 10 日公司披露于中国证监会创业板
指定信息披露网站的《关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司 55%股权的公
告》（公告编号：2019-141）。

    2019 年 12 月 12 日，公司披露了《关于完成收购四川鑫达新能源科技有限
公司 55%股权及工商变更登记事宜的公告》（公告编号：2019-149），本次交易完
成了股权转让相关的工商变更登记手续，标的资产四川鑫达已成为公司的控股子
公司。


    二、标的资产业绩承诺情况

    1、业绩承诺情况

    根据公司与四川鑫达的 2 位自然人股东赵万飞、李敏于 2019 年 12 月 09 日
签订的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度和 2021 年度。参
与业绩承诺的赵万飞、李敏共同承诺：四川鑫达 2020 年度实现的合并报表归属
于母公司股东的净利润不少于 1,000.00 万元，2021 年度实现的合并报表归属于
母公司股东的净利润不低于 2,000.00 万元。四川鑫达 2020 年度合并报表归属于
母公司股东的净利润未能实现 1,000.00 万元时，可以用 2021 年度实现的超额利
润来弥补 2020 年度未实现的利润缺口。


                               专项说明第1页
                                                北京三聚环保新材料股份有限公司

    若四川鑫达 2020 年度与 2021 年度两年合计实现的合并报表归属于母公司股
东的净利润低于 3,000.00 万元，则公司有权要求赵万飞、李敏按照《股权转让协
议》约定的公式对标的公司股权比例做出相应调整，赵万飞、李敏事先同意按本
条款约定方式对其所持标的公司股权比例进行减少调整。

    在业绩承诺期间（即 2020 年度、2021 年度）及业务承诺期结束后公司有权
行使股权比例调整权利且尚未行使或执行完毕之前，赵万飞、李敏不得对其所持
标的公司 45%股权进行转让、委托持股、协议控制、设置权利负担，亦不得以其
他直接或间接方式处置其所持标的公司 45%股权的全部或部分，除非事先取得公
司书面同意。

    2、业绩补偿方案

    若标的公司 2020 年度与 2021 年度两年合计实现的合并报表归属于母公司股
东的净利润低于 3,000 万元，则公司有权要求赵万飞、李敏按照约定的公式对四
川鑫达的公司股权比例做出相应调整。

    调整后赵万飞、李敏合计持有四川鑫达的股权比例（A）计算公式为：（四
川鑫达 2020 年度与 2021 年度合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润
/3,000 万元）*赵万飞、李敏调整前合计持股比例。调整后赵万飞持有四川鑫达
的股权比例为 A*60%，调整后李敏持有四川鑫达的股权比例为 A*40%。


    三、实际盈利数与承诺盈利数差异情况

    公司控股子公司四川鑫达 2020 年度财务报表经利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，于 2021 年 4 月 21 日出具了标准无保留意见的审计报告（报告
号：利安达审字[2021]京 A2061 号）。经审计的四川鑫达 2020 年度归属于母公司
所有者的净利润为-2,552.28 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为-2,589.78 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺。


    四、业绩承诺差异说明

    四川鑫达主要生产聚甲氧基二甲醚（DMMn）系列环保产品，并拥有甲醛、
甲缩醛、三聚甲醛等多元化产品生产体系，产品可在燃料、涂料、油墨、工业清
                               专项说明第2页
                                                北京三聚环保新材料股份有限公司

洗、农药等行业广泛应用。2020 年初，始料未及的“新冠”疫情给企业正常生
产经营带来了重大影响，由于下游工厂开工严重不足，造成甲醛销量大幅下降。
DMMn 作为一项新型的环保产品，市场推广需要过程和时间，盈利能力需要逐
渐建立，但是疫情造成产品市场拓展遇阻，市场推广不及预期，销售量较少。同
时，公司负债率较高，财务费用负担较重，因此，经营出现了较大亏损，未能实
现 2020 年度业绩承诺。

    2021 年，四川鑫达将进一步优化生产工艺，对三聚甲醛、DMMn 装置实施
精细化调节，加大 DMM3 和 DMM4-5 等附加值高的系列产品的产出，稳定生产
负荷同时持续推进降本增效工作，完成各产品计划的产量，提升装置效益。在产
品市场拓展方面，积极横向、纵向深耕各区域市场和应用领域，争取在新能源和
环保溶剂领域取得重大突破，完成承诺的利润指标。




    特此说明。




                                          北京三聚环保新材料股份有限公司

                                                                       董事会

                                                         2021 年 04 月 21 日




                              专项说明第3页