三聚环保：关于公司拟对外投资设立参股子公司的公告2022-01-04
北京三聚环保新材料股份有限公司
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2022-002
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于公司拟对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）于2022
年01月04日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟对外投
资设立参股子公司的议案》，同意公司与福州大学资产经营有限公司（以下简称
“福州大学”）、紫金矿业集团股份有限公司、罗宇签订《出资协议书》，共同投
资设立福大紫金氢能科技股份有限公司（暂定名，以下简称“标的公司”，以当地
注册机构最终核准为准）。标的公司注册资本为人民币26,667万元，其中公司以
专利技术作价出资人民币1,333万元，持股比例为5%。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次拟用于
出资的专利技术进行了评估，根据联合中和（2021）FZC第063号）评估报告，
福州大学、三聚环保共同持有的四项专利技术在评估基准日2021年11月30日的评
估值为人民币2,666.00万元，其中三聚环保所享有的四项专利技术的权益市场价
值评估值为人民币1,333.00万元。
同时，董事会同意授权管理层办理上述对外投资业务相关事宜及签署相关文
件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对
外投资事项在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）福州大学资产经营有限公司（甲方）
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北京三聚环保新材料股份有限公司
1、公司名称：福州大学资产经营有限公司
2、统一社会信用代码：9135000015814109XF
3、成立日期：1985-05-11
4、注册地：福州市工业路523号
5、法定代表人：张星
6、注册资本：12097.97万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（（非自然人投资或控股的法人独资））
8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；以自
有资金从事投资活动；科技推广和应用服务；创业空间服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；物业管理；单位后勤管理服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品
销售；日用杂品销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 福州大学 12,097.97 100%
合计 12,097.97 100%
福州大学资产经营有限公司实际控制人为福州大学。
10、福州大学与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
（二）紫金矿业集团股份有限公司（丙方）
1、公司名称：紫金矿业集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350000157987632G
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北京三聚环保新材料股份有限公司
3、成立日期：2000-09-06
4、注册地：上杭县紫金大道1号
5、法定代表人：陈景河
6、注册资本：254732.40546万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（（非自然人投资或控股的法人独资））
8、经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设
备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、
酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输
活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用
设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构（截至2021年9月30日持股5%以上流通股东）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 6,083,517,704 23.11%
2 香港中央结算（代理人）有限公司 5,720,318,580 21.73%
紫金矿业实际控制人为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。
10、紫金矿业与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
（三）罗宇（丁方）
罗宇先生，1991年出生，中国国籍，博士学历，住所：福州市鼓楼区。福州
大学特聘研究员，现任化肥催化剂国家工程研究中心主任助理，科技部化肥催化
重点领域创新团队核心成员。是本次项目合作技术团队代表，是关键技术的主要
发明人之一。
罗宇先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关
联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
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北京三聚环保新材料股份有限公司
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：福大紫金氢能科技股份有限公司
2、注册地：福建省福州市
3、公司性质：股份有限公司
4、注册资本：人民币26,667万元
5、经营范围：氨合成、氨分解、氘代氨、加氢站、膜分离、氨吸附、氨燃
烧等相关技术与成套装备开发、技术成果转让、咨询和技术服务；氨氢转换催化
剂、吸附剂、燃料电池催化剂、燃料电池系统、氨制氢加氢站成套装备、可再生
能源装备、膜分离、膜反应器、燃烧器、氨-氢燃料电池成套装备、电解制氢、
液氨、氨瓶、氢气、氢瓶、氘代氨、储运氢设备、储运氨设备、加氢站及专用装
备、相关管道阀门零部件、电气元件、控制软件等的生产、组装、销售、运营和
推广服务（具体以工商行政机关核准的经营范围为准。上述经营范围涉及行政许
可的，凭许可证经营）
6、各方出资金额及持股比例：
（1）标的公司设立时股权结构
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资占注册资本比例
1 福州大学 知识产权 5,334.00 20%
2 三聚环保 知识产权 1,333.00 5%
3 紫金矿业 现金 20,000.00 75%
合 计 - 26,667 100%
（2）标的公司设立后，福州大学将其所持标的公司15%股权转让给罗宇
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资占注册资本比例
1 福州大学 知识产权 1,333.00 5%
2 三聚环保 知识产权 1,333.00 5%
3 紫金矿业 现金 20,000.00 75%
4 罗宇 知识产权 4,000.00 15%
合 计 - 26,667 100%
标的公司尚未设立，公司名称、公司性质、注册资本、经营范围及股权结构
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等具体信息以当地注册机构最终核准为准。
四、用于出资的专利技术概况
1、专利技术情况说明
序号 专利名称 专利类别 专利号或申请号 专利权人 专利申请日期
一种氨分解催化剂及其 福州大学；三
1 发明专利 ZL201910532838.8 2019年6月19日
制备方法和应用 聚环保
一种催化剂及其制备方 福州大学；三
2 发明专利 ZL201910532849.6 2019年6月19日
法和应用 聚环保
一种固体氧化物氨燃料 福州大学；三
3 实用新型 ZL201920940757.7 2019年6月21日
电池 聚环保
一种氨燃料电池系统及 福州大学；三
4 实用新型 ZL201920936590.7 2019年6月21日
电动装置 聚环保
截至本公告披露日，上述专利未设立质押，未许可他人使用，亦未涉及诉讼、
冻结等事项。
2、评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对福州大学、三聚环保共同
持有的四项专利技术的市场价值进行资产评估，出具了《北京三聚环保新材料股
份有限公司拟对外出资所涉及的福州大学、北京三聚环保新材料股份有限公司共
同持有的四项专利技术市场价值资产评估报告》 联合中和（2021）FZC第063号）。
本次评估以2021年11月30日为评估基准日、采用成本法对三聚环保拟对外出资所
涉及的福州大学、三聚环保共同持有的四项专利技术评估值为人民币2,666.00万
元，其中三聚环保所享有的四项专利技术的 权益市场价值评估值为人民币
1,333.00万元。
五、出资协议书主要内容
甲方：福州大学资产经营有限公司
乙方：北京三聚环保新材料股份有限公司
丙方：紫金矿业集团股份有限公司
丁方：罗宇
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第一条 合作方式、内容
1.1 合作方式：甲、乙、丙三方（以下简称“各方”）共同发起设立一家新的
股份有限公司，开展氨-氢能源研发、产业化等业务。
1.2 甲、乙、丙三方就成立新的股份有限公司达成一致意见后，均同意在新
公司注册成立后的【90】天内，股东甲方、乙方、丙方一致同意甲方将其持有的
公司【15】%股份以零对价的方式转让给丁方，并按公司章程规定履行决策程序。
1.3 合作内容
1.3.1 各方一致认为氨-氢能源技术路线是“双碳”目标下大规模发展氢能及
零碳能源产业的战略路径，各方一致同意共同建立氨-氢转换技术创新研发平台
和高新企业，拟展开包括但不限于在氨-氢转换技术示范项目、氨-氢转换技术创
新平台、氨-氢能源生产基地、氨-氢能源产业化等开展深层次合作。
1.3.2 丙方充分发挥其战略金属资源管控、开发能力、风控能力和优质投资
实力，甲方和乙方充分发挥其氨-氢转换领先技术、国家级人才团队及产业化经
验，共同在氨-氢转换项目的技术开发、金融产业等携手合作、实现共赢。
1.3.3 各方拟基于绿色零碳氨-氢能源产业、技术优势互补和战略发展方向，
共同积极争取国家与地方政府的相关产业政策支持，实现项目产业最优化、风险
可控，共同推进绿色零碳氨-氢能源产业发展。
1.3.4 各方拟利用各自品牌及资源优势，在氨-氢转换技术研发、产品生产及
市场推广方面展开合作，包括但不限于最大限度为协议方提供市场机会，共同开
发市场，所获取的产品、市场、客户信息及公共关系资源共享。
1.3.5 各方对于氨-氢能源项目信息，保持常态化的信息沟通。对于具体项目
的合作形式、合作内容、要求与规定，按该项目签订的具体协议执行。
1.4 排他性约定
甲方、乙方及丁方承诺，本次合作为排他性合作，甲、乙、丁三方不得将与
本合作涉及的所有专利技术等知识产权出让、转让、许可等给新公司及丙方以外
的任何第三方，甲方、乙方、丁方及其背后的技术团队不得以本合作涉及的所有
专利技术等知识产权与除新公司及丙方以外的任何第三方进行合作、开发等。
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1.5 公司成立后，甲方、丁方开展【氨-氢能源领域】的国家、省部委等共性
关键技术和产业化类科研项目时，甲方、丁方同意与新公司共同申报，新公司是
形成新专利技术的专利权人，并按相关政策享受政策、科研经费的支持。
第二条 合资公司的设立
2.1 公司的设立
2.1.1 公司名称拟定为“福大紫金氢能科技股份有限公司”（下称“公司”）。公
司名称最终以工商登记为准。
2.1.2 公司住所：【福建省福州市】。公司住所最终以工商登记为准。
2.1.3 公司性质：股份有限公司。
2.1.4 公司注册资本金：人民币贰亿陆仟陆佰陆拾柒万元整(RMB￥26667 万
元)。
2.1.5 甲、乙、丙方以其在公司的认缴出资额为限对公司的债务承担有限责
任，公司以其自身全部资产为限对公司承担责任。
2.2 公司经营范围
公司的经营范围为：氨合成、氨分解、氘代氨、加氢站、膜分离、氨吸附、
氨燃烧等相关技术与成套装备开发、技术成果转让、咨询和技术服务；氨氢转换
催化剂、吸附剂、燃料电池催化剂、燃料电池系统、氨制氢加氢站成套装备、可
再生能源装备、膜分离、膜反应器、燃烧器、氨-氢燃料电池成套装备、电解制
氢、液氨、氨瓶、氢气、氢瓶、氘代氨、储运氢设备、储运氨设备、加氢站及专
用装备、相关管道阀门零部件、电气元件、控制软件等的生产、组装、销售、运
营和推广服务（具体以工商行政机关核准的经营范围为准。上述经营范围涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
2.3 关于出资与认股
2.3.1 公司采取发起设立方式，由公司发起人甲、乙、丙认购公司的全部股
份。公司股东以登记注册时的认股人为准。
2.3.2 公司全部资本为人民币贰亿陆仟陆佰陆拾柒万元整(RMB￥26667 万
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元)。公司的全部资本分为等额股份，每股人民币 1 元。公司股份以股票形式出
现，股票是公司签发的有价证券。
2.3.3 公司设立时，甲方和乙方作为一致行动人，以【已授权的 18 件知识产
权（见附件一：知识产权清单（用于新公司成立出资））】作价出资人民币陆仟
陆佰陆拾柒万元整(RMB￥6667 万元），占公司 25%股份；丙方以货币出资 2 亿
元，占新公司 75%股份，【知识产权评估以各方认可的具有证券从业资格的评估
公司出具的评估报告为准，其中评估价值超出￥6667 万元的部分作为新公司的
资本公积】。
2.3.4 各方的出资及认股具体如下：
出资人 出资方式 出资额（万元） 认股数量（万股） 出资比例（%）
甲方 知识产权（见附件一） 5334.00 5334.00 20
乙方 知识产权（见附件一） 1333.00 1333.00 5
丙方 现金 20000.00 20000.00 75
合 计 26667.00 26667.00 100%
2.3.5 公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭
证。股东以其所认购的股份数量行使股东权利。
2.3.6 甲、乙以知识产权出资在公司注册成立后【90】天内一次性全部缴清
认缴出资额；丙方以货币出资，分三期缴清认缴出资额，其中第一期人民币壹亿
圆整(RMB￥100000000 元），于公司注册成立后【90】天内到位；第二、三期
各 50000000 元，视公司资金需要，在两年内到位。
2.3.7 任一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应
当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2.3.8 出资证明。股东缴纳股权出资款后，公司应当及时签发出资证明书。
出资证明书由公司盖章。
2.3.9 持股证明。公司成立后，由公司向各股东出具记名式普通股票，由法
定代表人签字并加盖公章，并标明发起人股票字样。
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2.3.10 新公司成立后，由新公司【90 天内】向甲方和乙方支付人民币 3000
万元(其中乙方 200 万元)，用于购买甲方和乙方的技术服务【含 19 件已申请但
未授权的知识产权（见附件二）】，甲方和乙方应将【附件二中所列的所有专利】
授权后全部转让至新公司名下，甲方和乙方应配合新公司做好相关知识产权的变
更工作。
2.3.11 公司成立后，甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，
以实缴出资比例享有表决权和分红权，丁方受让甲方股份成为股东后承继转让标
的股份的权利和义务。
2.4 筹备委员会
2.4.1 各发起人一致同意，设立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推
举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。
2.5 公司登记
公司董事会应于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记。各
方应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担
责任。
2.6 股份的转让
2.6.1 公司的股东之间可以依法相互转让其全部或者部分股份。
2.6.2 股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起
满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的
股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，
在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购
买权。
2.7 公司组织结构
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2.7.1 股东大会是公司的最高权力机关，行使公司法及公司章程规定的职权。
2.7.1.1 公司对外提供借款和对外提供担保应经股东大会决议。
2.7.1.2 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出
决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.7.2 公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方委派 1 名，乙方委派 1 名，
丙方委派 3 名。董事长由各方共同推举董事担任，由董事会过半数选举产生。董
事会决议须经全体董事二分之一以上表决通过。董事每届任期三年，可连选连任。
2.7.3 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中甲方、乙方共同推荐 1 名；丙
方推荐 1 名，职工监事 1 名。监事会设监事主席一人，由丙方提名，并经监事会
过半数选举产生。
2.7.4 公司设总经理 1 名，由丙方推荐，总经理为公司法定代表人；公司运
营初期设副总经理 2-3 名，视公司经营发展需要可适量增设，副总经理人选由总
经理提名；财务负责人 1 名，由丙方推荐；前述人员均由董事会聘任。
2.8 费用承担
2.8.1 公司筹建期间的费用先由【丙】方垫付，具体按有关凭证计算。
2.8.2 公司设立成功后，设立公司所发生的全部费用经过公司董事会批准，
列入公司的开办费用，由公司承担。
2.8.3 因各种原因导致申请设立公司已不能体现发起人原本意愿，或者由于
其他非各方意志因素导致公司未能设立的，对设立行为所产生的债务及费用按各
发起人的认缴出资比例进行分摊。如因一方违约导致公司未能设立，则应当由违
约方承担债务及开办费用。
2.9 公司经营期限
2.9.1 公司经营期限为长期，营业执照签发之日为公司成立之日。
2.9.2 合作期限届满或提前终止合作，各方应依法对公司进行清算，清算后
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的公司财产，按股东实缴出资比例分配。
第三条 违约责任
3.1 任何一方违反本合同的有关条款及其声明和保证，均构成该方的违约行
为，须承担相应的民事责任。
3.2 任何一方未依约出资的，每逾期一日，违约方应向守约方支付应出资而
未出资额的万分之五作为违约金；如逾期三个月仍未依约出资的，守约方有权解
除本协议，并要求违约方赔偿损失。
3.3 由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给其他各方造成的损失。
第四条 协议生效
4.1 本协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各方公章（或合同专
用章）之日起生效。
4.2 若本协议签署前，各方已签署的相关合同（协议）与本协议约定冲突的，
以本协议约定为准。
4.3 本协议壹式捌份，甲、乙、丙、丁方各持贰份。各份具有同等法律效力。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司对外投资设立参股子公司，系针对国家“双碳”重大战略目标，抓
住新材料、新能源产业发展的重大机遇与挑战，目的为推进公司绿色发展战略布
局，实现生物绿色能源产业的专业化发展。公司以专利技术进行本次对外投资，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
本次对外投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司
的市场竞争能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，将对
公司业务发展产生积极影响。
七、备查文件
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1、《公司第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京三聚环保
新材料股份有限公司拟对外出资所涉及的福州大学、北京三聚环保新材料股份有
限公司共同持有的四项专利技术市场价值资产评估报告》（联合中和（2021）FZC
第063号）；
3、拟签署的《福州大学资产经营有限公司、北京三聚环保新材料股份有限
公司、紫金矿业集团股份有限公司之出资协议书》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2022年01月04日
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