华平信息技术股份有限公司                              公告


证券代码：300074              证券简称：华平股份    公告编号：202009-124


                华平信息技术股份有限公司
关于控股股东的股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

    1、2020年9月25日，深圳集云网络科技有限公司（以下简称“集云网络”）
与智付科技集团有限公司（以下简称“智付集团”）签订《股权转让协议》，集
云网络将受让智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”）100%
股权，本次权益变动完成后，集云网络通过智汇科技间接控制上市公司华平信息
技术股份有限公司（以下简称“华平股份”、“公司”、“上市公司”）。

    2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权
益变动相关信息披露义务人已按照规定履行信息披露义务，具体内容详见公司同
日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》
及《简式权益变动报告书》。

    3、本次权益变动前，上市公司实际控制人为姚莉红女士、叶顺彭先生及刘
海东先生。本次权益变动完成后，叶顺彭先生将成为上市公司唯一的实际控制人。
现将有关情况说明如下：

    一、本次权益变动的基本情况

    1、本次权益变动目的

    本次权益变动系上市公司控股股东智汇科技上层股权结构调整。集云网络拟
通过本次权益变动，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能
力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

    2、本次权益变动方式

    2020年9月25日，智付集团与集云网络签订《股权转让协议》，将其所持有
的智汇科技100%股份转让给集云网络。智汇科技直接持有上市公司股80,201,488
股（股份性质为无限售流通股，占上市公司总股本的15.02%）。转让完成后，智
付集团将不再控制上市公司股票及表决权，集云网络在受让智汇科技100%股份
后，将通过智汇科技间接控制上市公司。本次交易前，上市公司控制权结构如下：
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   本次交易后，上市公司控制权结构如下：




二、本次权益变动各方的基本情况
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1、转让方

公司名称           智付科技集团有限公司
公司类型           有限责任公司
注册地址           深圳市罗湖区莲塘街道莲塘工业区劳动服务公司单身宿舍西座 1-7 楼
法定代表人         姚莉红
注册资本           20,000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300778792635Q
                   网络技术、软件技术开发与销售，网上销售数码产品、家居用品、服
                   装首饰及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政
经营范围           法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不
                   含证券咨询、人才中介服务及限制项目）；代售火车票、飞机票。^信
                   息服务业务。
成立日期           2005 年 8 月 26 日
营业期限           2005 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 27 日
通讯地址           深圳市罗湖区莲塘街道莲塘工业区劳动服务公司单身宿舍西座 1-7 楼
通讯方式           0755-25167669

2、受让方

公司名称           深圳集云网络科技有限公司
公司类型           有限责任公司
                   深圳市罗湖区莲塘街道仙湖社区益清路 61 号叮叮电商大厦(即原来的
注册地址
                   劳动局宿舍楼)一单元三层 302 室
法定代表人         叶顺彭
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300MA5G9Y539K
                   电子产品、网络科技、智能化科技、信息软件科技、通讯科技的技术
                   开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络、计算机软硬件、电子
                   产品的设计、技术与销售；计算机系统集；企业管理咨询、经济信息
经营范围           咨询（不含限制项目）；安防器材的设计、安装；国内贸易，从事货
                   物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
                   外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行
                   政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）无
成立日期           2020 年 7 月 14 日
营业期限           长期
                   深圳市罗湖区莲塘街道仙湖社区益清路 61 号叮叮电商大厦（即原来的
通讯地址
                   劳动局宿舍楼）一单元三层 302 室
通讯方式           0755—88601203

    3、受让方集云网络的相关股权控制关系

    截至本报告书签署日，集云网络的股权控制关系如下图所示：
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         叶顺彭               李春枚               涂三明   邱春晓

         1.00%                28.50%               24.00%   46.50%



                                        华睿信息

         77.25%                          22.75%




                       集云网络


    三、《股权转让协议》的基本内容

    智付集团与集云网络于2020年9月25日签订了《股权转让协议》，主要内容
如下：

    （一）合同主体

    股权转让方（甲方）：智付科技集团有限公司

    股权受让方（乙方）：深圳集云网络科技有限公司

    （二）合同主要内容

    1、股份转让标的

    本合同所涉及的标的为智汇科技投资（深圳）有限公司100%股权。智付集
团就其持有的转让标的所认缴的出资已经全额缴清。

    2、转让价款及支付方式

    智付集团以人民币1元的价格向集云网络转让其所持有的智汇科技100%股
份。集云网络采用一次性付款方式将转让价款在本合同生效后3日内汇入智付集
团指定账户。

    3、股权转让的交割事项

    本合同签订后10个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司
的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变
更登记手续，视为股权转让完成之日。

    本合同签订后10个工作日内，甲方应将标的公司的资产及清单、财务报表、
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档案资料、印章印鉴等移交给乙方，由乙方核验查收。

    甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的公司真实情
况的一致性负责，并承担相关法律责任。

    甲方应在上述约定的期限内，将标的公司的资产、控制权、管理权移交给乙
方，由乙方对标的公司实施管理。

    4、过渡期安排

    本合同过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证
和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方
应及时通知乙方并作出妥善处理。

    本合同过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与
标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让
或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除
外。

    除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承
担。

    5、股权转让费用的承担

    本合同项下股权转让过程中所产生的股权转让费用，依照有关规定由甲、乙
双方各自承担。

    6、违约责任

    本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，给对方造成损失的，应承担赔
偿责任。乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担相
应的违约责任。标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标
的公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，
并要求甲方承担违约责任。

    7、合同的生效、变更和解除

    该合同自双方签字或盖章之日起生效。

    当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

    发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：
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       （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

       （2）另一方丧失实际履约能力的；

       （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

       （4）另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。

       变更或解除本合同均应采用书面形式。

       四、本次权益变动后实际控制人基本情况

姓名                  叶顺彭
性别                  男
国籍                  中国
长期居住地            深圳
是否取得其他国家
                      否
或地区的居留权

       叶顺彭先生直接持有集云网络77.25%的股权，系集云网络的实际控制人，上
市公司原实际控制人之一。上市公司原实际控制人为姚莉红女士、刘海东先生及
叶顺彭先生，其中姚莉红为叶顺彭的配偶，刘海东为叶顺彭胞弟。本次权益变动
完成后，叶顺彭先生将成为上市公司唯一的实际控制人。

       五、其他相关情况

       本次公司实际控制人发生变更，但公司控股股东仍为智汇科技，未发生变更。
公司在生产经营等方面公司仍与控股股东及实际控制人保持独立，公司本次实际
控制人变更不存在对公司经营和持续发展不利影响的情况。

       根据相关法律法规、规范性文件，本次股权转让所涉及的信息披露义务人权
益变动报告等文件于同日发布在公司指定信息披露媒体上，具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       六、备查文件

       1、集云网络及智付集团签署的《股权转让协议》；

       2、深圳集云网络科技有限公司出具的《详式权益变动报告书》；

       3、智付科技集团有限公司出具的《简式权益变动报告书》；

       4、《北京博星证券投资顾问有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
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特此公告。



                                        华平信息技术股份有限公司董事会

                                                2020年9月25日