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公司公告

华平股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-09-25  

                               北京博星证券投资顾问有限公司

       关于华平信息技术股份有限公司

              详式权益变动报告书

                           之

               财务顾问核查意见




上市公司:华平信息技术股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

证券简称:华平股份

证券代码:300074.SZ




                      财务顾问




                 二〇二〇年九月
北京博星证券投资顾问有限公司                                                                            财务顾问核查意见



                                                         目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3

第二节 序言 ................................................................................................................. 4

第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 5

      一、财务顾问承诺 ................................................................................................. 5
      二、财务顾问声明 ................................................................................................. 5

第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 7

      一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................... 7
      二、对信息披露义务人收购目的的核查 ............................................................. 7
      三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................. 7
      四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ....................... 14
      五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
露义务人的方式.......................................................................................................... 15
      六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ........................... 17
      七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查 ................... 17
      八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,该安排是否
符合有关规定的核查.................................................................................................. 18
      九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ................................................... 18
      十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ................................... 20
      十一、对同业竞争的核查 ................................................................................... 21
      十二、对关联交易情况的核查 ........................................................................... 22
      十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ....................... 23
      十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......... 24
      十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................... 24
      十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......... 25
      十七、第三方聘请情况说明 ............................................................................... 25
      十八、结论性意见 ............................................................................................... 25

                                                                 2
北京博星证券投资顾问有限公司                                              财务顾问核查意见



                                    第一节 释义
     在本财务顾问核查意见书中,除非上下文另有所指,下列简称具有以下含义:

上市公司/华平股份      指      华平信息技术股份有限公司

信息披露义务人、集
                       指      深圳集云网络科技有限公司
云网络
智付集团               指      智付科技集团有限公司

智汇科技               指      智汇科技投资(深圳)有限公司

思路信息               指      深圳市思路信息技术有限公司

华睿信息               指      华睿信息服务(深圳)合伙企业(有限合伙)
                               信息披露义务人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东智
本次权益变动           指
                               汇科技 100%股权的权益变动行为

《股权转让协议》       指      2020 年 9 月 25 日,集云网络与智付集团签署的《股权转让协议》

《详式权益变动报告
                       指      《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见/本财务              《北京博星证券投资顾问有限公司关于华平信息技术股份有限
                       指
顾问核查意见                   公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《收购管理办法》       指      《上市公司收购管理办法》

《公司法》             指      《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指      《中华人民共和国证券法》

                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
                               益变动报告书》

                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
                               市公司收购报告书》

本财务顾问             指      北京博星证券投资顾问有限公司

中国证监会             指      中国证券监督管理委员会

深交所                 指      深圳证券交易所

元、万元               指      人民币元、人民币万元
注:由于四舍五入原因,本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。




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北京博星证券投资顾问有限公司                               财务顾问核查意见



                               第二节 序言
     根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、
《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,本财务
顾问接受信息披露义务人委托,担任本次权益变动的财务顾问,对本次权益变动
行为进行核查并出具财务顾问意见。

     本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上,就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广
大投资者及有关各方参考。




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北京博星证券投资顾问有限公司                               财务顾问核查意见



                     第三节 财务顾问承诺与声明

      一、财务顾问承诺

     (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

     (二)本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查,确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

     (三)本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     (四)本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查,并获得通过。

     (五)本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间,已采取严格的保密
措施,严格执行内部防火墙制度,除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外,
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

     (六)本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜,已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。

      二、财务顾问声明

     (一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供,
信息披露义务人已向本财务顾问保证:其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

     (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规
定的工作程序,旨在就《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》相关
内容发表意见,发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容,除非中
国证监会另有要求,并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

     (三)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的
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北京博星证券投资顾问有限公司                              财务顾问核查意见



真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不
承担任何责任。

     (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。

     (五)本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意,本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被
任何第三方使用。




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北京博星证券投资顾问有限公司                                        财务顾问核查意见



                           第四节 财务顾问意见

      一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

     信息披露义务人编制的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来
源、本次权益变动后的后续计划、本次权益变动对上市公司影响的分析、与上市
公司间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务
资料、其他重大事项与备查文件。

     本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅,并就
其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》
等信息披露要求相比对,经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式
权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

      二、对信息披露义务人收购目的的核查

     本次权益变动系上市公司控股股东智汇科技上层股权结构调整。信息披露义
务人拟通过本次权益变动,全面推进上市公司的战略性发展,提升上市公司持续
经营能力和盈利能力,为全体股东带来良好回报。

     经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。

      三、对信息披露义务人基本情况的核查

     (一)对信息披露义务人主体资格的核查

     截至本财务顾问核查意见签署日,集云网络基本情况如下:


公司名称             深圳集云网络科技有限公司

公司类型             有限责任公司

                     深圳市罗湖区莲塘街道仙湖社区益清路 61 号叮叮电商大厦(即原来的
注册地址
                     劳动局宿舍楼)一单元三层 302 室



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北京博星证券投资顾问有限公司                                        财务顾问核查意见



法定代表人           叶顺彭

注册资本             1,000 万元人民币

统一社会信用代码     91440300MA5G9Y539K

                     电子产品、网络科技、智能化科技、信息软件科技、通讯科技的技术
                     开发、技术咨询、技术转让、技术服务;网络、计算机软硬件、电子
                     产品的设计、技术与销售;计算机系统集;企业管理咨询、经济信息
                     咨询(不含限制项目);安防器材的设计、安装;国内贸易,从事货
经营范围
                     物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
                     外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(企业经营涉及前置性行
                     政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目
                     是:无

成立日期             2020 年 7 月 14 日

营业期限             长期

                     深圳市罗湖区莲塘街道仙湖社区益清路 61 号叮叮电商大厦(即原来的
通讯地址
                     劳动局宿舍楼)一单元三层 302 室

通讯方式             0755—88601203

     经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人,
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

     (二)对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

     本次权益变动系上市公司控股股东智汇科技上层股权结构调整,集云网络本
次取得智付集团所持智汇科技股权对价为 1 元。

     经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。

     (三)对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务
的核查

     集云网络成立于 2020 年 7 月 14 日,增持前未持有华平股份股票。集云网络
目前不存在对外投资的情况。

     集云网络的实际控制人为叶顺彭先生,除集云网络外,其所控制的核心企业、
关联企业及其核心业务情况如下:



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        北京博星证券投资顾问有限公司                                                    财务顾问核查意见


序                           注册资本
            公司名称                        持股比例     成立日期                   主营业务
号                           (万元)
        智付电商(深圳)                                             在网上从事商贸活动;经营进出口业务;国
1                              1,000.00       62.25%    2014-12-24
            有限公司                                                 内贸易;物流配送
         深圳市思路信息                                              软件技术开发与销售;信息咨询;国内商业、物
2                                50.00        51.00%    2005-07-04
          技术有限公司                                               资供销业
                                                                     互联网技术服务;计算机软硬件的技术开发、
        华睿信息服务(深                                             自有技术成果转让、技术咨询、技术服务;
3       圳)合伙企业(有        500.00            1%    2020-07-07   网络产品设计、研发与销售;信息技术咨询;
            限合伙)                                                 数据库服务及管理;经济信息咨询;市场营
                                                                     销策划
                                                                     网络技术、软件技术开发与销售,网上销售
         智付科技集团有
4                               20,000        14.19%    2005-08-26   数码产品、家居用品、服装首饰及其它国内
             限公司
                                                                     贸易,从事货物及技术的进出口业务


             叶顺彭先生通过智付科技集团有限公司对外控制的核心企业、关联企业及其
        核心业务情况如下:

 序                            注册资本      智付集团
              公司名称                                   成立日期                   主营业务
 号                            (万元)      持股比例
          智汇科技投资(深                                           投资兴办实业;科技项目投资;投资咨询;
    1                           10,000.00        100%   2017-08-10
          圳)有限公司                                               创业投资业务;创业投资咨询
          智付电子支付有                                             电子支付系统、支付结算和清算系统的技术
    2                         10,111.1111      93.00%   2007-9-29
          限公司                                                     开发
          深圳淂森置业有                                             投资兴办实业;房地产经纪;物业管理;室
    3                           10,000.00     100.00%   2017-06-30
          限公司                                                     内装饰设计
                                                                     商业管理;自有房屋租赁;房地产经纪;市
                                                                     场营销策划服务;文化艺术竞赛活动的组织
          深圳淂森商业管                                             策划;仓储咨询服务;会议及展览服务;广
    4                            5,000.00     100.00%   2018-06-05
          理有限公司                                                 告设计;果品及蔬菜、蛋类、水产品、花卉
                                                                     作物、珠宝首饰、初级食用农产品、计生用
                                                                     品的销售
                                                                     商业管理;房地产经纪;房屋租赁服务;市
                                                                     场营销策划服务;文化艺术竞赛活动的组织
          郴州市淂森商业                                             策划;仓储咨询服务;会议及展览服务;企
    5                            5,000.00     100.00%   2018-10-31
          管理有限公司                                               业咨询服务;教育咨询服务;餐饮配送服务;
                                                                     儿童游乐园的经营;广告设计、制作及发布;
                                                                     园林绿化工程设计及施工
                                                                     物业服务;楼宇机电设备、环境卫生及绿化
                                                                     的管理;家政服务;为酒店提供管理服务;
          深圳淂森物业发
    6                              100.00     100.00%   2018-02-08   防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼
          展有限公司
                                                                     寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统
                                                                     工程、停车场管理系统工程设计;计算机及


                                                           9
     北京博星证券投资顾问有限公司                                                   财务顾问核查意见


序                        注册资本     智付集团
           公司名称                                成立日期                   主营业务
号                        (万元)     持股比例
                                                               通讯设备租赁;物业维修;从事自有物业管
                                                               理范围内的二次供水设施清洗消毒业务;许
                                                               可经营项目是:建筑装饰装修工程;技术防
                                                               范工程上门安装、上门维修;防盗报警系统、
                                                               安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲
                                                               系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管
                                                               理系统上门安装、上门维修;仓储服务;泳
                                                               池服务。机动车停放服务
                                                               物业管理服务,机电设备的维修及保养服务,
                                                               楼宇设备自控系统工程安装及技术服务,房
       郴州市淂森物业
7                             500.00    100.00%   2018-02-26   地产中介服务,环境卫生管理,园林绿化管
       服务有限公司
                                                               理;停车场经营管理服务,旅客票务代理服
                                                               务,家政服务,餐饮管理服务
       惠州市金松实业                                          房产开发经营,装修装饰工程,销售;建筑材
8                             500.00    100.00%   2013-12-30
       有限公司                                                料、金属材料
       广西瑞福家房地                                          受托资产管理,受托对非证券类股权投资管
9                           1,000.00     70.00%   2017-11-30
       产有限公司                                              理及相关咨询服务;酒店管理信息咨询服务
                                                               投资兴办实业,从事广告业务,企业管理咨
       深圳鹏投实业有                                          询、财税咨询、经济信息咨询,国内贸易,
10                          1,200.00     60.00%   2017-04-24
       限公司                                                  从事货物及技术的进出口业务,经营电子商
                                                               务
                                                               受托资产管理、投资管理;投资兴办实业;
       深圳市中伯资产                                          受托管理股权投资基金;投资咨询、股权投
11                         10,000.00    100.00%   2016-04-18
       管理有限公司                                            资、经济信息咨询、企业管理咨询;国内贸
                                                               易、经营进出口业务
       深圳中红基金管                                          受托管理股权投资基金,投资管理、资产管
12                         20,000.00     51.00%   2016-04-19
       理有限公司                                              理
                                                               从事物联网技术、电子技术、通信技术、自
       智付物联科技(深                                        动化技术、智能科技、计算机软硬件领域内
13                          5,000.00    100.00%   2017-11-29
       圳)有限公司                                            的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
                                                               让;经营电子商务
                                                               医疗项目、养老院项目投资;投资兴办实业;
       深圳健航医疗投                                          为医院提供后勤管理服务;医疗器械的技术
14                          2,000.00    100.00%   2015-08-04
       资管理有限公司                                          开发与技术咨询;投资管理;健康养生管理
                                                               咨询;许可经营项目是:医疗机构的设立
                                                               医院管理;内科、外科、普通外科专业、骨
                                                               科专业、妇产科、妇科专业、儿科、麻醉科、
       佛冈新诚医院管
15                          1,000.00    100.00%   2019-01-18   医学检验科、医学影像科、X 线诊断专业、
       理有限公司
                                                               超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、中
                                                               西医结合科
16     广州健航医疗科       1,000.00    100.00%   2016-09-30   生物医疗技术研究;养老产业投资、开发;


                                                     10
     北京博星证券投资顾问有限公司                                                   财务顾问核查意见


序                        注册资本     智付集团
           公司名称                                成立日期                   主营业务
号                        (万元)     持股比例
       技有限公司                                              医院管理;智能机器系统技术服务;智能机器
                                                               系统销售;智能机器销售;健康科学项目研究
                                                               成果技术推广;营养健康咨询服务
                                                               医疗项目、养老院项目投资;为医院提供后
                                                               勤管理服务;医疗器械的技术开发与技术咨
       深圳健航医疗网
17                          1,000.00    100.00%   2016-08-18   询;经营电子商务;国内贸易,从事货物及
       络有限公司
                                                               技术的进出口业务;为养老院提供后勤管理
                                                               服务;健康养生管理咨询
                                                               卫生材料及医药用品制造;一类医疗器械、
       永州健航医疗器                                          二类医疗器械的生产;普通劳动防护用品制
18                            200.00     99.00%   2020-03-19
       械有限公司                                              造;医疗用品及器材的零售;劳动防护用品
                                                               的销售;日用品销售;日用口罩
                                                               企业管理咨询;设计、制作、发布户外广告;
                                                               承接档案整理和项目管理咨询;医院投资管
       中山医中医企业
19                             10.00     55.00%   2006-03-08   理、医院资产管理、医院后勤保障管理咨询;
       管理有限公司
                                                               养老院、颐养院和敬老院投资与管理咨询服
                                                               务
                                                               信息系统集成服务;计算机应用系统及配套
       智付云数据服务                                          设备的技术咨询、技术开发、销售、运行维
20                          1,000.00    100.00%   2017-12-04
       (深圳)有限公司                                        护管理服务;云数据的技术开发、数据分析、
                                                               数据库管理
                                                               信息系统集成服务;计算机应用系统及配套
       易莫啦数据服务
21                          1,000.00    100.00%   2017-11-02   设备的技术咨询、技术开发、销售、运行维
       (深圳)有限公司
                                                               护管理服务;计算机软硬件的销售
                                                               网络技术开发;计算机软件、信息系统软件
                                                               的开发、销售;信息系统设计、集成、运行
       酷蚪网络科技(深                                        维护;信息技术咨询;订房服务,会务服务;
22                          1,000.00    100.00%   2017-02-04
       圳)有限公司                                            为酒店提供管理服务;飞机票、火车票、船
                                                               票代售;国内货运代理;广告业务;汽车租
                                                               赁;提供代驾服务。
                                                               网络技术开发,软件技术开发与销售;信息
       深圳智盾信息技
23                          1,000.00    100.00%   2016-08-30   咨询; 电子结算和清算软件系统的技术开
       术有限公司
                                                               发;计算机系统集成。
       睿信文化科技(深                                        文化活动策划;游戏软件的设计开发与销售;
24                            500.00    100.00%   2017-06-20
       圳)有限公司                                            货物及技术进出口业务;影视文化产业投资
                                                               网上批发、零售:数码产品、家居用品、服
       杭州叮叮电子商                                          装、首饰、计算机软硬件;技术开发、技术
25                            500.00    100.00%   2015-04-27
       务有限公司                                              服务;网络技术、计算机软硬件;服务:商
                                                               务信息咨询,代售火车票
       成都市雍客商务
26                            100.00    100.00%   2014-09-02   商务咨询;汽车租赁
       服务有限公司


                                                     11
     北京博星证券投资顾问有限公司                                                 财务顾问核查意见


序                        注册资本     智付集团
           公司名称                                成立日期                   主营业务
号                        (万元)     持股比例
                                                               投资管理;投资兴办实业;经济信息咨询、
       深圳市利泰华投                                          企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询;
27                            100.00    100.00%   2012-07-17
       资管理有限公司                                          企业营销策划;物业管理;房地产经纪;在
                                                               合法取得土地使用权范围内从事房地产开发
                                                               通讯设备的技术开发与销售;电子产品的购
       深圳市新博源通
28                            100.00    100.00%   2006-05-10   销,国内贸易;经济信息咨询;经营进出口
       讯有限公司
                                                               业务
       深圳市泰科元贸                                          电子产品的销售;国内贸易;物业管理;房
29                             50.00    100.00%   2012-08-15
       易有限公司                                              地产经纪;货物及技术进出口
                                                               办理各项小额贷款业务;办理小企业发展、
       南宁市钱塘小额
30                          3,000.00     90.00%   2014-06-18   管理、财务等咨询业务;其他经自治区金融
       贷款有限公司
                                                               办批准的业务
                                                               金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金
                                                               融机构委托从事金融外包服务;担保业务(不
       深圳市智融会金
31                          5,000.00     51.00%   2013-07-31   含融资性担保);国内贸易;受托资产管理;
       融服务有限公司
                                                               信息咨询、企业管理咨询、商务咨询、投资
                                                               咨询
                                                               生物技术研发;产销、网上销售:第二类医
       东莞市雪球生物
32                            300.00    100.00%   2020-03-10   疗器械(医用口罩)、日用口罩(非医用);
       科技有限公司
                                                               生产化妆品


          经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已披
     露了其下属核心企业的有关情况。

          (四)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
     公司 5%以上股权的情况核查

          截至本财务顾问核查意见签署日,除华平股份外,集云网络及其控股股东、
     实际控制人叶顺彭均不存在持有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

          (五)信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

          根据信息披露义务人出具的声明并经核查,本财务顾问认为集云网络不存在
     利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形,不存在《收购管
     理办法》第六条规定的以下情形:

          1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

          2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

                                                     12
北京博星证券投资顾问有限公司                                     财务顾问核查意见



       3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

       4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,也不存在其他
不得收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

       (六)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查

       截至本财务顾问核查意见出具日,集云网络的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下:

姓名                   职务            国籍   长期居住地   是否取得其他国家居留权

叶顺彭          总经理、执行董事       中国      深圳                否

李春枚                 监事            中国      深圳                否

       2019 年,上市公司控股股东智汇科技、本次信息披露义务人的实际控制人
叶顺彭、本次智汇科技股权的出让方智付集团与陈昊旻发生民间借贷纠纷,2019
年 9 月 6 日,陈昊旻向广东省广州市天河区人民法院递交《民事起诉状》;2019
年 12 月 27 日,各方当事人达成和解,并签署《和解协议》,同日,陈昊旻向法
院申请撤诉。

       2020 年 1 月 2 日,广州市天河区人民法院作出(2019)粤 0106 民初 38054
号之一《民事裁定书》,裁定准许原告陈昊旻撤回起诉。

       通过核查相关证明文件及网络检索的方式核查,本财务顾问认为,截至本财
务顾问核查意见出具日,除上述事项外,集云网络董事、监事和高级管理人员最
近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       (七)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

       本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导,公司董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范

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北京博星证券投资顾问有限公司                               财务顾问核查意见



运作的有关要求,了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分认识应承
担的义务和责任,具备良好的经营、管理企业的能力。

     经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人具备相应的经营管理经验,具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识,具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

       (八)对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查

     除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外,本次权益变动未约定其他附
加义务。本财务顾问认为,除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外,
信息披露义务人无需承担其他附加义务。

       (九)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查

     根据集云网络出具的说明并经检索全国企业信用信息公示系统网站、信用中
国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等,除本节
第(六)项所述情形外,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年未
受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁,最近五年不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。

       四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

     本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行证券市场
规范化运作的必要辅导,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。

     本财务顾问认为:信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员熟悉与证券
市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任。同时,财务顾问也
将承担起持续督导的责任,督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门
制定的部门规章的规定和要求,依法履行报告、公告和其他法定义务,协助信息
披露义务人规范化运作和管理上市公司。


                                      14
北京博星证券投资顾问有限公司                                财务顾问核查意见



      五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人

支配信息披露义务人的方式

     (一)对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

     1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查

     经核查,截至本财务顾问核查意见出具日,集云网络股权结构图如下:




     2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查

     截至本核查意见签署之日,叶顺彭直接持有集云网络 77.25%的股权,为集
云网络控股股东和实际控制人。

     叶顺彭,男,1972 年 10 月生,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。叶
顺彭先生最近五年主要任职如下:2005 年 8 月至今,叶顺彭、姚莉红、刘海东
共同成立并控制智付集团,叶顺彭先生担任智付集团监事。2007 年,叶顺彭先
生参与创办了智付电子支付有限公司,专注从事于互联网支付业务,并先后创办
了叮叮网和 DD4 互联网电商平台,2011 年 3 月至今,叶顺彭先生担任智付电子
支付有限公司总经理。

     (二)对本次收购前后的上市公司股权结构核查

     本次权益变动完成前,信息披露义务人未以任何形式持有华平股份股票,亦
未实际控制上市公司具有表决权的股份。
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北京博星证券投资顾问有限公司                               财务顾问核查意见



     本次权益变动完成后,集云网络通过智汇科技持有上市公司股份 80,201,488
股,占上市公司总股本的 15.02%。

     本次权益变动完成前,上市公司控股股东为智汇科技,实际控制人为姚莉红、
叶顺彭及刘海东,其中姚莉红为叶顺彭的配偶,刘海东为叶顺彭胞弟。本次权益
变动完成后,上市公司控股股东未发生变更,叶顺彭将成为上市公司唯一的实际
控制人。

     根据集云网络与智付集团签订的《股权转让协议》,智付集团将其持有的智
汇科技 100%股权转让给集云网络,集云网络将受让智汇科技 100%股权。智汇
科技直接持有上市公司股份 80,201,488 股,占上市公司总股本的 15.02%。

     本次权益变动方式为集云网络通过协议转让的方式受让智汇科技 100%股
权,系上市公司控股股东智汇科技上层股权结构调整。

     本次权益变动前,上市公司控制结构情况如下:




     本次交易后,上市公司实际控制图如下:




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北京博星证券投资顾问有限公司                                财务顾问核查意见




     经核查,本财务顾问认为,上述收购方式合法合规,不存在损害上市公司及
其投资者利益的情形。

      六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

     集云网络本次取得智付集团所持智汇科技股权对价为 1 元,集云网络以自有
资金支付本次股权转让的转让价款,不存在关于收购资金的借贷安排。

     信息披露义务人已承诺,本次股权转让的资金来源均系其合法自有资金,资
金来源合法。不存在来源于上市公司华平信息技术股份有限公司及其关联方的情
形,亦不存在由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易
获得资金的情况。

      七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查

     (一)本次收购已经履行的审批和内部决策程序

     1、2020 年 9 月 24 日,集云网络召开股东会,审议通过本次权益变动事项。


                                     17
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     2、2020 年 9 月 25 日,集云网络与智付集团签署了《股权转让协议》。

       (二)本次收购尚需履行的审批程序

     除上述已履行的程序外,本次收购无需履行其他审批程序。

       八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,

该安排是否符合有关规定的核查

     经核查,收购过渡期内,集云网络不存在对上市公司资产、业务、董事会成
员及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后,本公司根据相关
法律法规行使股东权利。

     本财务顾问认为,上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影
响,能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

       九、对信息披露义务人收购后续计划的核查

     经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人对上市公司的后
续计划如下:

       (一)是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整

     本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行,无在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。

       (二)未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

     本次权益变动后 12 个月内,信息披露义务人不排除针对上市公司或其子公
司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟重
大资产购买或置换资产的重组计划的可能。


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     从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的
角度出发,如果根据上市公司实际情况,需要进行相关事项,信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

     (三)调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

     本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际情况,本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益原则,按照相关法律法规和公司章程的
规定,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程选举进行董事会、监事会的选举,并由董
事会决定聘任相关高级管理人员。

     (四)对上市公司《公司章程》进行修改的计划

     本次权益变动完成后,信息披露义务人可能将根据未来情形的发展在未来
12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法
定程序和义务。

     (五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

     截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

     (六)对上市公司分红政策作出重大变动的计划

     截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司分红政策进行重大调整的计划。

     (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

     截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和
组织结构等有重大影响的调整计划。

     信息披露义务人将尽力维护上市公司控制权稳定,积极协调资源支持上市公
司发展,增强上市公司持续盈利能力。


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北京博星证券投资顾问有限公司                               财务顾问核查意见



       十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

     本次权益变动完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信
息披露义务人及其关联方将继续保持独立,为了确保本次权益变动完成后上市公
司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性,信息披露义务人及其实际
控制人做出如下承诺:

     “(一)人员独立

     1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作,不在本公司\本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务,且不在本公司\本人控制的其他企业中领薪。

     2、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司\本人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。

     3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本公司\本人控制的其他企业之间完全独立。

     (二)资产独立

     1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司\本人及本公司\本人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

     2、保证不以上市公司的资产为本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。

     (三)财务独立

     1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

     2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。

     3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司\本人及本公司\本人控制的其
他企业共用银行账户。

                                     20
北京博星证券投资顾问有限公司                               财务顾问核查意见


     4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司\本人及本公司\本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

     5、保证上市公司依法独立纳税。

     (四)业务独立

     1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

     2、保证尽量减少本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。

     (五)机构独立

     1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
组织机构。

     2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

     3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司\本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。

     上述承诺于本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有
效,如在此期间,出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损
害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

     经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。


      十一、对同业竞争的核查

     根据上市公司披露的定期报告,上市公司是国内领先的视讯产品与应用提供
商。信息披露义务人成立于 2020 年 7 月 14 日,目前尚未展开实质性经营活动。
截至本核查意见签署日,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今

                                     21
北京博星证券投资顾问有限公司                                 财务顾问核查意见



后与上市公司发生可能的同业竞争情形,信息披露义务人集云网络做出如下承
诺:

     “一、本公司及控制的其他企业目前不存在与华平股份从事相同或相似业务
而与华平股份构成实质性同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事
与华平股份控制的公司构成实质竞争的业务;

     二、本公司及控制的其他企业将不投资与华平股份及其控制的公司相同或相
类似的产品,以避免对华平股份的生产经营构成直接或间接的竞争;

     三、本公司将不利用股东身份进行损害华平股份及华平股份其他股东利益的
经营活动。”

     同时,信息披露义务人实际控制人叶顺彭做出如下承诺:“本人所控制的企
业目前没有、将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事对华平股份及其控制的
公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。”

     经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存
在同业竞争的情形,同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争,信息披露
义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函,该承诺的履行将有利于避
免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。

       十二、对关联交易情况的核查

     截至本核查意见签署日前 24 个月,信息披露义务人及关联方与上市公司关
联交易如下:

     2018 年 4 月,智付集团与上市公司签订《销售合同》,智付集团购买上市
公司自主研发的网络视频产品及其他相关产品,合同总金额 271,831.69 元(含
税),实际交易金额 271,831.69 元(含税)。

     2020 年 3 月,智付电商(深圳)有限公司与上市公司签订《口罩订货合同》,
上市公司向智付电商(深圳)有限公司订购一次性防护口罩,合同总金额
34,650.00 元,实际交易金额为 34,650.00 元。

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     除以上所述,截至本核查意见签署日前 24 个月,信息披露义务人及关联方
不存在其他与上市公司发生关联交易的情况。为了保护华平股份的合法利益,维
护广大中小投资者的合法权益,信息披露义务人集云网络出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》,承诺如下:

     “本公司在作为持有华平信息技术股份有限公司 5%以上股份的股东期间,
本公司及控制的其他企业,将尽量减少、避免与华平股份间不必要的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与华平信息技术股份有限公司发生的关联交易确
有必要且无法规避时,将遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济
规则,按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序,依法
签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会以及董事会对有关涉
及本公司及所控制的其他企业与华平股份的关联交易进行表决时,履行回避表决
的义务,并将督促华平股份及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害华
平股份及其他股东特别是中小股东的利益。”

     同时,信息披露义务人的实际控制人叶顺彭出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》,承诺如下:“本人控制的公司在作为持有华平信息技术股份有限
公司 5%以上股份的股东期间,本承诺人及控制的其他企业,将尽量减少、避免
与华平信息技术股份有限公司间不必要的关联交易。对于本人及控制的其他企业
与华平信息技术股份有限公司发生的关联交易确有必要且无法规避时,将遵循公
正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规则,按照有关法律、法规、规
范性文件和公司的有关规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、
公允、合理,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与华
平股份的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并将督促华平股份及时履
行信息披露义务,保证不通过关联交易损害华平股份及其他股东特别是中小股东
的利益。”

     经核查,本财务顾问认为,为了规范和减少关联交易,信息披露义务人及其
实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺函,上述承诺的履行将有利于减少
和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。

      十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
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     经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人不存在就华平股份的股份转让、
质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。除详式权益变动报
告书披露的信息外,信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利,未在收购价
款之外作出其他补偿安排。

      十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的

核查

     经核查,信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意
见签署日前 24 个月内,与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下:

     (一)与上市公司及其子公司之间的交易情况

     截至本核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在与华平股份及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000.00
万元或者高于华平股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情况。

     (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

     截至本核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在与华平股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易的情况。

     (三)拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

     信息披露义务人不存在未披露的拟更换华平股份董事、监事、高级管理人员
的计划,亦不存在对拟更换的华平股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。

     (四)上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

     除本核查意见所披露的事项外,截至本核查意见签署日前 24 个月内,信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

      十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
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     (一)信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

      经核查,根据信息披露义务人出具的自查报告,信息披露义务人不存在以
其他方式买卖华平股份股票的情形。

     (二)信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况

      经核查,根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员出具的自查报
告,信息披露义务人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员(或主要负责
人)以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前 6 个月内不存在通
过证券交易所的证券交易买卖华平股份股票的行为,没有泄露有关信息或者建议
他人买卖华平股份的股票,也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交
易行为。


      十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利

益的其他情形

     根据上市公司相关公告并经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问核查意
见出具日,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

      十七、第三方聘请情况说明

     本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外,不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。


      十八、结论性意见

     本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的详式权益变动报告书
的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务
顾问认为:信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定,未发
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北京博星证券投资顾问有限公司                             财务顾问核查意见



现存在《收购管理办法》第六条规定的情形,符合《收购管理办法》第五十条涉
及本次权益变动的有关规定。




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(本页无正文,为《北京博星证券投资顾问有限公司关于华平信息技术股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)




                               法定代表人(或授权代表):

                                                                袁光顺




                               财务顾问主办人:

                                                      竟乾             张瑞平




                                                  北京博星证券投资顾问有限公司

                                                                  年     月     日




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