民生证券股份有限公司

                关于北京数字政通科技股份有限公司

           参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为北京数字政通科技股
份有限公司（以下简称 “公司”）2019 年创业板非公开发行股票之保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，保荐机构对公司参与设
立产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、与专业投资机构共同投资暨关联交易的情况

    （一）产业基金基本情况
    为实现资本增值，充分利用专业投资机构的投资管理优势和上市公司的资金、
市场和技术优势，积极在智慧城市、数字经济、新基建等领域进行产业布局，帮
助上市公司不断优化业务结构、进行产业链延伸、培育新产品和新业务、提升资
产质量，公司拟与优势金控（上海）资产管理有限公司（以下简称“优势金控”）
共同出资设立政通优势数字经济产业发展基金（以下简称“本次交易”）。公司参
与本次交易的资金为自有资金。
    公司拟参与设立的产业投资基金名称为政通优势数字经济产业发展基金（有
限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准，以下简称“合伙企
业”或“基金”），合伙企业认缴出资总额为人民币 10,000 万元，全部以货币出
资。其中，数字政通作为有限合伙人认缴的出资为 9,900 万元，优势金控作为普
通合伙人认缴的出资为 100 万元。
    合伙协议拟于公司股东大会通过后签署。
    （二）关联关系
    数字政通法定代表人吴强华先生与优势金控实际控制人、法定代表人、执行
董事吴克忠为兄弟关系，本次交易构成了关联交易。
      二、合作方基本情况

      名称：优势金控（上海）资产管理有限公司
      统一社会信用代码：91310114332641891E
      企业类型：有限责任公司
      法定代表人：吴克忠
      注册资本：10,000万人民币
      成立日期：2015-04-21
      注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0443室
      经营范围：资产管理，企业管理，投资管理，实业投资，创业投资。【依法
      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      股权结构：

 序号                     股东               认缴出资额（万元）   持股比例

  1                   吴克忠                      3,992.25        39.92%

  2                   卢晓晨                      2,673.00        26.73%

  3                   徐单婵                      2,228.00        22.28%

  4       上海渝惠企业管理中心（有限合伙）         600.00           6%

  5       上海优镓企业管理中心（有限合伙）         316.75          3.17%

  6                   郑翔洲                       190.00          1.90%

                   合计                            10,000          100%


      登记备案情况：优势金控已在中国证券投资基金业协会登记私募股权、创业
投资基金管理人，登记编号：P1067714。
      截至本核查意见出具日，优势金控不是失信被执行人。

      三、拟投资设立的产业基金的基本情况

      1、名称：政通优势数字经济产业发展基金（有限合伙）
      2、类型：有限合伙企业
      3、普通合伙人：优势金控（上海）资产管理有限公司
      4、规模：10,000万元
      5、期限：本合伙企业之存续期限为6年，自首次交割日起算。经全体合伙人
同意，本合伙企业可将本合伙企业存续期限延长不超过24个月（“延长期”）。
    6、认缴出资：合伙企业认缴出资总额为人民币10,000万元，全部以货币出
资。其中，数字政通作为有限合伙人认缴的出资为9,900万元，优势金控作为普
通合伙人认缴的出资为100万元。后期增加合伙人或者现有合伙人增加认缴出资
须经普通合伙人同意。
    7、管理费：从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为全体合伙人
实缴出资额（以该日历年度的第一日为准）的百分之一点八（1.8%）；投资期结
束后，年度管理费为全体合伙人的实缴出资总额减去全体合伙人对应的已退出项
目投资本金的差额（以该日历年度的第一日为准）的百分之一（1%）；若执行
事务合伙人决定延长基金存续期限的，该基金在延长期内不收取管理费。
    8、收益分配：本合伙企业的分配原则是“一项目一清”，项目先回本再分
利，即合伙企业收到项目退出资金并扣除项目退出成本后的余额为项目退出收入。
具体分配原则如下：
    （1）返全体合伙人之实缴资本：向合伙人按照实际出资比例进行分配直至
各合伙人收到的累计分配等于实缴资本；
    （2）如上述分配后有剩余，向全体合伙人按照实际出资比例分配，直到全
体合伙人的年投资收益率达到单利8%；
    （3）上述分配后的剩余资金为超额收益，超额收益按照下述比例进行分配：
      1）80％按照实缴出资比例分配给全体合伙人；
      2）20％分配给普通合伙人。
    9、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议的规定转让其持有的合伙权益从
而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
有以下情形之一的，合伙人自然退伙：
    （1）作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；
    （2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销
或者被宣告破产；
    （3）合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行；
    （4）法律法规所规定的其他情形。
    10、投资领域：本合伙企业缴付的出资主要投资于与数字政通产业生态相关
的数字经济类企业。本合伙企业出资额有剩余的，在不影响项目投资的情况下，
可用于购买商业银行理财产品。

      四、拟签署合伙协议主要内容

       1、合伙企业的认缴出资总额为人民币10,000万元，各方均以货币出资，各
方对合伙企业的出资如下：

序号                 股东                 认缴出资额（万元）   持股比例
  1       北京数字政通科技股份有限公司          9,900            99%
  2      优势金控(上海)资产管理有限公司          100            1.00%
                  合计                          10,000          100%


      2、合伙企业的出资由合伙人分期缴纳。在合伙企业成立之日起六十个工作
日内缴纳1,000万元作为首期出资，其中普通合伙人出资10万元，有限合伙人出
资990万元。剩余9,000万元出资由全体合伙人协商一致并根据执行事务合伙人出
具的出资缴付通知书向合伙企业分期缴付。
      3、优势金控（上海）资产管理有限公司为执行事务合伙人，即执行合伙企
业事务、代表合伙企业从事经营业务的普通合伙人。
      4、合伙企业在合伙协议生效后的一个月内组建投资决策委员会，投资决策
委员会是合伙企业的最高投资决策机构。该委员会共有五名委员，其中执行事务
合伙人可推荐三名委员；有限合伙人可推荐二名委员，其中一名委员有一票否决
权。投资决策委员会委员全部由执行事务合伙人决定任命。投资决策委员会设一
名主任委员，由执行事务合伙人指定，负责召集和主持投资决策委员会会议。投
资决策委员会委员可以自行要求离任，但是必须提前十个工作日以书面方式通知
执行事务合伙人。
      5、投资决策委员会会议由全体委员出席（包括现场、电话、网络等形式）
方为有效。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对投资决策委员会会
议议题做出决议，投资决策委员会执行五分之四通过制，且有一票否决权的委员
未行使一票否决权。表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见不得附生效条件。
若投资决策委员会成员与拟表决项目存在关联关系，则由剩余投资决策委员会成
员全票通过方为有效。
      6、合伙人会议由合伙企业中包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙
人组成。行使下列职权：
    （1）决定合伙协议的修改和补充；
    （2）决定合伙企业的解散、延期及清算；
    （3）决定合伙企业的减资；
    （4）国家法律、行政法规和合伙协议规定的其他职权。
    合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会
计年度完结之后四个月之内举行。经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的
合伙人或普通合伙人提议，可以召开临时会议。
    7、《合伙协议》经签署后生效，本协议构成各合伙人之间的全部协议，取
代此前所达成的所有关于合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关合伙企业
的口头及书面的协议。当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相
冲突的，以合伙协议为准。

       五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

       1、交易的目的
    为实现资本增值，充分利用专业投资机构的投资管理优势和公司的资金、市
场和技术优势，积极在智慧城市、数字经济、新基建等领域进行产业布局，帮助
公司不断优化业务结构、进行产业链延伸、培育新产品和新业务、提升资产质量。
       2、存在的风险
    （1）截至本核查意见出具日，基金尚未成立。基金成立后尚需完成工商注
册、基金登记备案程序，存在登记备案失败或备案完成后基金募集资金不足的风
险。
    （2）基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标
的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不
达预期或亏损的风险。
    公司应及时关注并按照相关规定披露产业投资基金成立及后续运作进展情
况。

       六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类交易的总金额

    本年年初至本核查意见出具日，公司未与优势金控发生关联交易。
    七、其他事项

    1、截至本核查意见出具日，公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。如前述人员后续出现参
与基金份额认购、在基金中任职的情形，公司将及时履行相应审批程序及信息披
露义务。
    2、公司本次交易不属于以下期间：将超募资金用于永久性补充流动资金或
者归还银行贷款后的十二个月内。
    3、公司不存在与优势金控签订的其他未披露的协议。

    八、履行的审批程序

    （一）董事会审议程序
    公司董事会审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，
关联董事吴强华先生回避了该议案的表决。公司独立董事对上述议案进行了事前
认可并发表了独立意见。
    该事项尚需股东大会审议，关联人员需回避表决。
    （二）独立董事发表的事前认可及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序
合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
    （三）监事会审议程序
    公司监事会审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，
监事会认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报
表产生重大影响。因此，同意公司参与设立产业投资基金暨关联交易。
    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项已
经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的
独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的规定，保荐机构
对公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
    该事项尚需股东大会审议，关联人员需回避表决。
    公司应按照相关规定及时披露产业投资基金成立及后续运作进展情况。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限
公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：扶林、高强




                                                 民生证券股份有限公司


                                                     2021 年 3 月 25 日