北京雍行律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
      2023 年员工持股计划
               之
           法律意见书




          二〇二三年六月




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                            北京雍行律师事务所
                    关于北京数字政通科技股份有限公司
                           2023 年员工持股计划之
                                法律意见书


    致：北京数字政通科技股份有限公司

    北京雍行律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“数字政通”）的委托，担任公司 2023 年员工持股
计划的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布
的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《北京数字政通科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司拟实施的 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股
计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2. 本所及经办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于数字政通出具的证明文件出具法律意见。

    3. 本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    4. 本所及经办律师仅就本次员工持股计划的合法性及对本次员工持股计划
有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项


                                   2 / 11
发表意见。对本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关
中介机构所出具的专业报告。

       5. 为出具本法律意见书，本所律师已得到数字政通如下保证：数字政通已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

       6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

       7. 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

       （一）数字政通为依法成立并在深圳证券交易所上市的公司

       数字政通系由前身北京数字政通科技有限公司（以下简称“数字政通有限”）
依法整体变更设立。2009 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局核准数字政通有
限整体变更设立为股份有限公司。2010 年 4 月，经中国证监会《关于核准北京数
字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2010]403 号）和《深圳证券交易所关于北京数字政通科技股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】133 号）核准，数字政通发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“数字政通”，
股票代码“300075”，于 2010 年 4 月 27 日起上市交易。

       （二）根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核
查，数字政通依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法
人资格的情形。

       （三）根据公司章程、公司 2022 年年度股东大会决议及《营业执照》，公
司注册资本为 510,533,465 元，法定代表人为王东，住所为北京市海淀区西直门
北大街 32 号枫蓝国际中心 A 座 18 层 1805 室。

       经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市



                                     3 / 11
交易，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



    二、 本次员工持股计划的合法合规性

    2023 年 5 月 25 日，数字政通召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本次员工持股计
划的基本内容如下：

    （一）本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时
如未展期则自行终止。

    （二）本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）任职的董事（不含
独立董事）、高级管理人员及核心业务（技术）人员。本次员工持股计划的参加
对象总人数不超过 82 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    （三）本次员工持股计划筹集资金总额不超过 5,385.73 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 343.04 万份。

    本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

    （四）本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的数字政通
A 股普通股股票。

    截至本次员工持股计划草案披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购公司股份 3,430,400 股，占公司目前总股本 510,533,465 股
的比例为 0.6719%，该次已回购股份将全部用于本次员工持股计划。

    本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。

    （五）本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员
会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的股东权利。


                                   4 / 11
    根据《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（下
称“《2023 年员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》的相关
规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

    2. 根据公司的确认并经本所律师核查审议本次员工持股计划的相关董事会
及监事会相关决议、独立董事意见、职工代表大会资料，本次员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于
自愿参与原则的要求。

    3. 根据《2023 年员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股
计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

    4. 根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为
公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务（技术）
人员，总人数不超过 82 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5. 根据《2023 年员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其员工合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6. 根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用证券账户回购的数字政通 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。

    7. 根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成标的股票
过户之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票
仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股



                                  5 / 11
计划的存续期可以延长。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。

       8. 根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股
票数量不超过 343.04 万股。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，本次员工持股计划受让公
司回购股份的价格为 15.70 元/股。

       本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规
定。

       9.根据《2023 年员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构，本次员工持股计划所有持有人均有权利参加持有人会
议；本次员工持股计划设管理委员会，由全体持有人会议选举产生，对员工持股
计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利，符合《指导意见》
第二部分第（七）项第 1 小项的相关规定。

       10.根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行
管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。公司已制定《北京数字政通科技股
份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 2 小项的相关规定。

       11.经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：

       (1) 员工持股计划的目的

       (2) 员工持股计划的基本原则

       (3) 员工持股计划参加对象的确定标准

       (4) 员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配

       (5) 员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

       (6) 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

       (7) 员工持股计划的考核标准

       (8) 员工持股计划的管理模式


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       (9) 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

       (10) 公司与持有人的权利和义务

       (11) 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

       (12) 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

       (13) 员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

       (14) 员工持股计划履行的程序

       (15) 员工持股计划的风险防范及隔离措施

       (16) 其他重要事项

       据此，本所律师认为，上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项的规
定。

       综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相
关规定。



       三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

       （一）根据公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下程序：

       1、公司于 2023 年 5 月 22 日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

       2、公司于 2023 年 5 月 25 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《2023 年员工持股计划（草案）》，关联董事均回避表决，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项的规定。

       3、公司独立董事于 2023 年 5 月 25 日对《2023 年员工持股计划（草案）》
发表了独立意见。公司监事会于 2023 年 5 月 25 日发表审核意见，认为相关议案
的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工
持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健
康发展。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（十）项的规定。

       4、公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了上述董事会决


                                       7 / 11
议、《2023 年员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）项的规定。

       5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

       基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

       （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：

       公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决；股
东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权
的半数以上通过。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审议
通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等相关规定。



       四、 本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

       根据《2023 年员工持股计划（草案）》和第五届董事会第十六次会议及第五
届监事会第十五次会议决议，本次员工持股计划涉及相关董事、监事的，在董事
会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。

       公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关
股东的，相关股东应当回避表决。

       因本次员工持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票
的表决权，在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易
相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。因此，本所律师认为，本次员
工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关规定。



       五、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

       根据《2023 年员工持股计划（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。



                                    8 / 11
    本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》
的相关规定。



    六、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

    根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

    （一）本次员工持股计划持有人包括公司实际控制人及 4 名董事、高级管理
人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会
审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决。除上述人员外，本次员工持
股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    （二）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权，即本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市
公司的股东表决权，仅保留其他股东权利。

    （三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举
产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划
进行日常管理工作、代表本计划进行权益处置等具体工作。

    前述董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已
承诺不担任管理委员会任何职务。

    （四）本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，
不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制
人、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或
事实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公
司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。



    七、 本次员工持股计划的信息披露

    经本所律师核查，公司已于 2023 年 5 月 26 日在符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监
事会决议、《2023 年员工持股计划（草案）》及摘要、《北京数字政通科技股份


                                  9 / 11
有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》等相关文件。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 2
号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。



    八、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》等相关规定；除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划
已履行现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的回避表决安排和本次员工持
股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》的相关规定；本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系；
公司已根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规的规定履行了
现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意
见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




                                  10 / 11
    （本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公
司 2023 年员工持股计划（草案）之法律意见书》的签章页）




北京雍行律师事务所         负责人




                           经办律师


                                                    陈光耀




                                                    刘思典




                           年 月 日




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