国民技术：2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告2021-07-20
国民技术股份有限公司
（深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼）
2021年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二一年七月
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2010年4月
30日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监
会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股
票数量不低于69,390,903股（含本数）且不超过92,521,202股（含本数），拟募集
资金总额不低于90,000.00万元（含本数）且不超过120,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金和偿还贷款。
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司是集成电路设计企业，主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销
售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务。
自设立以来，公司长期专注于芯片的研究、开发和销售，持续投入大量资金
和资源研究新技术、开发新产品，从安全芯片领域逐步扩展延伸至通用MCU芯
片以及多种无线连接技术芯片产品领域，形成了丰富的技术经验积累和多样化的
产品布局。
1、本次发行的行业背景
（1）集成电路行业增长趋势明确
①集成电路行业获得国家政策重点支持
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的战
略性、基础性和先导性产业。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和
攻坚期，正处于快速发展、全力追赶世界先进水平的阶段。
近年来，国家政府部门出台了一系列政策对相关行业进行大力扶持，支持半
导体和集成电路行业的发展：
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要相关内容
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制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准前沿领
《国民经济和
域。其中，在集成电路领域，关注集成电路设计工具、
社会发展第十
重点装备和高纯靶材等关键材料研发、集成电路先进
四个五年规划 2021年 全国人大
工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统
和2035年远景
（MEMS）等特色工艺突破，先进存储技术升级，碳
目标纲要》
化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。
国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试
企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免
征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率
《新时期促进
减半征收企业所得税。聚焦高端芯片、集成电路装备
集成电路产业
和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、
和软件产业高 2020年 国务院
基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，
质量发展的若
不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技
干政策》
术攻关新型举国体制。在先进存储、先进计算、先进
制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体
技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。
《关于集成电 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企
路设计和软件 业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，
财政部、
产业企业所得 2019年 第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
税务总局
税政策的公 照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期
告》 满为止。
坚持国家战略需求和科学探索目标相结合，加强对关
系全局的科学问题研究部署，增强原始创新能力，提
升我国科学发现、技术发明和产品产业创新的整体水
平，支撑产业变革和保障国家安全。建设一批支撑高
《国家创新驱
中 共 中 央 水平创新的基础设施和平台适应大科学时代创新活
动发展战略纲 2016年
国务院 动的特点，针对国家重大战略需求，建设一批具有国
要》
际水平、突出学科交叉和协同创新的国家实验室。加
快建设大型共用实验装置、数据资源、生物资源、知
识和专利信息服务等科技基础条件平台。研发高端科
研仪器设备，提高科研装备自给水平。
②MCU芯片市场规模快速扩张，下游应用领域需求景气度高涨
MCU芯片是在汽车电子、工业控制及医疗、计算机、消费电子等领域应用
广泛的基础芯片之一。根据IC insight数据，全球MCU产品出货量从2015年的221
亿个增长至2020年的361亿个，其市场规模从2015年的159亿美元增长至2020年的
207亿美元，年复合增长率为5.35%。根据IHS数据，中国MCU市场规模从2015
年的180亿元增长至2020年的269亿元，年复合增长率为8.35%，超过全球平均水
平。
随着5G商用时代的开启，物联网有望为MCU市场带来新一轮的需求刺激。
3
作为较早开展5G商用的国家之一，2016年1月中国信通院正式启动5G技术试验，
2017年10月开启了第三阶段中国5G技术研发试验，2019年中国5G商用牌照正式
发放，国内正式进入了5G时代。5G时代的联网设备数将会显著增加，根据GSMA
智库发布的《全球移动经济发展报告2019》，2018年全球联网设备为91亿台，到
2025年全球联网设备预计为252亿台，年复合增长率为16%。MCU是物联网终端
的核心零部件，其价值占到物联网终端模组的35%-45%。随着物联网应用的进一
步落地，在终端模组方面需求庞大，必将驱动MCU行业快速发展。
除物联网行业的发展带动以外，新能源汽车普及也有望刺激MCU市场规模
进一步扩大。根据iSuppli报告显示，普通汽车平均每辆要用到70颗以上的MCU
芯片，而一辆新能源汽车更是需要300多颗。根据Marklines数据，2019年全球新
能源汽车销量217万辆，预计2025年有望达到1200万辆左右，2019-2025年复合增
长率达32.98%。随着新能源汽车销量的增长和汽车电子化程度的提升，车规级
MCU的需求预计将会大幅成长。
在下游应用领域需求景气度高涨的影响下，根据IC Insights数据，预计2026
年全球MCU市场规模有望达到285亿美元，2020-2026年年复合增长率为5.47%；
前瞻产业研究院预计2026年中国MCU市场规模有望达到513亿元，2020-2026年
年复合增长率为11.37%。
中国MCU市场规模预测
600 9.00%
8.33% 513
6.85% 7.69% 483 8.00%
500 455
420 6.15% 7.00%
365 390
400 6.21% 6.00%
5.00%
300
4.00%
200 3.00%
2.00%
100
1.00%
0 0.00%
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
中国MCU市场规模预测（亿元） yoy
数据来源：前瞻产业研究院
③海外企业仍占据了芯片行业的主要市场份额
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就行业竞争格局而言，海外半导体公司仍占据了芯片行业的主要市场份额。
根据CSIA数据，2019年全球MCU行业CR5达到83%，集中度较高，主要MCU供
应商包括瑞萨电子、恩智浦、得捷电子、英飞凌、微芯科技、三星电子、意法半
导体、赛普拉斯，其中瑞萨电子与恩智浦占据了全球59%的市场份额；2019年中
国MCU市场CR8达72.60%，均为国外厂商。
2019年中国MCU市场竞争格局
17.10%
24.20%
3.20% 14.50%
5.10%
6.10% 7.70%
6.20%
8.50% 7.40%
瑞萨电子 恩智浦 微芯科技 东芝 意法半导体 英飞凌 三星电子 爱特梅尔 新唐 其他
数据来源：CSIA
基于芯片市场良好的成长潜力以及目前主要市场份额被国外厂商占据的局
面，国内厂商纷纷投入大量资源在芯片行业的研发、设计和生产各个细分领域，
争取在国内乃至国际芯片市场占据一席之地。
④内外部因素共同作用，国产芯片行业进入发展的关键机遇期
在内部驱动因素方面，近年间国内芯片厂商在技术和生产层面快速追赶，与
国际先进水平的差距不断减小。特别是在芯片设计领域，随着新架构的涌现，IP
授权模式的兴起，凭借着不断提升的技术研发水平，我国芯片设计企业逐渐展现
出可与国际巨头相抗衡的竞争力。在国产芯片厂商经多年积累，产品技术指标已
经可以满足下游客户需求的背景下，下游终端厂商从本地服务效率、供货安全和
产品质量等方面综合考量，逐步备份本土厂商方案，或直接将海外供应商替换为
本土厂商。同时，在此前海外厂商占据明显优势的汽车和工业级别市场，国内厂
商开始逐步导入。
在外部宏观影响因素方面，随着国际贸易形势的变化影响，国内终端厂商出
于对采购端稳定性的考虑，对国产芯片产生更大的需求。同时，受到后疫情时代
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国际经济需求端的复苏速度超过预期的影响，近两年全球晶圆产能供应不足，意
法半导体等国际芯片巨头产品不仅价格大幅上调同时出现全面延期情况，国内终
端厂商纷纷开始选择本土芯片。
综上所述，内外部因素共同促进国内芯片行业进入快速发展的集成电路本地
化机遇期。
（2）新能源负极材料行业在下游“政策+市场”双轮驱动下不断扩张
国内新能源市场在“政策+市场”双轮驱动下快速发展，新能源负极材料行
业直接受益于下游行业的需求扩张。新能源负极材料行业符合国家政策对新能源
汽车等下游行业的引导方向。近年来，国家出台了一系列战略规划和举措，明确
节能与新能源汽车等相关行业已成为国家重点投资发展的领域。2020年以来，我
国新能源汽车的消费属性凸显，市场景气度不断提升，2021年一季度我国新能源
汽车渗透率已达10.1%。
锂离子动力电池是新能源发展的核心，而包含负极材料在内的电池材料是决
定动力电池安全、性能、寿命和成本的关键。受到下游需求快速扩张的影响，根
据GGII数据，2020年中国负极材料出货量为36.5万吨，同比增长35%，其中人造
石墨出货量29.7万吨。
2、本次发行的企业背景
（1）公司的芯片业务在技术、产品和市场方面具备一定优势，处于关键的
发展阶段
芯片类产品是公司的主要产品之一。最近两年公司营业收入中，集成电路和
关键元器件等占比均超过60%，是公司最主要的营业收入来源之一；对应的芯片
产品主要包括安全芯片产品、通用MCU芯片产品，以及多种无线连接技术芯片
产品及其相关解决方案等。
①安全芯片产品
在安全芯片产品方面，公司安全芯片在行业市场中已经取得较高市占率。
公司持续深耕信息安全市场和技术领域，作为我国最早的商用密码核心定点
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单位，以具有特定优势的芯片级安全技术、低功耗及无线射频等长期积累的丰厚
技术优势，构筑产品及业务综合市场竞争力优势。公司目前已成为国内USBKEY
芯片、蓝牙KEY芯片和智能卡芯片行业市场的主要供货商之一。另外，公司在全
球可信计算领域深耕多年，是国内最大的可信计算芯片厂商，国内商业市场占有
率已超过85%。
②通用MCU芯片产品
公司布局的通用MCU系列芯片产品具有技术先进性。近年来，公司通过不
断研发积累，建立了自主核心技术、底层基础技术，掌握了通用MCU芯片设计
研发所需要的核心技术知识产权；公司在海外建立研发基地，不断聚集具有长期
国际知名半导体企业工作经验的高端人才，跟踪行业前沿技术发展方向；公司与
集成电路产业链上下游厂商、国内外同行建立了良好的战略合作关系，有利于持
续保持基于先进工艺技术的芯片研发设计和产品化方面的技术优势。
公司的通用MCU芯片产品目前已经形成相对丰富且具有市场竞争力的产品
布局。在产品细分种类方面，公司目前已经形成了“宽产品线、高覆盖面”的产
品矩阵，推出多款基于ARM Cortex-M0及M4内核的通用安全MCU系列量产产
品，正在研发高性能M7产品，可覆盖32位MCU从低端到高端的绝大多数应用场
景，更好地满足不同行业、不同客户的不同产品需求。在产品性能方面，公司的
MCU系列芯片产品具有安全、低功耗、高性能、高可靠性、集成度高等特点，
同时提供相关行业应用解决方案，形成从产品覆盖面全、技术具有领先性、产品
应用解决方案等综合市场竞争优势。
公司的通用MCU芯片产品已进入主流应用场景，切入龙头客户。截至目前，
公司的通用MCU芯片产品已经正式进入华为、石头科技、荣耀等行业龙头企业
的供应链，成功地覆盖了MCU芯片主要应用领域，并在TWS耳机、电池BMS、
储能、电机驱动控制器、电动两轮车、滑板车、平衡车、微型打印机、智能门锁、
手持云台、健康智能硬件及医疗设备、血氧仪、扫地机、车用电子、飞控云台、
吸尘器、水表及燃气表、3D打印、工业伺服、PLC、逆变器、数字电源及UPS、
充电桩、换电柜等多个细分领域实现出货，并进一步覆盖物联网、工业联网及工
业控制、智能家电及智能家庭物联网终端、消费电子、电机驱动、伺服、电池及
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能源管理、智能表计、医疗电子、汽车电子、安防、生物识别、通讯、传感器、
机器自动化等诸多方向细分应用。
综上所述，公司的芯片类产品具有技术先进性，产品矩阵相对完善且逐步进
入主流市场。同时，集成电路行业目前处于本地化和快速扩张的关键机遇期。由
于通用MCU芯片行业本身具有创新性强、技术难度大、产品迭代快、专业度高
的特点，同时需要满足不同下游应用领域的需求和技术变化，能否快速完成新技
术的研究、实现新产品的开发和向下游应用场景的渗透直接影响芯片厂商的市场
地位。为了保持公司芯片产品的技术先进性、保持对下游应用领域的高度覆盖、
进一步扩大在已有龙头公司客户的份额并拓展更多应用领域的新客户，公司在未
来预计需要引入更多的高端研发人才，需要持续投入大量资金和资源进行对行业
前沿技术的研究和适用于更多应用场景的产品的开发。若公司可以通过本次向特
定对象发行A股募集资金，则公司可以取得更多的资金和资源专注于主营业务的
发展，有利于公司的芯片产品进一步优化，在行业发展的黄金时期争取到更好的
市场地位。
（2）子公司斯诺实业的新能源负极材料产品已在技术、产能等方面形成一
定积累
近年来，在新能源负极材料业务中，子公司斯诺实业采取技术和工艺提升、
产能扩充和成本控制并重的发展策略，并取得一定成果。基于关键工艺特性的技
术储备，斯诺实业已开发出高倍率、高容量、低成本的负极材料产品，并进入主
要客户中试阶段；位于内蒙古的生产基地已实现规模化稳定生产，可以有效利用
内蒙古地区的政策优势，控制成本提高毛利率。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实现经营权和所有权的统一，优化公司治理结构，提高决策效率
本次向特定对象发行A股股票发行对象为孙迎彤。孙迎彤先生为公司现任董
事长和总经理，2003年-2005年任公司副总经理，2005年至今任公司总经理，2018
年5月至今任公司董事长，长期负责主持公司的经营管理、陪伴公司的成长和发
展，对公司的生产经营情况和行业的发展变化有深入的理解。
8
本次发行后，公司由无实际控制人变更为由公司董事长、总经理作为公司的
控股股东、实际控制人，实现经营权和所有权层面的有机统一，可以优化公司的
治理结构，解决公司所有人缺位的问题，有助于上市公司在快速变化的市场环境
中通过稳定控制架构，进一步提高公司战略的长期性和稳定性，从而在需要长时
间密集资源投入的芯片行业获得长足的发展，有利于公司的长治久安，有利于进
一步激发上市公司管理层的经营积极性，使其形成对公司成长性的自我驱动和自
我激励，从而提高上市公司的核心竞争力，实现持续发展。
2、把握行业发展机遇，提高市场竞争力
现阶段是中国集成电路产业发展的关键机遇期。集成电路行业是国家政策重
点支持的新兴战略产业。我国芯片产品的市场规模已经达到千亿甚至万亿级规
模，但基于前期累积的技术、生产和市场优势，海外企业目前仍占据了芯片行业
的主要市场份额。由于近年间国内芯片厂商在技术和生产层面与国际先进水平的
差距不断减小，同时受到中美贸易摩擦和国际疫情的影响，国内芯片行业的本地
化进程加快，进入了关键的发展机遇期。
本次向特定对象发行A股的募集资金有利于公司进一步专注主营业务，有助
于公司在高可靠性安全芯片市场上保持已有的技术和市场优势，在MCU芯片市
场抓住国产替代的黄金时期，进一步研发新技术、开发新产品、开拓新客户及应
用领域，成为芯片行业领先者。
3、缓解资金需求压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展
本次向特定对象发行A股募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金和偿还贷款。为实现快速发展，近年来公司积极投入新技术和新产品的研
究和开发，资金需求较大使得公司负债较高，资产负债率高于同行业上市公司平
均水平。本次向特定对象发行A股股票募集资金将优化公司资本结构，降低财务
风险，实现公司业务的可持续发展。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年，公司的资产负债率一直处于相对高位。2018年末、2019年末和2020
年末，公司资产负债率分别为62.91%、46.00%和46.74%，公司的资产负债率较
高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债
务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结
构，实现公司的可持续发展。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司近年来处于关键发展阶段，特别在集成电路业务方面，公司加快产品迭
代和新产品战略布局，切入龙头企业供应链，公司生产经营、市场开拓、研发投
入等活动需要大量的营运资金投入。报告期内，公司营运资金主要通过自身积累
及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政
策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发
展。以本次发行募集的资金补充流动资金和偿还贷款，可在一定程度上解决公司
因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，助力公司长
期稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的修订后的本次向特定对象发
行股票方案，本次发行的发行对象为孙迎彤。
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（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为孙迎彤，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金
认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的发行对象为孙迎彤，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并
具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为
12.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将
相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会进行
审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
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综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
五、本次发行的可行性
（一）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条中的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定
1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）
且不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补
充流动资金和偿还贷款。符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务”的规定。
2、根据发行方案，本次向特定对象发行的股票数量不低于69,390,903股（含
本数）且不超过92,521,202股（含本数），本次向特定对象发行的股票数量上限
未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以获得中国证监会注册的股
票数量为准。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请
向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”
规定。
3、发行人自2010年上市后未进行股权融资，距离本次发行董事会决议日的
时间间隔已经超过18个月。发行人本次发行不受《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关间隔时间的限制。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市
公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形”。
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综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议
并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司本次向特定对象发行A股股票仍需召开股东大会审议、深圳证券交易所
审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
14
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行预计于2021年10月31日完成发行，该完成时间
仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、本次方案发行股份数量不低于69,390,903股（含本数）且不超过92,521,202
股（含本数），拟募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）且不超过120,000.00
万元（含本数）。假设本次测算按照最高发行股份数和最高募资金额进行，即发
行数量为92,521,202股，募集资金为120,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素
的影响。
4、本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设，最终以获得中国证监会注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行
完成时间为准；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本557,615,000股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激
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励等）对本公司股本总额的影响；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑股权激励的影响，假设2021
年不进行利润分配；
7、根据公司公告，公司2020年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东所有者的净利润为-14,674.61万元。
8、假设2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三
种情形：（1）公司2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020
年下降10%；（2）公司2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润
较2020年持平；（3）2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较
2020年增长10%；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2021年度
项目 2020年度
发行前 发行后
注
总股本（万股） 55,761.50 55,761.50 65,013.62
假设1：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年下降10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-14,674.61 -16,142.07 -16,142.07
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2632 -0.2895 -0.2817
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2632 -0.2895 -0.2817
假设2：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-14,674.61 -14,674.61 -14,674.61
利润（万元）
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扣非后基本每股收益（元/股） -0.2632 -0.2632 -0.2561
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2632 -0.2632 -0.2561
假设3：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年增长10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-14,674.61 -13,207.15 -13,207.15
利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2632 -0.2369 -0.2305
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2632 -0.2369 -0.2305
注：发行前总股本数量未考虑2021年股权激励情况。上述指标均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
的相关规定计算。
本次向特定对象发行完成后，若2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股
东的净利润为正，由于股本的增加，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还贷款，募集资金使用计划已经
过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益
的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总
股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
（四）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行完成后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司
的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来
业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日公告的《国
民技术股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目
可行性分析报告》。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、募投项目与公司现有业务的关系
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公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金和偿还贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来
的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水
平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金和偿还贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司严格管理募集资金的使
用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提
高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信
息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周
转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场
竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公
司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，
降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司制定了较为完善的《公
司章程》，对分红原则、分配形式，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的
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分配条件等做出了详细规定。本次向特定对象发行后，公司将广泛听取投资者的
意见和建议，保持利润分配的合理性，在保障公司正常经营的基础上，强化对投
资者的回报。
4、加大研发力度，提升公司核心竞争力
公司自设立以来一直重视研发工作，经过多年持续不断的技术创新，公司已
在集成电路领域积累较多核心技术。根据公司的未来发展战略，为了进一步快速
提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全方位提高公司
的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
（七）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国
证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次向特定对象发行股票实施完成后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际控
制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，孙迎彤就其成为控股股东、实际控制人之后作出以下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施；
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
（八）结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
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发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月十九日
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