证券代码：300078             证券简称：思创医惠         公告编号：2018-021


                      思创医惠科技股份有限公司
             关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     思创医惠科技股份有限公司（以下简称 “公司”）通过重大资产重组于 2015
年实施了对医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%股权的收购。根据
深圳证券交易所的有关规定，现将该重大资产重组标的公司医惠科技原股东所作
业绩承诺 2017 年度实际完成情况说明如下：
     一、基本情况
     经 2015 年第三届董事会第三次会议审议通过，公司与医惠科技 26 名股东于
2015 年 4 月签订《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》，约定公司以现金
108,724 万元分两步向医惠科技股东购买其持有的医惠科技 100%的股权。2015
年 6 月和 2015 年 7 月，公司分别向第一步交易涉及的医惠科技 25 名股东支付股
权受让款 34,845 万元和 30,000 万元。2015 年 6 月 26 日，医惠科技 69.1417%
的股权过户至公司名下。
     2016 年 1 月和 2016 年 2 月, 公司向第二步交易涉及的医惠科技股东支付股
权受让款 43,879 万元。2016 年 1 月 27 日，医惠科技 30.8583%的股权过户至公
司名下。医惠科技成为本公司全资子公司。
     二、承诺业绩情况
     根据本公司与上海医惠实业有限公司（现已更名为杭州思创医惠集团有限公
司）、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻签订的《利润承诺补偿协议》，各方确认利
润补偿期间（即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度）医惠科技拟实现的净利润
分别不低于 7,000 万元、9,500 万元及 12,000 万元（以下简称“考核实现的净
利润”）。
     考核实现的净利润，特指本公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会
计师事务所根据中国会计准则等会计制度对医惠科技进行审计后确认的合并报


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表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业
绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审
计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣
除医惠科技实际使用本公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财务费用根
据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；无实际
资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经公司决议对
医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独
立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
    杭州思创医惠集团有限公司、章笠中、彭军、何国平以及郑凌峻（以下简称
“补偿责任人”）承诺，若医惠科技在利润承诺期间考核实现的净利润小于其承
诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，补偿责任人首先应当以其本
次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的本公司股份进行补偿，该等应补偿的
股份由本公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。如本公司股东大会不同意注
销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予本公司赠送股份实施公告中确认的股权登
记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占
赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后本公司
的总股本的比例获赠股份。如届时补偿责任人尚未出售的本公司股份不足以支付
上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
    三、业绩承诺完成情况
    2017 年度，医惠科技经审计后归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,544.18 万元和 12,675.99 万元(已
扣除医惠科技本期实际使用本公司提供的财务资金支付的财务费用 0.54 万元)，
医惠科技完成业绩承诺。


    特此公告。


                                              思创医惠科技股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     2018 年 4 月 14 日


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