思创医惠科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号文）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思
创医惠”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度有
关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第三届董
事会第三十五次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》等
制度要求，我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情
况进行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：
    1、公司已制定《对外担保管理制度》，报告期内严格按规定执行；
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
    3、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严
格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
    报告期内，除了为全资子公司进行担保外，公司不存在为控股股东、实际控
制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
       二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司
章程》等相关规定，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，有利于公司
持续稳定健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该
议案提请年度股东大会审议。




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    三、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，在管理各
个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营
风险的控制提供保证，有效保护了公司股东的利益。我们认为《公司 2017 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是
要加强控股子公司的内控管理，并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制
度的执行方面进一步加强。
    四、关于《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，我们认真查阅相关法律法规的规定，并询问公司管理层、相
关财务人员后，对公司 2017 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，
发表如下独立意见：
    经核查，公司募集资金 2017 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    五、关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预
计的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司 2017
年日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的
审查后，结合对相关交易关联方的核查后，我们认为：
    1、公司在 2017 年度发生的日常关联交易情况符合公司在 2016 年度股东大
会审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违规违法的关联交易情况。公司在
2017 年已发生的日常关联交易情况及履行的程序均符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规的规定。公司及公司关联方始终坚持避免关联交易的发生，已发生的日常关联
交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易的定价符合市场公允性。


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    2、公司全资子公司医惠科技 2018 年度拟与关联法人发生的日常关联交易符
合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大
影响。关联交易的价格依据市场价格确定，有利于公司降低相关采购成本，发挥
产业协同，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
   公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”
的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损
害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
    综上，我们一致同意本次关于 2018 年度日常关联交易预计事项。
    六、关于重大资产重组业绩承诺完成情况说明的独立意见
    经对医惠科技实际经营情况的核查，结合天健会计师事务所以及独立财务顾
问国信证券股份有限公司出具的关于业绩承诺完成情况的专项核查报告，我们认
为：2017 年度医惠科技实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净
利润超过其做出的业绩承诺，2017 年度业绩承诺已经完成。
    七、关于公司计提 2017 年度资产减值准备的独立意见
    经审查，公司 2017 年度资产减值准备的计提符合谨慎性原则，计提方式和
决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备后，公司 2017 年度财务报表
能够更加公允地反映公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营
成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意
公司计提 2017 年度资产减值准备。
    八、关于为全资子公司提供担保的独立意见
    公司本次为全资子公司上扬无线提供连带责任担保，符合公司长期发展规划
和子公司自身经营发展的需要，有利于加快推动上扬无线经营发展、提高经营效
率、降低财务成本。担保期内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风
险处于可控范围内。上述担保事项履行了相关的审批程序，审议程序合法有效。
我们同意该担保事项的实施。
   九、关于会计政策变更的独立意见


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    经核查，本次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中
国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能够更客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的相
关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    十、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在执
业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。




                                 独立董事：蔡在法   张立民   严义   林伟
                                                      2018 年 4 月 14 日




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