证券代码：300078             证券简称：思创医惠        公告编号：2018-036




                     思创医惠科技股份有限公司
      关于公司投资宁波三创瑞海投资管理有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    为进一步加快思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）
智慧医疗创新生态体系的构建，提升公司核心竞争力和企业价值，公司决定以自
有资金 4,500 万元参与宁波三创瑞海投资管理有限公司（以下简称“三创瑞海”
或标的公司）增资扩股项目，本次增资完成后，公司持有三创瑞海 45%的股权。
    本次投资已经公司 2018 年 5 月 7 日召开的第四届董事会第一次会议审议，
会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于投资宁波三创瑞
海投资管理有限公司的议案》。
    本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    浙江三创投资管理有限公司系三创瑞海股东，截至本次交易前持有三创瑞海
100%股权。其基本情况如下：
    1、公司名称：浙江三创投资管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91330000573955947W
    3、法定代表人: 余来华
    4、成立日期： 2011 年 4 月 20 日
    5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    6、公司地址：杭州市景芳四区 40 幢 8 号(2)室
    7、注册资本：2100 万元人民币
    8、经营范围：投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向

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公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询,企业管理咨询,经济
信息咨询,市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
    9、股东情况：浙江嘉远实业发展有限公司（以下简称“嘉远实业”）持有
浙江三创投资管理有限公司 100%股权。
    10、浙江三创投资管理有限公司是嘉远实业的投资管理平台， 嘉远实业是
浙江省最早从事风险投资的民营机构之一，在项目的投资管理和培育上具有比较
丰富的经验，投资项目主要集中在大数据、医疗产业等领域。
    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：宁波三创瑞海投资管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91330201MA2AH963XR
    3、法定代表人：鲍昕
    4、成立日期：2018 年 2 月 27 日
    5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    6、公司地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3223 室
    7、注册资本：1000 万元人民币
    8、经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、三创瑞海本次拟增加注册资本人民币 9,000 万元，其中思创医惠认购新
增注册资本人民币 4,500 万元，浙江三创投资管理有限公司认购新增注册资本人
民币 4,500 万元。本次交易完成前后，三创瑞海的股权结构变化如下：

                                  交易完成前                 交易完成后
           股东
                            出资额（万元） 股权比例   出资额（万元）   股权比例


 浙江三创投资管理有限公司      1,000           100%       5,500           55%


 思创医惠科技股份有限公司        0              0         4,500           45%


           合计                1,000        100 %        10,000        100.00%




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    10、主要财务指标
    三创瑞海于 2018 年 2 月 27 日注册成立，由于成立时间较短，截至目前尚未
开展实质性经营活动。
    四、增资扩股协议的主要内容
    本次投资所签协议为《关于宁波三创瑞海投资管理有限公司之增资扩股协
议》，其中签订协议主体为甲方：宁波三创瑞海投资管理有限公司（标的公司）、
乙方：思创医惠科技股份有限公司（投资方）、丙方:浙江三创投资管理有限公
司（标的公司股东）。
    1、增资
    甲方增加注册资本人民币 9,000 万元（大写：玖仟万元整），增资扩股后甲
方的注册资本为人民币 10,000 万元（大写：壹亿元整）。
    乙方同意以货币资金人民币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰万元整）（简称“乙
方出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰万
元整），将占甲方本次增资扩股后注册资本的 45%。
    丙方同意以货币资金人民币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰万元整）（简称“丙
方出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰万
元整），将占甲方本次增资扩股后注册资本的 45%。本轮增资完成后，丙方共占
甲方本次增资扩股后注册资本的 55%。
    2、公司治理
    （1）标的公司股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。股东
会会议由股东按照出资比例行使表决权。以下事项必须经包括全体股东一致表决
通过：对标的公司或其控股子公司增加或者减少注册资本做出决议；②对标的
公司或其控股子公司的合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议；③修改
标的公司或其控股子公司章程；④标的公司资本重组、分立、分拆、破产、资
产重组或业务重组的事项；⑤设立董事会以及增加或者减少董事会的席位数。
    （2）各方同意并保证，本次增资扩股后，标的公司设立董事会。标的公司
董事会由三名董事组成，董事由股东委派，其中丙方委派两名董事，乙方委派一
名董事，董事长由丙方委派董事担任。标的公司不设监事会，设监事一人，监事
由丙方代表担任。标的公司总经理由丙方推荐，标的公司副总经理由乙方推荐。


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标的公司财务负责人由乙方委派人员担任。
    3、标的公司的对外投资均需经包含乙方提名的董事在内的三分之二以上的
董事表决通过。
    4、违约条款
    若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的
情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
    （1）要求违约方实际履行；
    （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
    （3）要求违约方支付守约方人民币 100 万元违约金并赔偿守约方的经济损
失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所
有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见
的其他经济损失；
    （4）根据本协议第 12 条约定终止本协议；
    （5）本协议约定的其他救济方式。
    五、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
    1、对外投资目的
    本次投资完成后，三创瑞海将以医疗人工智能和智慧养老领域为主要投资方
向。人工智能和智慧养老均是公司战略布局的重点方向，也是公司投资的重点方
向。通过本次投资合作，公司能够培育一批人工智能和智慧养老项目，加快构建
公司创新型智慧医疗健康生态体系。
    2、存在的风险
    标的公司增资完成后，具体的投资进度、投资收益等尚需要进一步明确，存
在不确定性。
    3、对公司的影响
    本次投资完成后，公司借助合作方的专业投资经验、专业团队优势和项目资
源优势，拓展医疗人工智能和智慧养老领域的项目投资和孵化，符合公司的战略
发展方向，对于公司的长期发展将产生积极影响。
    本次对外投资系以公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利


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影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    六、 备查文件

    1、思创医惠科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；

    2、关于宁波三创瑞海投资管理有限公司之增资扩股协议。



    特此公告。



                                             思创医惠科技股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                二〇一八年五月七日




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