思创医惠：国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2018-06-26
国信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的要求，作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称
“思创医惠”或“公司”）2016 年向特定对象非公开发行股票的保荐人，国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事
宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与思创医惠董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独
立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、
有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司参股公司江苏钜芯集成电路技术股份有限公司（以下简称“钜芯集成”）
为加快公司新产品的研发及产业化，扩大原有产品产能，拟进行2018年第一次股
票发行，发行对象以现金方式进行认购，其中钜芯集成原股东无锡高新技术风险
投资股份有限公司（以下简称“无锡高新投资”）拟以现金500万元人民币认缴钜
芯集成新增股份31.25万股，本次新增股东苏州疌泉致芯股权投资合伙企业(有限
合伙) （以下简称“苏州致芯投资”）拟以3,000万元认缴钜芯集成新增股份187.50
万股，本次新增股东无锡市金程创业投资有限公司（以下简称“无锡金程投资”）
拟以800万元认缴钜芯集成新增股份50万股，本次新增股东无锡赛天智航投资管
理中心(有限合伙)（以下简称“无锡赛天投资”）拟以500万元认缴钜芯集成新增
股份31.25万股。经综合考虑，公司决定放弃本次发行股票在同等条件下的部分
股权优先认购权。本次发行股票完成后，钜芯集成总股本由2,200万股增加至2，
500万股，公司持股比例由22.7273%稀释为20%（按本次发行方案测算）。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.1条、10.1.3条、10.1.5条、
及10.1.6条的规定，因公司原董事商巍先生、张佶先生在钜芯集成担任董事职务，
本次事项构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。
三、关联方（参股公司）基本情况
1、公司名称：江苏钜芯集成电路技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：913202135969286775
3、法定代表人: 黄保黔
4、成立日期：2012年5月25日
5、企业类型：股份有限公司(非上市)
6、公司地址：无锡市新区震泽路18号无锡软件园巨蟹座C幢一层
7、注册资本：2,200万元人民币
8、经营范围：集成电路、软件的设计、开发、销售;集成电路芯片的封装、
测试、销售;封装与测试、物联网、电子产品的技术开发;电子元器件的销售;自营
和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、本次增资前后，钜芯集成工商登记股权结构如下：
增资前 增资后
股东姓名 认缴出资额 认缴出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
思创医惠科技股份有限公司 500.0000 22.7273 500.0000 20.0000
黄保黔 425.0000 19.3181 425.0000 17.0000
石方敏 375.1000 17.0500 375.1000 15.0040
钱俊谷 220.0000 10.0000 220.0000 8.8000
胡鹏飞 119.9000 5.4500 119.9000 4.7960
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无锡高新技术风险投资股份有限公司 100.0000 4.5455 131.2500 5.2500
上海山丘投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 4.5455 100.0000 4.0000
上海安波澄镜投资管理中心（有限合伙） 100.0000 4.5455 100.0000 4.0000
杜铭 56.2500 2.5568 56.2500 2.2500
上海弦耶企业管理中心（有限合伙） 50.0000 2.2727 50.0000 2.0000
双永骏 40.0000 1.8182 40.0000 1.6000
叶小勤 35.0000 1.5909 35.0000 1.4000
徐卫军 31.8750 1.4489 31.8750 1.2750
吴耀 30.0000 1.3636 30.0000 1.2000
邓植元 16.8750 0.7671 16.8750 0.6750
苏州疌泉致芯股权投资合伙企业(有限合伙) - - 187.5000 7.5000
无锡市金程创业投资有限公司 - - 50.0000 2.0000
无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙) - - 31.2500 1.2500
合计 2200 100 2500 100
10、钜芯集成主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2017 年 1-12 月 2018 年 1-3 月
营业收入 91,791,326.52 11,619,484.73
归属于挂牌公司股东的净利润 13,666,815.51 -118,667.89
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
资产总额 102,038,493.43 96,937,365.73
负债总额 37,862,417.46 33,339,055.20
归属于挂牌公司股东的净资产 64,176,075.97 63,598,310.53
注：以上 2017 年财务数据业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2018 年 1-3 月财务
数据未经审计。
11、关联关系说明
原公司董事商巍先生、张佶先生在钜芯集成担任董事职务，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》10.1.1条、10.1.3条、10.1.5条、及10.1.6条的规定，
商巍先生、张佶先生为公司关联自然人，则钜芯集成为公司关联法人，本次事项
构成关联交易。
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四、本次增资方的基本情况
（一）无锡高新技术风险投资股份有限公司
1、公司名称：无锡高新技术风险投资股份有限公司
2、统一社会信用代码：9132020072058143XK
3、法定代表人：赵志东
4、成立日期：2000年08月01日
5、企业类型：股份有限公司(非上市)
6、公司地址：无锡市湘江路2-3-1202
7、注册资本：10,000万元人民币
8、经营范围：创业投资业务;创业投资咨询;创业管理服务;参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
9、无锡高新技术风险投资股份有限公司与公司董监高及公司控股股东、实
际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（二）苏州疌泉致芯股权投资合伙企业(有限合伙)
1、公司名称：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91320594MA1UYHED37
3、执行事务合伙人：苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限合伙)
4、成立日期：2018年01月25日
5、企业类型：有限合伙企业
6、公司地址：苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室
7、注册资本：308,000万元人民币
8、经营范围：从事非证券股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
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后方可开展经营活动)
9、基金管理人：元禾华创(苏州)投资管理有限公司
10、基金管理人登记情况：已登记,登记编号P1067993
11、基金备案情况：已备案，备案编码：SCW352
12、苏州疌泉致芯股权投资合伙企业(有限合伙)与公司董监高及公司控股股
东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（三）无锡市金程创业投资有限公司
1、公司名称：无锡市金程创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91320206MA1MQ4JA44
3、法定代表人：侯海峰
4、成立日期：2016年07月19日
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、公司地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1802室
7、注册资本：20,000万元人民币
8、经营范围：创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;利用自有资金对外投资。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、无锡市金程创业投资有限公司与公司董监高及公司控股股东、实际控制
人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（四）无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)
1、公司名称：无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91320206MA1T5KW43R
3、执行事务合伙人：无锡赛天投资管理有限公司
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4、成立日期：2017年10月24日
5、企业类型：有限合伙企业
6、公司地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1912-3室
7、注册资本：27,500万元人民币
8、经营范围：创业投资;利用自有资金对外投资;企业管理咨询。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、基金管理人：无锡赛天投资管理有限公司
10、基金管理人登记情况：已登记,登记编号P1066601
11、基金备案情况：已备案，备案编码:SCC695
12、无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)与公司董监高及公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
五、放弃参股公司部分股权优先认购权对公司的影响
本次交易完成后，公司对钜芯集成的持股比例将由22.7273%稀释至20%，公
司放弃本次钜芯集成2018年第一次股票发行部分股权的优先认购权主要是综合
考虑公司自身经营规划，符合公司战略布局和长远发展，符合公司持续发展的方
向和长远利益。
本次放弃钜芯集成部分股权的优先认购权，公司的合并报表范围并未发生变
化，不会对公司正常生产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响，亦不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至批准日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本次交易经公司董事会批准之日，公司与本
次交易的关联方钜芯集成未发生其他关联交易。
七、相关批准程序及审核意见
2018年6月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股
公司部分股权优先认购权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
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本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司放弃钜芯集成部分股权的优先认购权事项已
经公司董事会审议批准，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中
小股东的利益。
保荐人对本次公司放弃钜芯集成部分股权的优先认购权事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
楼 瑜 王 颖
国信证券股份有限公司
2018 年 6 月 26 日
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