河南易成新能源股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的
                              独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事制度》
等有关规定，作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事
项进行了认真审核，发表独立意见如下：

    河南易成新能源股份有限公司拟向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以
下简称“开封炭素”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素 100%股权
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董
事，参加了公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第二十四次会议，审阅
了公司本次重大资产重组的相关文件，我们同意公司本次重大资产重组方案。现
基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下意见：

    一、关于本次交易的决策程序

    1、本次提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的议案为重大资产重组
方案及与本次重大资产重组有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前
已经我们事前认可。

    2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
关联董事在表决本次重大资产重组相关议案时予以了回避，表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。

    3、公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中
                                    1
国平煤神马集团”）为本次重大资产重组的交易对方之一。公司董事长陈文来为
本次重大资产重组交易对方之一。根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与控股股东及公司董事长之
间的交易，构成关联交易。

    4、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的相关规定。

       二、关于本次交易方案

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利
益。

    2、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有开封炭
素 100%股权。

    3、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作已经完成, 同意公司与相
关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及公司董
事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。

    4、公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方以公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为基础协商确定，资产定价具
有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

    5、本次交易前，中国平煤神马集团持有上市公司 10,067.11 万股股份，占上
市公司总股本的 20.02%，为上市公司控股股东；本次交易完成后中国平煤神马
集团将持有上市公司 97,775.52 万股股份，占上市公司总股本的 48.31%，仍为上
                                     2
市公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

    6、公司本次《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及
公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股
份购买资产方案具备可行性和可操作性。

    7、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经
营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    三、关于本次交易评估事项

    独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、交易定价的公允性发表如下意见：

    1、评估机构的独立性

    公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资
格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交
易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的
独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为
本次交易的定价依据。北京国融兴华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和
收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终均选择收益法的评估值作为标的资
产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准

                                    3
则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。

    4、交易定价的公允性

     本次发行股份购买资产的交易价格参考北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价
值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情
况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。

    公司独立董事认为，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允。

    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份购买资产的方案，
并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




         崔 屹                   蔡学恩                  刁英峰




                                             二〇一九年四月十二日




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