易成新能：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-07-08
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师见证了公司于 2020 年 7 月 8 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《河南易成新能源
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议
程及相关文件。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
所律师提供的文件和所作的说明均是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于公司 2020 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送
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深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2020 年 6 月 21 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通
过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2020 年 6 月 23 日
发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、
会议审议的议案、会议召开的方式、会议出席对象，并说明了出席会议的股东登
记方法、会议联系方式等事项。
本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 8 日上午 9：30 如期在河南省开封市
精细化工产业园区公司一号会议室召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，其中，通过深圳
证券交易所系统进行网络投票的时间为 2020 年 7 月 8 日上午 9：30-11：30，下
午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2020 年 7
月 8 日 9：15-15：00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关
规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及股东代理人
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出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权股份
总数 1,568,453,847 股，占公司有表决权股份总数的 77.4904%。经验证，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格合法有效。
2、出席和列席现场会议的其他人员
除出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人
员列席本次股东大会。经验证，上述人员的资格合法有效。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 292 名，代表有表决权股份总数 25,324,150 股，
占公司有表决权股份总数的 1.2512%。上述通过网络投票系统进行投票表决的股
东资格，由网络投票系统提供深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成
重大调整的议案》；
2. 《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方
案的议案》；
3. 《关于本次交易构成关联交易的议案》；
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4. 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；
5. 《关于公司签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产协议>
及<业绩补偿协议>的议案》；
6. 《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7. 《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案》；
8. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明的议案》；
9. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
10. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；
11. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
12. 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、
第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
第七条、第九条、第十二条等规定的议案》；
13. 《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>
第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十
九条规定的议案》；
14. 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
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组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形说明的议案》；
15. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
16. 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》；
17. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19. 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
20. 《关于中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》；
21. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
22. 《关于变更限售承诺履行主体的议案》。
经验证，公司本次股东大会就前述议案以现场表决和网络投票相结合的方式
进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票。本次股东大会的表决程
序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案均获得有效表
决通过，表决结果合法有效。本次股东大会未有临时提案提出。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股
东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、
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合法、有效。
（以下无正文，接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页】
本法律意见书于二零二零年七月八日出具，正本壹式叁份，无副本。
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负责人：________________ 经办律师：_________________
李 强 朱 峰
_________________
闵 亮
