易成新能:关于调整《资产置换支付方式》之补充协议暨资产置换的进展公告2021-04-03
证券代码:300080 证券简称:易成新能 公告编号:2021-025
河南易成新能源股份有限公司
关于调整《资产置换支付方式》之补充协议
暨资产置换的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“易成新能”)于 2020
年 12 月 4 日召开了公司第五届董事会第十三次会议,2020 年 12 月 21 日召开了
2020 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》,
同意公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司(以下简称“恒锐新”)与
公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神
马集团”)进行资产置换,恒锐新拟置出资产为持有的金刚线设备及其附属设备,
拟置入资产为中国平煤神马集团名下同等价值的光伏电站资产(含股权)。同时,
恒锐新拟将本次置入资产作为偿还所欠易成新能的借款,中国平煤神马集团拟将
本次置出的资产作为对平煤神马光山新材料有限公司的实物出资。(具体内容详
见公司于 2020 年 12 月 5 日、2020 年 12 月 21 日在巨潮资讯网上披露的相关公
告)
2020 年 12 月 4 日,交易各方签署了《中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司、平煤神马光山新材料有限公司与河南易成新能源股份有限公司、开封恒锐
新金刚石制品有限公司之资产置换协议》(以下简称“《资产置换协议》”)。
2020 年 12 月 31 日,公司召开了第五届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于签署<资产置换协议之补充协议>的议案》,鉴于《资产置换协议》尚未明
确中国平煤神马集团用以置出的光伏电站资产标的,公司和交易各方拟对《资产
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置换协议》相关条款进行修订和补充,并签署《资产置换协议之补充协议》。(具
体内容详见公司于 2020 年 12 月 31 日在巨潮资讯网上披露的相关公告)
二、关联交易的进展情况
本次恒锐新公司置出金钢线资产的转让价格为 20,497.49 万元,截至 2020
年 12 月 31 日,中国平煤神马集团经评估可置入易成新能的资产转让价格为
11,659.35 万元(不低于支付对价的 50%),尚有 8,838.14 万元差价资产短期
内无法置入易成新能。
截止 2021 年 4 月 2 日,上述《资产置换协议之补充协议》涉及的资产置换
尚未进行实际交割,根据实际情况需要对前次资产置换方案的支付方式进行调整,
由中国平煤神马集团“以天源新能源电站资产”作为支付对价调整为由中国平煤
神马集团“以货币资金”作为支付对价。并由易成新能、中国平煤神马集团等交
易各方签署《资产置换协议之补充协议(二)》。
三、补充协议的主要内容
甲方:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
乙方:中国平煤神马集团天源新能源有限公司
丙方:郏县天源屋顶光伏科技有限公司
丁方:河南易成新能源股份有限公司
戊方:开封恒锐新金刚石制品有限公司
(一)乙方天源新能源有限公司、丙方郏县天源公司各自持有的郏县天源公
司持有的 11.54MW 屋顶光伏电站资产、天源新能源公司持有的 2 处光伏电站共
7.22MW,不再参与甲方平煤神马集团与戊方恒锐新公司的资产置换,乙方、丙方
不再承担《资产置换协议》及补充协议中的所有权利与义务。
(二)戊方恒锐新公司置出资产的转让价格为 20,497.49 万元,甲方平煤神
马集团同意以货币资金方式进行收购。
(三)甲方平煤神马集团与丁方易成新能公司、戊方恒锐新公司关于《资产
置换协议》及其《补充协议》中有关权利义务约定继续有效。
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(四)本补充协议未有之约定,以原《资产置换协议》及其《补充协议》为
准。此前协议内容与本补充协议冲突的,以本补充协议为准。
四、《补充协议》的签署对公司的影响
为保障公司利益,公司与中国平煤神马集团等交易各方签署《资产置换协议
之补充协议(二)》,支付对价调整为由集团公司“以货币资金”作为支付对价,
所得的资金可用于补充公司的流动资金,本次调整支付方式不存在对公司财务状
况及经营成果产生影响。本次签署的《关于调整<资产置换支付方式>之补充协议》
不会对上市公司本年度业绩产生不利影响,最终数据将以公司年度经审计的财务
报告数据为准,敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后,同意将该关联交
易事项提交公司董事会审议。
(二)独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下:
本次交易各方签署《资产置换协议之补充协议(二)》,调整支付方式合理,
具备可操作性,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及其股东特别是中小
股东的利益,不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响,不存在损害上市公
司及其他股东合法利益的情形。本次交易事项履行了必要的审议程序,关联董事
已回避表决,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此,
我们同意调整支付方式并签署《资产置换协议之补充协议(二)》。
六、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议;
2、第五届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见;
4、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
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河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二一年四月二日
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