证券代码：300080             证券简称：易成新能      公告编号：2021－024


                   河南易成新能源股份有限公司
 关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限
                      并签署补充协议的公告


    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月完成了
发行股份购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神
马集团”）等持有的开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”
或“标的公司”）100%股权事项，公司控股股东中国平煤神马集团就重组标的开
封炭素做出了业绩承诺。但受 2020 年新冠疫情的影响，市场环境以及公司生产
经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，
公司及业绩承诺方中国平煤神马集团拟就 2020-2021 年度业绩承诺进行延期履
行，具体情况如下：

    一、重组事项概述及履行的相关审批程序

    公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第二十四次会议及 2019 年 4
月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，同
意由公司发行股份购买中国平煤神马集团等股东方持有的开封炭素 100%股权。

    2019 年 9 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河
南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），同意公司发行股份购买相
关资产。公司于 2019 年 9 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记手续。具体请详见公司 2019 年巨潮资讯网上发布的相关公告。

    二、重组涉及的业绩承诺及完成情况



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    根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补
偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。中国
平煤神马集团承诺开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润数）不低于 73,423.92 万元，开封炭
素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，
开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
209,017.88 万元。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]001717
号”《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核
报告》，开封炭素 2019 年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润
98,486.29 万元，高于承诺数 73,423.92 万元。开封炭素 2019 年度业绩承诺
已经实现。受新冠疫情影响，开封炭素 2020 年度未经审计的扣除非经常性损益
归属于母公司股东的净利润-22,373.18 万元(公司就该数据已与年报审计会计
师进行了预沟通不存在分歧)，无法达到预期业绩承诺目标。

    三、延期履行业绩承诺的原因

    由于新冠疫情的原因，作为石墨电极生产企业，开封炭素的经营受到重大影
响。疫情发生以来，石墨电极产业从上游供应商、到公司产供销体系、再到下游
客户均受到重大影响，市场失衡传导至供应链和生产链的各个环节。

    （一）对物流运输的影响

    2020 年 1 季度，受新冠疫情影响，各地区均采取了不同程度的限制措施，
下游客户均处于停产状态，交通工具仅对疫情应急物资、生活物资、重点生产物
资、医护人员等各类物资和人员运输保持开放。同时物流企业上班时间推迟，导
致石墨电极企业的原材料供应和产品出货渠道中断。

    2020 年 2 季度以来，海外疫情爆发，开封炭素产品主要出口地客户也出现
停产和减产情况，特别是中东地区更是受疫情等多重因素传导影响，订单取消或
延迟，大量货源冲击国内市场，导致石墨电极价格断崖式下跌。




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    2020 年 3 季度，石墨电极和针状焦价格跌至 2017 年以来的最低值，第 4 季
度开始，国内石墨电极市场有所好转，电炉钢开工率逐步恢复到 65%，下游钢厂
对石墨电极采购开始积极性回升，出口市场方面询单也逐步增加。国内外产品售
价开始有回升势头，但仍处于亏损状态。

    （二）对产品售价和生产成本的影响

    突如其来的新冠疫情，导致石墨电极和针状焦价格出现断崖式下跌，跌幅均
创下 2017 年以来近三年的最低值，2020 年，石墨电极含税销售均价由 34,128
元/吨跌至 8 月底的 19,277 元/吨；2020 年，国内针状焦价格由年初的 8,000 元
/吨跌至 8 月底的 4,500 元/吨。

    由于石墨电极和针状焦的生产周期较长，前期库存产品和生产线半成品原材
料固定成本较高，导致石墨电极和针状焦成本倒挂，行业整体进入亏损状态。

    （三）对产品需求的影响

    2020 年，石墨电极下游企业，处于停工或半停工状态，国内电弧炉炼钢开
工率降至 40%左右，疫情发生以来，国内受固定资产投资严重下滑，钢材销量不
旺库存攀升、电弧炉吨钢成本较高影响，石墨电极的需求减少；国际市场更是受
疫情蔓延影响，订单取消或延迟，大量货源冲击国内市场，导致石墨电极价格持
续下跌。

    因此，2020 年度无法达到预期业绩承诺目标，考虑到疫情属于无法预见的、
自身无法控制的客观原因，截至目前该等影响因素尚未完全消除，如按原《盈利
预测补偿协议》的补偿安排要求转让方承担补偿义务，不利于标的公司长远持续
的发展，不利于维护上市公司的利益。根据《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，经协商，
拟将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行。

    四、延期履行业绩承诺的相关政策

    根据中国证监会 2020 年 5 月 15 日发布的《证监会有关部门负责人就上市公
司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中表示：“对于尚处于业
绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润
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等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶
段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方
对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东
大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调
整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构
应当就调整事项的合理性发表明确意见。”

    根据《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司之业绩承诺补偿协议》第九条“不可抗力”约定：

    “任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议”。上述不可抗力因素已持续超过三十日，
且持续时间仍存在重大不确定性。

    受国内外疫情影响，全球供应链受到毁灭性打击，石墨电极下游客户需求骤
减，行业库存积压严重，产品成本严重倒挂，本次疫情的影响属于不能预见、不
能避免并不能克服的不可抗力。

    五、延期履行业绩承诺及相关补偿方案情况

    考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，拟将原 2020 年度、2021 年度的
业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称承诺净利
润数）不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺
净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022
年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。

    同时，中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延
长十二个月。


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    除前述外，中国平煤神马集团在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应
对公司作出的补偿安排不发生变更。

    六、本次延期履行的审议程序

    2021 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩
承诺期限并签署补充协议的议案》。由于中国平煤神马集团为公司控股股东，本
次延期构成关联交易，关联董事万善福、王安乐、王少峰在本次董事会上回避了
表决。独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。

    本次调整业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，关联股东中国平煤神马集团
及与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据公司章程，本次交易须经
出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

    七、监事会意见

    本次延期的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 本次延期是基于客观事
实作出的合理调整，有利于开封炭素和上市公司的发展，有利于维护公司整体利
益及长远利益，因此，公司监事会同意本次延期。

    八、独立董事意见

    本次调整业绩承诺符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以
及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺符合
客观实际情况，有利于开封炭素和上市公司的发展， 有利于维护公司整体利益
及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在
对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意调整开封平煤新型
炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充协议事项。

    九、备查文件
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1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

5、《业绩承诺补偿补充协议》。

特此公告。




                                    河南易成新能源股份有限公司 董事会

                                            二○二一年四月二日




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