中原证券股份有限公司

 关于河南易成新能源股份有限公司调整发行股份购买资产

                暨关联交易业绩承诺方案的核查意见


       中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）作为河南
易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）发行股
份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合上市公司 2019 年度报告、2020 年经营情况，对公司调整业绩
承诺方案的情况进行了核查，并发表意见如下：

       一、重组事项概述及履行的相关审批程序

       公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第二十四次会议及 2019 年 4
月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，同
意由公司发行股份购买中国平煤神马集团等股东方持有的开封炭素 100%股权。

       2019 年 9 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河
南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），同意公司发行股份购买相关
资产。公司于 2019 年 9 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记
手续。具体请详见公司 2019 年在深圳证券交易所（www.szse.cn）发布的相关公
告。

       二、重组涉及的业绩承诺及完成情况

       根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补
偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。中国
平煤神马集团承诺开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润数）不低于 73,423.92 万元，开封炭
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素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，
开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
209,017.88 万元。

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]001717 号”
《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》，标的公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 98,486.29 万元，高于承诺数 73,423.92 万元。开封炭素 2019 年度业绩承
诺已经实现。受新冠疫情影响，开封炭素 2020 年度未经审计的扣除非经常性损
益归属于母公司股东的净利润-22,373.18 万元(上市公司就该数据已与年报审计
会计师进行了预沟通不存在分歧)，开封炭素 2020 年度无法达到预期业绩承诺目
标。

       三、延期履行业绩承诺的原因

       由于新型冠状病毒肺炎疫情的原因，作为石墨电极生产企业，开封炭素的经
营受到很大影响。疫情发生以来，石墨电极产业从上游供应商、到公司产供销体
系、再到下游客户均受到重大影响，市场失衡传导至供应链和生产链的各个环节。

       （一）对物流运输的影响

       2020 年 1 季度，受新冠肺炎疫情影响，各地区均采取了不同程度的限制措
施，下游客户均处于停产状态，交通工具仅对疫情应急物资、生活物资、重点生
产物资、医护人员等各类物资和人员运输保持开放。同时物流企业上班时间推迟，
导致石墨电极企业的原材料供应和产品出货渠道中断。

       2020 年 2 季度以来，海外疫情爆发，开封炭素产品主要出口地客户也出现
停产和减产情况，特别是中东地区更是受国际原油价格下跌和疫情等多重因素传
导影响，订单取消或延迟，大量货源冲击国内市场，导致石墨电极价格断崖式下
跌。

       2020 年 3 季度，石墨电极和针状焦价格跌至 2017 年以来的最低值，第 4 季
度开始，国内石墨电极市场有所好转，电炉钢开工率逐步恢复到 65%，下游钢厂
对石墨电极采购开始积极性回升，出口市场方面询单也逐步增加。国内外产品售
价开始有回升势头，但仍处于亏损状态。

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       （二）对产品售价和生产成本的影响

       突如其来的新冠疫情，导致石墨电极和针状焦价格出现断崖式下跌，跌幅达
到最大，价格创下 2017 年以来近三年的最低值，2020 年，石墨电极含税销售均
价由年初 34,128 元/吨跌至 8 月底的 19,277 元/吨；2020 年，国内针状焦价格由
年初的 8,000 元/吨跌至 8 月底的 4,500 元/吨。

       由于石墨电极和针状焦的生产周期较长，前期库存产品和生产线半成品原材
料固定成本较高，导致石墨电极和针状焦成本倒挂，行业整体进入亏损状态。

       （三）对产品需求的影响

       2020 年，石墨电极下游企业，处于停工或半停工状态，国内电弧炉炼钢开
工率降至 40%左右，疫情发生以来，国内受固定资产投资严重下滑，钢材销量不
旺库存攀升、电弧炉吨钢成本较高影响，石墨电极的需求减少；国际市场更是受
疫情蔓延影响，订单取消或延迟，大量货源冲击国内市场，导致石墨电极价格持
续下跌。

       考虑到疫情属于无法预见的、自身无法控制的客观原因，截至目前该等影响
因素尚未完全消除，如按原《盈利预测补偿协议》的补偿安排要求转让方承担补
偿义务，不利于标的公司长远持续的发展，不利于维护上市公司的利益。经双方
协商，拟将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履
行。

       四、延期履行业绩承诺的相关政策

       根据中国证监会 2020 年 5 月 15 日发布的《证监会有关部门负责人就上市公
司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中表示：“对于尚处于业
绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润
等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶
段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方
对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东
大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调
整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构
应当就调整事项的合理性发表明确意见。”

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    根据《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司之业绩承诺补偿协议》第九条“不可抗力”约定：

    “任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议”。上述不可抗力因素已持续超过三十日，
且持续时间仍存在重大不确定性。

    受国内外疫情影响，全球供应链受到毁灭性打击，石墨电极下游客户需求骤
减，行业库存积压严重，产品成本严重倒挂，本次疫情的影响属于不能预见、不
能避免并不能克服的不可抗力。

    五、延期履行业绩承诺及相关补偿方案情况

    考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，拟将原 2020 年度、2021 年度的
业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称承诺净利
润数）不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺
净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022
年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。

    同时，中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延
长十二个月。

    除前述外，中国平煤神马集团在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应
对公司作出的补偿安排不发生变更。

    六、本次延期履行的审议程序

    2021 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩
承诺期限并签署补充协议的议案》。由于中国平煤神马集团为公司控股股东，本


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次延期构成关联交易，关联董事万善福、王安乐、王少峰在本次董事会上回避表
决。独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。

    本次调整业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，关联股东中国平煤神马集团
及与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据公司章程，本次交易须经
出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

    七、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司关于
调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限的专项说明》，对上述业绩
承诺方案调整的情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响干扰，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发
展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具
有合理性。

    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺
方案调整的事项尚需提交上市公司 2021 年第三次临时股东大会审议批准，上市
公司与中国平煤神马集团已签署《业绩承诺补偿补充协议》，协议内容将在通过
股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应
回避表决。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公
司调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                程默                  刘凯




                                                 中原证券股份有限公司



                                                      2021 年 4 月 12 日




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