易成新能：中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见2021-04-29
中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
1
目录
声明与承诺............................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................................4
一、本次交易标的资产的过户交付情况......................................................................6
（一）本次交易方案概述..................................................................................................6
（二）交易资产的交割及股份上市情况........................................................................ 6
（三）独立财务顾问核查意见......................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况.......................................................................... 7
（一）承诺事项及承诺履行情况概述.............................................................................7
（二）独立财务顾问核查意见....................................................................................... 14
三、业绩承诺的实现情况............................................................................................. 15
（一）盈利预测的承诺及调整情况...............................................................................15
（三）独立财务顾问核查意见....................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状...........................................16
（一）业务发展情况........................................................................................................ 16
（二）报告期内的指标变化........................................................................................... 19
（三）独立财务顾问核查意见....................................................................................... 19
五、公司治理结构与运行情况.....................................................................................19
（一）关于股东与股东大会........................................................................................... 19
（二）关于控股股东与上市公司...................................................................................20
（三）关于董事与董事会................................................................................................20
（四）关于监事与监事会................................................................................................20
（五）关于绩效评价与激励约束机制...........................................................................20
（六）关于信息披露与透明度....................................................................................... 21
（七）独立财务顾问意见................................................................................................21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................................................... 22
2
声明与承诺
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）
发行股份购买暨关联交易的的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问经过审慎
核查，结合上市公司 2020 年度报告，出具了关于上市公司发行股份购买资产暨关联
交易的持续督导意见（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关方负
责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。独立财务
顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
3
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般名词释义
中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公
本报告书 指 司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意
见
本次重大资产重组、本次重
指 易成新能发行股份购买开封炭素 100%股权
组、本次交易
公司、本公司、上市公司、
指 河南易成新能源股份有限公司
易成新能
中国平煤神马集团开封炭素有限公司（2019 年 12 月 11 日
标的公司、开封炭素 指
已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”）
交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任
中国平煤神马集团 指
公司
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投
资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限
交易对方、本次发行股份购
指 责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、
买资产的发行对象
贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、
叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
评估基准日、审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
易成新能与交易对方于 2019 年 4 月 12 日签署的《河南易
发行股份购买资产协议 指 成新能源股份有限公司与中国平煤神马集团开封炭素有
限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
业绩承诺补偿协议 指 易成新能与中国平煤神马集团于 2019 年 4 月 12 日签署的
4
《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化
工集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
5
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间
接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成
新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质
竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易
完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业 截至本报告
务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有 书签署日，
关于避免 效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以 上述承诺仍
同业竞争 任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公 在承诺期
的承诺函 司主营业务可能构成实质竞争的业务。 内，未发现
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易 违反承诺的
成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实 相关情形
质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接
控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业
违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损
失。
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本
着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、
中国平煤神 法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
马集团 信息披露义务。
截至本报告
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利
书签署日，
关于减少 益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公
上述承诺仍
和规范关 司及其他股东的合法权益。
在承诺期
联交易的 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产
内，未发现
承诺函 的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提
违反承诺的
供任何形式的担保。
相关情形
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、
法规和规范性文件承担相应的法律责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任 截至本报告
职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企 书签署日，
关于保证
业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职 上述承诺仍
上市公司
务。 在承诺期
独立性的
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管 内，未发现
承诺函
理体系，该等体系独立于本公司。 违反承诺的
二、保证上市公司资产独立完整 相关情形
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
6
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公
司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用
一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下
属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独
立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司
分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独
立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业
务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
关于提供
易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关
信息的真 截至本报告
信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实
实性、准确 书签署日，
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
性和完整 上述承诺已
误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 履行完毕。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
函
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股
份。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，
关于交易 截至本报告
截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法
主体合法 书签署日，
规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情
合规性的 上述承诺已
形，具备实施本次交易的主体资格。
承诺函 履行完毕。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
7
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券
交易所纪律处分的情况如下：
2016 年 12 月 20 日，中国证监会河南监管局作出《行
政处罚决定书》（[2016]1 号），对神马实业股份有
限公司时任董事长王良（中国平煤神马集团现任副总
经理）采取警告措施，并处以 5 万元罚款。
2017 年 4 月 27 日，上海证券交易所作出《关于对神
马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的
决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中
国平煤神马集团现任副总经理）予以公开谴责处分，
对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子
（中国平煤神马集团现任董事）予以通报批评处分。
除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素
有限公司（简称“开封炭素”）股权的完整所有权，
承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务，
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行
截至本报告
关于标的 为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺
书签署日，
资产权属 人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何
上述承诺已
的承诺函 瑕疵或异议的情形。
履行完毕。
2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵
押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人
持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限
制转让或者被采取强制保全措施的情形。
8
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或
潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的
纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存
在法律障碍。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司
造成的一切损失。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司 100,671,095
股股份，在本次发行股份购买资产完成后十二个月内
不转让；
2、本公司通过本次交易所获得的对价股份自该等股
份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三
十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司持有的通过本次交易所获得的对价 截至本报告
股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 书签署日，
关于股份 二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完 上述承诺仍
锁定的承 成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本 在承诺期
诺函 次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。 内，未发现
上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中 违反承诺的
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反 相关情形
上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
本公司承诺将上述承诺延长十二个月，通过本次交易
所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本公司名下之日起四十八个月将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的
通过本次交易所获得的对价股份。
关于本次
重组摊薄 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 截至本报告
即期回报 利益。本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述 书签署日，
采取填补 承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担 上述承诺已
措施的承 赔偿责任。 履行完毕。
诺函
1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证
土地、房产补办权属证书，确保不影响开封炭素及其
下属子公司的生产经营；开封炭素及其下属子公司在
办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产
生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额 截至本报告
外税费等）由承诺人承担；若存在无证土地、房产最 书签署日，
终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措 上述承诺仍
承诺函 施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房， 在承诺期
并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成的损 内，未发现
失。 违反承诺的
2、将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住 相关情形
房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴
纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及
其子公司被社会保险、住房公积金相关管理部门处以
罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司
9
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
及其子公司产生其他任何费用或支出的，中国平煤神
马集团将无条件代标的公司及其子公司支付相应的
款项，且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。
3、承诺人将积极督促三基炭素严格执行政府制定的
退城进园规划，若因此而产生的非正常损失或处罚，
承诺人将以现金方式全额补偿，确保上市公司不会因
此遭受任何损失。
平煤神马集
团及其一致
自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，中 截至本报告
行动人平顶 关于股份
国平煤神马能源化工集团有限责任公司及一致行动 书签署日，
山煤业（集 减持计划
人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司无任何减 上述承诺已
团）大庄矿 的承诺函
持易成新能股份的计划。 履行完毕。
劳动服务公
司
一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
开封建投、 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
河南投资集 担个别及连带的法律责任。
团、安阳钢 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、
铁集团、贵 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
关于提供
阳铝镁、三 易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关
信息的真 截至本报告
基信息、陈 信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实
实性、准确 书签署日，
文来、万建 性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
性和完整 上述承诺已
民、李修东、 误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 履行完毕。
叶保卫、郑 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
函
建华、别文 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
三、冯俊杰、 法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉
张宝平、宗 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
超 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股
份。
1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素
有限公司（简称“开封炭素”）股权的完整所有权，
承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务，
开封建投、
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等
河南投资集
违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行
团、安阳钢
为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺
铁集团、贵
人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何
阳铝镁、三
瑕疵或异议的情形。 截至本报告
基信息、陈 关于标的
2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵 书签署日，
文来、万建 资产权属
押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形， 上述承诺已
民、李修东、 的承诺函
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人 履行完毕。
叶保卫、郑
持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限
建华、别文
制转让或者被采取强制保全措施的情形。
三、冯俊杰、
3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信
张宝平、宗
托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或
超
潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的
纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存
在法律障碍。
10
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司
造成的一切损失。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法
规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情
形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
开封建投、 关于交易 截至本报告
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
河南投资集 主体合法 书签署日，
得收购上市公司的其他情形。
团、贵阳铝 合规性的 上述承诺已
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜
镁 承诺函 履行完毕。
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法
规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情
形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
关于交易 行为； 截至本报告
安阳钢铁集 主体合法 （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； 书签署日，
团 合规性的 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 上述承诺已
承诺函 得收购上市公司的其他情形。 履行完毕。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
11
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券
交易所纪律处分的情况如下：
2018 年 6 月 20 日，上海证券交易所作出《关于对安
阳钢铁股份有限公司、控股股东安阳钢铁集团有限责
任公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对安阳
钢铁集团有限责任公司及其时任总经理刘润生、安阳
钢铁股份有限公司及其时任董事会秘书李志锋予以
通报批评。
除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
1、承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，
截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法
规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情
形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
关于交易 截至本报告
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
主体合法 书签署日，
三基信息 得收购上市公司的其他情形。
合规性的 上述承诺已
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜
承诺函 履行完毕。
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、承诺人具有完整的民事权利能力和行为能力，具
陈文来、万 备实施本次交易的主体资格。
建民、李修 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
关于交易 截至本报告
东、叶保卫、 规定的下列情形：
主体合法 书签署日，
郑建华、别 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
合规性的 上述承诺已
文三、冯俊 状态；
承诺函 履行完毕。
杰、张宝平、 （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
宗超 行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
3、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重组相关承诺当事人
未出现违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦
促承诺人切实履行相关承诺。
二、业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测的承诺及调整情况
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。盈利承诺补偿义
务人承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的承诺净利润数不低于 73,423.92 万元，开封
炭素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开
封 炭 素 在 2019 年 度、2020 年 度、2021 年度经 审计的 承诺 净利润 数累 计不低 于
209,017.88 万元。
考虑到新冠疫情的影响及《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资
产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经上市公司 2021 年第三次临时股东
大会审议通过《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承诺期限并签署补充
协议的议案》：
（1）经双方协商，将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022
年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
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公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润数）不低于 73,423.92 万元，开封炭素在
2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素
在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万
元。
（2）中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十
二个月。
除前述外，中国平煤神马集团在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对上
市公司作出的补偿安排不发生变更。
根据上述业绩承诺调整情况，标的公司开封炭素 2020 年实际经营业绩不纳入业
绩承诺计算范围。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利影响
干扰，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的
矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有合理性。
2、上市公司已召开股东大会、董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了
必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）业务发展情况
公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，新能源行业主要业务有：高效单晶
硅电池片生产与销售、锂离子电池的生产与销售、太阳能电站的运营、金刚线产品的
生产与销售，新材料行业主要业务有：超高功率石墨电极、负极材料的生产与销售。
（1）高效单晶硅电池片
高效单晶硅电池片是以高纯的单晶硅片为原料，经过生产加工而成的一种太阳能
电池片，产品广泛应用于空间站和地面光伏电站。该业务在公司的控股子公司平煤隆
基运营，平煤隆基是一家专注于生产和销售高效单晶硅电池片的高新技术企业，主要
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产品有单晶 PERC 高效电池、SE+PERC 单双面高效电池、叠瓦电池等，建设有 4GW
高效单晶硅电池片项目。2020 年 12 月，公司完成了发行股份及可转换债券购买首山
化工持有的平煤隆基新能源科技有限公司 30%股权。2020 年平煤隆基实现销售收入
289,359.22 万元，较上年增加 16.01%。
2020 年 05 月 20 日，平煤隆基出资 15,000 万元投资设立全资子公司河南平煤隆
基光伏材料有限公司，建设年产 3,000 万套光伏组件金属加工项目，项目分二期建设，
一期年产 1,500 万套，二期年产 1,500 万套。光伏组件金属加工项目的建设是公司进
一步拉长产业链条、做大做精光伏产业的重要战略举措，本次新增光伏组件金属加工
业务，丰富了公司业务结构，为公司创造新的利润增长点，进一步提升公司竞争力和
可持续发展能力。
（2）锂电池
2020 年 10 月 22 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与新乡市
阳光电源制造有限公司、新乡市凤泉区凤泽城市发展有限公司、新乡市智联电源合伙
企业（普通合伙）共同出资设立合资公司河南平煤阳光能源科技有限公司，公司以自
有资金方式出资人民币 4,000 万元，占合资公司注册资本的 40%，建设年产 1.5GWh
锂离子电池项目，该项目有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，增强
公司的综合竞争力和可持续发展能力。
（3）超高功率石墨电极
石墨电极主要应用于钢铁电炉冶炼，是电炉炼钢或锂弧电炉使用的耐高温、耐氧
化的导电材料。该业务在公司全资子公司开封炭素运营，该公司是一家专注于生产和
销售超高功率石墨电极的高新技术企业，产品主要用于电弧炉炼钢，也可用在工业硅
炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。开封炭素 80%以上为大规格超高功率石墨电极
（UHP700、UHP600）。公司“交流电弧炉用Φ700mm 超高功率石墨电极的研制”项目
被评为国家火炬计划产业化示范项目，产品被认定为“国家重点新产品”。2020 年受
国内外新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响，开封炭素生产链和供应链均受到较大影响，
业绩大幅下滑，出口市场方面，国外疫情持续蔓延，国际贸易业务萎缩；国内市场方
面，石墨电极行业产能迅速扩张，市场竞争激烈，国内市场需求减弱，导致产品售价、
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销量同比出现较大幅度下跌。2020 年开封炭素实现营业收入 75,522.15 万元，较上年
下降 70.33%。
2021 年 1 月 6 日，开封炭素被美国 OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）
列入 SDN（特别制定国民清单）名单，开封炭素海外订单结算及金融机构贷款受到较
大影响，公司石墨电极产品出口业务开展受阻。
（二）报告期内的指标变化
（1）资产负债状况
截至2020年12月31日，公司合并报表资产总额为93.94亿元，较年初增加5.61%；
负债总额为41.28亿元，较年初增加20.39%；净资产总额为52.66亿元，较年初减少3.66%；
资产负债率为43.94%，较年初增加5.39%。主要原因为：2020年短期借款增加，负债
增幅大于资产增幅影响。
（2）经营状况
2020 年，合并报表实现营业收入 39.69 亿元，较 2019 年减少 20.14 亿元，减幅
33.66%；主要原因为：受新冠疫情影响，开封炭素收入同比减少 23.67 亿元。
（3）盈利状况
2020 年，实现归属于母公司股东的净利润为-0.45 亿元，同比减少 107.55%；2020
年度易成新能利润下降的主要原因为：受新冠疫情影响，石墨电极及相关产品销售价
格大幅下降，收入减少 20.14 亿元，利润减少影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度，面对疫情冲击和复杂多变的市场环境，
尽管上市公司积极应对，努力降低因疫情影响所带来的不利局面，但受国内外疫情影
响，开封炭素生产链和供应链均受到较大影响，导致上市公司石墨电极及相关产品业
务板块的营业收入、净利润均出现大幅下降。上市公司在 2020 年度的实际经营情况
符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
四、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
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公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享
有平等地位，保护全体股东的利益。2020 年度公司共召开 5 次股东大会，均使用网络
投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，让中小投资者充分行使自己的权利。同
时，公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性，维护
股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依
法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，不存在
控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；持续督导期内公司
没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的
行为；公司与控股股东及其关联单位不存在同业竞争的情况。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席
董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会的召集
召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司
董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法
规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对
公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司
监事会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》
的相关规定。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
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公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，公司针对
不同岗位制定不同的绩效考核标准。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司
董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约
束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理
人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公
司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
公司于 2021 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河
南证监局”）行政监管措施决定书《关于对河南易成新能源股份有限公司和相关责任
人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]5 号），具体内容“你公司披露《2020 年第
三季度报告》，预计 2020 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 1500
万元至 2000 万元。2021 年 1 月 31 日，你公司披露《2020 年度业绩预告修正公告》，
预计 2020 年度净利润为 500 万元至 750 万元。2021 年 3 月 29 日，你公司披露《2020
年度业绩预告修正公告》，将 2020 年度预计净利润修正为亏损 4000 万元至亏损 5000
万元。你公司业绩修正公告将 2020 年度净利润由盈利转亏损，且对同一事项信息披
露前后存在重大差异。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第二条、第三条的规定，你公司董事长王安乐、财务总监石涛对上述违规行为
负有主要责任。”
易成新能在收到上述警示函后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学
习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
除此以外，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系
管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司
董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监
会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和
《上市公司治理准则》的要求；公司在收到河南证监局警示函后高度重视，督促相关
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人员加强相关法律、法规的学习，能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2020 年，受国内外疫情影响，开封炭素生产链和供应链均受到较大影响，石墨电
极下游客户需求骤减，行业库存积压严重，产品成本严重倒挂，且与开封炭素无法在
2020 年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。本次疫情的影响属于不能预见、不能
避免并不能克服的不可抗力，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标
的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经双方协商并经上市公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过《关于调整开封平煤新型炭材料科技有限公司业绩承
诺期限并签署补充协议的议案》，对原重组业绩承诺进行了部分调整，即将原 2020
年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易各方已按照公布的重组
方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重
大差异的事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
程默 刘凯
中原证券股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
