易成新能：关于修订公司部分管理制度的公告2021-08-27
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2021-079
河南易成新能源股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 25 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议
案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2020年12月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020
年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善
公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订。
一、本次修订的主要制度明细
序号 制度 是否需要股东大会审议
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 董事会秘书工作细则 否
4 内部控制制度 否
5 独立董事制度 是
6 募集资金管理办法 是
7 信息披露管理制度 是
8 投资者关系管理制度 是
1
9 重大信息内部报告制度 否
10 关联交易管理制度 是
11 对外投资管理制度 是
12 对外担保管理制度 是
13 内幕信息知情人登记管理制度 否
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动
14 否
管理办法
15 特定对象来访接待管理制度 否
16 控股子公司管理制度 否
二、 各个制度修订对比情况
1、《股东大会议事规则》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
大会。
结束后的6个月内举行。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应
结束后的6个月内举行。
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
月内召开。
零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
东大会应当在2个月内召开。
章程所定人数的三分之二时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
时；
的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
并公告。
请求时；
（四）董事会认为必要时；
2
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见： 问题出具法律意见：
… … … …
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公布前，召集普通股股东（含表决 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
权恢复的优先股股东）持股比例不得低于的 10％。 集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
构和证券交易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大
会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。 表决时间以及表决程序。
3
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早 为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互
于现场股东大会召开当日下午 3:00。 联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联 … …
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入 公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
… … 机构的规定设立的投资者保护机构等符合相关条件的主
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
可以公开征集股东投票权。 机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 行使提案权、表决权等股东权利。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 集文件，公司应当配合。征集股东投票权应当向被征集
制。 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设
置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的
合法权益。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
… … … …
2、《董事会议事规则》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第二条 证券部 第二条 证券投资部
董事会下设证券部，负责公司股东大会和董事会会 董事会下设证券投资部，负责公司股东大会和董事
4
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事
常工作。 会日常工作。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券 董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会和
部印章。 证券投资部印章。
第四条 定期会议提案 第四条 定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提
事长拟定。 交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总裁和其 董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总裁和其
他高级管理人员的意见。 他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过证券部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 过证券投资部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
… … … …
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
充。 补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议
并主持会议。 并主持会议。
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原会议召开日之前2天发出书面变更通知， 案的，应当在原会议召开日之前3天发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2天的， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3天的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
后召开。 召开。
董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更 董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更
5
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。 案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。
3、《董事会秘书细则》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第七条 本细则经董事会审议批准后实施，涉及上
第七条 本细则经董事会审议批准后实施，本细则
市公司信息披露、报告等有关事项的，在公司上市后实
由本公司董事会负责解释和修改。
施，本细则由本公司董事会负责解释和修改。
4、《内部控制制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第四十三条 公司致力于建立良好的外部沟通渠 第四十三条 公司致力于建立良好的外部沟通渠
道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进 道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进
行记录，并及时予以处理、反馈。 行记录，并及时予以处理、反馈。
1、根据《人民共和国证券法》等法律法规、公司 1、与投资者和债权人的沟通。根据《人民共和国证
章程的规定，通过股东大会、投资者会议、定向信息报 券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东大会、
告等方式，及时向投资者报告公司的战略规划、经营方 投资者会议、定向信息报告等方式，及时向投资者报告
针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利 公司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、
润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面 经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合
的信息，听取投资者的意见和要求，妥善处理公司与投 并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和
资者之间的关系。 要求，妥善处理公司与投资者之间的关系。
… … … …
5、《独立董事制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有 第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有效
效地履行其职责。除参加董事会会议以外，独立董事应 地履行其职责。除参加董事会会议以外，独立董事应当
对公司生产经营状况、公司管理和内部控制等制度地建 保证安排合理时间，对公司生产经营状况、公司管理和
立和执行情况以及股东大会、董事会决议的执行情况等 内部控制等制度的建立和执行情况以及董事会决议的执
进行必要的调查和了解。 行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应
6
当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章
职。
程规定的董事职权外，还具有下述特别职权：
独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立
程规定的董事职权外，还具有下述特别职权：
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的百分
的依据；
之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
… …
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本
财务顾问报告，作为其判断的依据；
公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
… …
（五）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时股东大
第二十一条 独立董事行使本制度第二十条职权均
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之
一以上独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
7
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
… … … …
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
关联企业提供资金）； 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小
（五）变更募集资金用途； 投资者合法权益；
（六）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
9 .1 1 条规定的对外担保事项； 表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资
（七）股权激励计划； 助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
… … 股票及其衍生品种投资等重大事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。 （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持
… … 股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
… …
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其
他事项。
… …
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当
向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机
向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机
构报告：
构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
… …
… …
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
董事会未采取有效措施的；
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提
提交全体述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包 交全体述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括
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括以下内容： 以下内容：
（一）上一年度出席董事会列席股东大会次数会议 （一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，
及股东大会会议的次数及投票情况； 列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）为保护社会公众股股东合法权益所做的工 （三）现场检查情况；
作； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，
第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，
修改时亦同；涉及上市公司信息披露、报告等有关事项
修改时亦同。
的，在公司上市之日起施行。
6、《募集资金管理办法》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第一条 为了规范河南易成新能源股份有限公司
第一条 为了规范河南易成新能源股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程
（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度
度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司
地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券
则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《首
范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、和《河南易成新能源
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定
露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用
《河南易成新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以
（2014年12月修订）》和《河南易成新能源股份有限公
下简称“本办法”）
司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《河南易成
9
新能源股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称“本
办法”）
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可
定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、
转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行
可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资
资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放 金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
金或者用作其他用途。 集资金或者用作其他用途。
…… ……
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（下称 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（下称“超
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后1个月以内与 第九条 公司应当在募集资金到位后1个月以内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少
容： 应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
…… ……
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金 （三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金
额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后 额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的
的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司 净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商
及商业银行应当及时通知保荐机构； 业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄 （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄
送保荐机构； 送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业
料； 银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商
10
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问
募集资金使用的监管方式； 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾
违约责任。 问的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务
或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构 顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可 未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
以终止协议并注销该募集资金专户。 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内
容。 容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、
司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者
共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为 独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子
共同一方。 公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自
协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协 协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募 金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不
集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金 得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
券交易所并公告。 使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产 第十一条 公司不得将募集资金投项目用于委托理
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
业务的公司。 于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十二条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷 第十二条 公司不得将募集资金用于质押或其他方
款或其他方式变相改变募集资金用途。 式变相改变募集资金用途的投资。
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第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和
和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关 公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。 项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资
金投资项目的进展情况。出具半年度及年度募集资金存
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集
放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至
资金投资项目的进展情况。
募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露
况。
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公
放与年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与年
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项
项的，应当经公司董事会审议通过。 的，应当经公司董事会审议通过后，及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补
充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费
……
用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
顾问出具的意见；
常进行的措施；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金 内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
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归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日 金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序
内公告。 并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集 第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资
资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产 金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会 营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审
审议通过后及时披露。 议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的
的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告 合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同
同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当 时披露，符合《上市规则》规定应当提交股东大会审议
提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金
不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或 借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或
者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接 者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷
款或者补充流动资金的，除满足第二十条的规定外，还
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者
应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通
（一）超募资金可用于永久补充流动资金和归还银
过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表
行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
30%。
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有
额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行
托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后
确承诺。
十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及
为他人提供财务资助。
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（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独
立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合
前述条件进行核查并明确表示同意。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次
计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超
募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十三条 超募资金使用计划公告应当包括下列
内容：
第二十三条 超募资金使用计划的披露内容应当
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、
包括：
募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资
金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及
金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目
实际使用金额；
名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使
……
用金额；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划
……
合理性、合规性和必要性的独立意见。
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超
合理性、合规性和必要性的独立意见；
募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通
过。
第二十五条 第二十五条
… … … …
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列 意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内
内容： 容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； 否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
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…… 资金项目正常进行的措施；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类
公司应当在产品发行主体财务状况恶化、所投资的 型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提 化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 的具体分析与说明；
措施。 （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十六条 公司拟对超募资金进行现金管理的， 第二十六条 公司拟对超募资金进行现金管理的，
投资产品的期限不得超过十二个月。 投资产品的期限不得超过十二个月。
公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会 公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见，按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交 意见，按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，
股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 还应当提交股东大会审议。
第二十七条 公司拟对超募资金进行现金管理的， 第二十七条 公司拟对超募资金进行现金管理的，
经董事会审议后，应当及时披露以下内容： 经董事会审议后，应当及时披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及闲置原因； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是
（三）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、 否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如 资金项目正常进行的措施；
有）、实现保本的风险控制措施等； （三）闲置募集资金投资产品的名称、发行主体、
（四）产品发行主体提供的保本承诺； 类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的
（五）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求 年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动
的具体分析与说明； 性的具体分析与说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同 （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
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意的意见。 顾问出具的意见。
公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、
进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露本条第 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披
（一）项、第（二）项、第（六）项内容，同时还应当 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内 风险控制措施。
容，并按条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定
在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金 第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金
用途变更： 用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体
由上市公司全资子公司的除外）； 由上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的 （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。 其他情形。
第三十九条 单个或者全部募集资金投资项目完
第三十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成
成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他
后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用
用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
意见后方可使用。
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民
币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资
币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者
项目募集资金净额的10%且高于1000万元的，需提交股东
全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提
大会审议通过。
交股东大会审议通过。
第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事 第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募
会应当出具半年度及年度募集资金的的存放与使用情 集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存 金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
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放与使用情况出具鉴证报告。 直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用
… … 情况。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计 异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。募集资金
师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
报告中披露。 资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用
情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
… …
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法
提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计
师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第四十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少
第四十三条 保荐机构应当至少每半年对公司募 每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计 检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与 问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
使用情况出具专项核查报告并披露。 查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出 项报告中披露专项核查结论。
具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具
鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析 了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查
核查意见。 报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。
第四十五条 保荐机构在对公司进行现场检查时 第四十五条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风 进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并
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披露。
第四十七条 本办法自公司股东大会批准，并于公 第四十七条 本办法自公司股东大会审议通过后施
司股票上市之日起生效施行。 行。
7、《信息披露管理制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第一条 为规范河南易成新能源股份有限公司（以
第一条 为规范河南易成新能源股份有限公司（以
下简称“公司”）信息披露行为… …《深圳证券交易所
下简称“公司”）信息披露行为… …《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称
指引》（2015年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）
“《规范运作指引》”）等有关规定及《河南易成新能源股
等有关规定及《河南易成新能源股份有限公司章程》 以
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
况，特制定本制度。
第四条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得
第四条 公司应当真实、准确、完整、及时公平地 提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有规定的除外。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
并按有关规定将公告和相关备查文件在第一时间报送 获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用
深圳证券交易所。 该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公
司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易
的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同
时在境内市场披露。
第六条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、 第六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
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路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其 接受投资者调研等方式就公司的经营情况、财务状况及
他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信 其他事项与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕
息，并应当进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。 信息。
… … … …
公司应当将经董事会审议通过的信息披露事务管 公司应当将经董事会审议通过的信息披露事务管理
理制度及时报送深圳证券交易所备案并在深圳证券交 制度及时报送深圳证券交易所备案并在深圳证券交易所
易所指定网站上披露。 指定网站上披露。
第九条 公司披露的信息包括定期报告和临时报 第九条 公司披露的信息包括定期报告、临时报告、
告。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
备查文件在第一时间报送深圳证券交易所，报送的公告 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。 相关备查文件报送公司注册地证监局。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关
关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的， 备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文 息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本
本发生歧义时，以中文文本为准。 发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易
第十条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交
所登记后应当在符合条件的媒体对外披露，其全文应当
易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
披露。定期报告提示性公告还应当在中国证监会指定报
依法开办的网站披露。定期报告提示性公告、收购报告
刊上披露。
等信息披露文件的摘要还应当在证券交易所的网站和符
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指
合中国证监会指定报刊上披露。
定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指
的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报
定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的
告。
文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十一条 信息披露义务人在其他公共媒体发布 第十一条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻
重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之 发布或者答记者问等任何其他方式代替应当履行的报
前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、 告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
泄漏未公开重大信息。 时报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公
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司遵守前述规定。 司遵守前述规定。
第十三条 公司应当将定期报告、临时报告和相关 第十三条 公司应当将定期报告、临时报告和相关
备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住 备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所
所地，供公众查阅。 地、证券交易所，供社会公众查阅。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商
业秘密等情形，按《上市规则》披露信息或者履行相关
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业 义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞
秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《上市规 争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁
则》披露信息或者履行相关义务可能导致公司违反国家 免披露。公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息
有关保密的法律法规或损害公司利益，可以向深圳证券 披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁
交易所有关规定申请豁免按相关规则披露或者履行相 免披露的信息泄露。
关义务。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应
当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确
认后，妥善归档保管。
第二十二条 公司应当对以非正式公告方式向外
第二十二条 公司应当对以非正式公告方式向外界
界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，
传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防
防止泄漏未公开重大信息。
止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布
召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者
会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直
相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻
接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站
稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或
与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、
者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方
微信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方
式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析
式与特定对象沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报
师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳
告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
证券交易所认定的其他形式。
第二十五条 公司与特定对象进行直接沟通的，除 第二十五条 公司与特定对象进行直接沟通的，除
应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析 应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会
会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证 等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等
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等资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少应当包括以 资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少应当包括以下
下内容： 内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经 （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经
公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问 公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问
询； 询；
… … … …
（六）明确违反承诺的责任。 （六）明确违反承诺的责任。
公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。
公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提
供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第二十六条 公司应当建立与特定对象交流沟通的
第二十六条 公司应当建立与特定对象交流沟通
事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施
的事后核实程序，要求特定对象将基于交流沟通形成的
和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资
投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布
价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或
或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会
者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的
的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并于
投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，并于二个
二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、
工作日内回复特定对象。公司在核查中发现前述文件存
误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说
在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改
明。
正的，公司应当及时对外公告进行说明。
第二十七条 公司应当要求特定对象在公司正式公
第二十七条 公司应当要求特定对象在公司正式
告前不得对外泄漏未公开重大信息，同时告知其在此期
公告前不得对外泄漏未公开重大信息，同时告知其在此
间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程和
种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流
措施。公司发现特定对象知会的研究报告、新闻稿等文
程和措施。公司发现特定对象知会的研究报告、新闻稿
件涉及未公开重大信息的，应当立即公告并向证券交易
等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。
所报告。
第三十七条 公司应当披露的定期报告包括年度 第三十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报
报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、行政 告、中期报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、
法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的 规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国
21
期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报
编制并披露定期报告。 告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响
的信息，均应当披露。
第三十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的
第三十九条 公司董事会应当确保公司定期报告
按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，
的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议
应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法
的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四十条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳
第四十条 公司董事会应当按照中国证监会和深 证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安
圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员 排落实定期报告的编制和披露工作。
安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、
员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、 监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告审核并提
高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认 出书面审核意见；说明董事会对定期报告的编制和审核
意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报 程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
告进行审核并提出书面审核意见。 的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
第四十一条 公司的董事、高级管理人员，不得以
任何理由拒绝对公司定期报告签署书面确认意见，影响
定期报告的按时披露。并说明董事会的编制和审议程序
第四十一条 公司的董事、高级管理人员，不得以
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际
报告的按时披露。
情况。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提
按时披露。
出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会
对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
22
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审
议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须
第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告必 经审计。
须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，
审计。 但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本 审计：
或者弥补亏损的； （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现
… … 金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监 … …
会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监
会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第四十六条 在公司定期报告披露前出现业绩提 第四十六条 在 公 司定 期 报告 披 露前出 现 业绩 泄
前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交 漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出
易异常波动的，公司应当及时按照《上市规则》11.3.7 现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
条的要求披露业绩快报。 据。
第五十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内 第五十二条 年度报告、中期报告的格式及编制规
容格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的 则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
23
相关规定执行。
第五十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种 第五十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交
交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，
时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目 公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状况和可
前的状况和可能产生的影响。 能产生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决 （二）公司发生大额赔偿责任;
定； （三）公司计提大额资产减值准备﹔
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负 （四）公司出现股东权益为负值;
债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务 程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备﹔
的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 可能对公司产生重大影响;
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理变动； 组、资产分拆上市或者挂牌;
董事长或者经理无法履行职责； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的 现被强制过户风险;
决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结﹔主要银行
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董 账户被冻结；
事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者 幅变动;
受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级 （十一）主要或者全部业务陷入停顿;
管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
措施； 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可 影响;
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能对公司产生重大影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、 （十四）会计政策、会计估计重大自主变更;
股权激励方案形成相关决议； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍 决定进行更正;
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中
质押； 国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； 受到其他有权机关重大行政处罚;
（十七）对外提供重大担保； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负 事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪
债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
（十九）变更会计政策、会计估计； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定 事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履
披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会 行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
决定进行更正； 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
（二十一）中国证监会规定的其他情形。 （十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发
生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情
况书面报告公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大 第五十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大
事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化 大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情
情况及可能产生的影响。 况及可能产生的影响。
第五十六条 公司控股子公司发生本制度第五十 第五十六条 公司控股子公司发生本制度第五十三
三条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交 条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易 司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
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务。
第五十八条 公司应当关注公司股票及其衍生品 第五十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种
种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。股票及其衍 的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生
生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
当及时向持有5%以上股份的股东或者实际控制人及相 时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 询。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人发生以下
事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信
息披露义务。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人发生以下
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的
息披露义务。
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
似业务的情况发生较大变化；
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任
一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等；或者出现被
托管、设定信托或者被依法限制表决权；
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上
传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，
传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，
股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支
配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十条 公司股票及其衍生品种交易被中国证 第六十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监
监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当 会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及
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及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响 时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
因素，并及时披露。 素，并及时披露。
第六十四条 公司证券部为公司信息披露事务的 第六十四条 公司证券投资部为公司信息披露事务
日常管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统 的日常管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责
一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续， 统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手
由董事会秘书分管。公司其他部门和人员不得擅自以公 续，由董事会秘书分管。公司其他部门和人员不得擅自
司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。 以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事
务。
第六十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应
第六十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应
当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
息。
… …
… …
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人
员有责任保证公司董事会秘书和公司证券投资部及时知
员有责任保证公司董事会秘书和公司证券部及时知悉
悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关
公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者
者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披露信
决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披露信
息。
息。
第七十二条 公司直接或间接持股比例超过50% 第七十二条 公司直接或间接持股比例超过50%以
以上的子公司应设专人负责协调和组织公司信息披露 上的子公司应设专人负责协调和组织公司信息披露事
事宜，及时向公司证券部提供信息披露相关文件，各子 宜，及时向公司证券投资部提供信息披露相关文件，各
公司董事会（或执行董事）应保证公司信息披露真实、 子公司董事会（或执行董事）应保证公司信息披露真实、
准确、完整。 准确、完整。
第七十九条 公司信息披露相关文件、资料的档案 第七十九条 公司信息披露相关文件、资料的档案
由证券部负责归档保管。 由证券投资部负责归档保管。
第九十一条 董事会应当定期对公司信息披露事务
第九十一条 董事会应当定期对公司信息披露事
管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时
务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及
改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管
时改正。
理制度执行情况。
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第九十二条 公司独立董事和监事会应当对公司信
第九十二条 公司监事会应当对公司信息披露事 息披露事务管理制度的执行情况进行监督，对公司信息
务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现 披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，对发现的
的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要 重大缺陷及时提出建议并督促公司董事会进行改正，并
要求董事会对制度予以修订。 根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正
第九十三条 董事会不予更正的，监事会可以向深 的，监事会可以向深圳证券交易所报告。独立董事和监
圳证券交易所报告，发布监事会公告。 事会应当在年度报告中披露对公司信息披露事务管理制
度的检查情况。
第九十八条 本制度经公司股东大会审议通过，并 第九十八条 本制度经公司股东大会审议通过后施
于公司股票上市之日起施行。 行。
8、《投资者关系管理制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第八条 公司与投资者沟通和交流应本着实事求 第八条 公司与投资者沟通和交流应遵循公开、公
是的宗旨，客观、真实、准确、完整地向投资者介绍和 平、公正原则，客观、真实、准确、完整地向投资者介
反映公司的实际生产经营状况，就上述第六条规定事项 绍和反映公司的实际生产经营状况，就上述第六条规定
与投资者进行沟通，帮助投资做出理性的投资判断和决 事项与投资者进行沟通，帮助投资做出理性的投资判断
策。 和决策。
第二十一条 在信息披露工作的管理和执行中，由 第二十一条 在信息披露工作的管理和执行中，由
董事会秘书负责投资者关系工作并应明确董事长、董事 董事会秘书负责投资者关系工作并应明确董事长、董事
会秘书、证券部及各信息相关方的责任与义务。 会秘书、证券投资部及各信息相关方的责任与义务。
第二十五条 除法定的信息披露外，公司可以组织 第二十五条 除法定的信息披露外，公司可以组织
现场参观、推介会、分析师会议、业绩说明会、路演、 现场参观、分析师会议、业绩说明会、路演、一对一沟
一对一沟通、研讨会、新闻发布会、网上论坛等多种形 通、股东大会、网上论坛、电话咨询等多种形式，向投
式，向投资者介绍公司生产经营情况，原则上公司在投 资者介绍公司生产经营情况，应平等对待全体投资者，
资者管理活动中披露信息的内容应以公司对外公告的 为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的
内容为限。 畅通，避免出现选择性信息披露，原则上公司在投资者
在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应 管理活动中披露信息的内容应以公司对外公告的内容为
事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重 限。
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大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应
的，公司应拒绝回答。 事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重
大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，
公司应拒绝回答。
第二十七条 证券部设专人负责与机构投资者、中 第二十七条 证券投资部设专人负责与机构投资
小投资者、财经媒体的接待、采访工作。对于到公司访 者、中小投资者、财经媒体的接待、采访工作。对于到
问的投资者、媒体记者等，接待前应要求来访者提供来 公司访问的投资者、媒体记者等，接待前应要求来访者
访目的及拟咨询问题的提纲，由公司董事会秘书审定后 提供来访目的及拟咨询问题的提纲，由公司董事会秘书
交投资者关系管理工作小组或证券部。投资者、媒体记 审定后交投资者关系管理工作小组或证券投资部。投资
者来访由投资者关系工作小组或证券部负责并在董事 者、媒体记者来访由投资者关系工作小组或证券投资部
会秘书指导下完成接待工作。 负责并在董事会秘书指导下完成接待工作。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过，并 第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后施
于公司股票上市之日起施行。 行。
9、《重大信息内部报告制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第四条 公司董事会负责管理公司重大信息及其 第四条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披
披露，公司证券部是董事会的日常办事机构，由董事会 露，公司证券投资部是董事会的日常办事机构，由董事
秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露工作。 会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露工作。
第九条 本制度所述“重大交易”，包括但不限于： 第九条 本制度所述“重大交易”，包括但不限于：
（一）购买或出售资产（购买、出售的资产不含购 （一）购买或出售资产（购买、出售的资产不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）； 产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 设立或者增资全资子公司除外）；
财务资助等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
… … 控股子公司的担保）；
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（十二）监管部门认定的其他交易事项。 … …
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及 （十二）监管部门认定的其他交易事项。
时报告： 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
… … … …
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
… … … …
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
500万元人民币； 1,000万元人民币；
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深
交所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程
序。
第十条 本制度所述“关联交易”，包括但不限
于： … …
第十条 本制度所述“关联交易”，包括但不限 发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
于： … … 发生的关联交易达到下列标准之一的，应 达到下列标准之一的，应当及时报告：
当及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元人民币以上的关联交易；
元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易；
0.5%以上的关联交易；（三）公司为关联人提供担保的， 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
不论数额大小。 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
30
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含
与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用
上述披露标准。
第十一条 本制度所述“重大诉讼和仲裁”，包括但
不限于：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉
第十一条 本制度所述“重大诉讼和仲裁”，包括
讼、仲裁事项；
但不限于：
… …
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股
值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的重大
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
诉讼、仲裁事项；
的；
… …
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
（三）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二
讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于
个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适
案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价
用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决
纳入累计计算范围。
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展
情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审
和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。
31
第十二条 本制度所述“重大变更事项”，包括但不
限于：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生
重大变化；
第十二条 本制度所述“重大变更事项”，包括但 … …
不限于： （五）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 务所；
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； … …
（二）经营方针和经营范围发生重大变化； （七）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、
… … 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）为公司审计的会计师事务所； （八）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或
… … 三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（七）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻 （九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重
结、司法拍卖、托管或者设定信托； 大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、
（八）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或 销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）；
三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； … …
（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重 （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要 政策、市场环境、贸易 条件等外部宏观环境发生变化，
供货商或客户发生重大变化等）； 可能对公司经营产生重大影响；
… … （十三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申
（十二）可能对公司经营产生重大影响； 请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（十四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十五）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十六）董事会通过发行新股或者其他境内外发行
融资方案；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他
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情形。
第十六条 公司参股公司与公司的关联人发生上 第十六条 公司参股公司与公司的关联人发生上条
条规定的关联交易或发生上条规定的其他重大事件，可 规定的关联交易或发生上条规定的其他重大事件，可能
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应及时 司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应及时向
向公司董事会秘书和证券部报告。 公司董事会秘书和证券投资部报告。
第十七条 按照本制度规定负有报告义务的有关 第十七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人
人员应以书面形式向公司董事会秘书和证券部提供重 员应以书面形式向公司董事会秘书和证券投资部提供重
大信息的书面文件，包括但不限于与该信息相关的协议 大信息的书面文件，包括但不限于与该信息相关的协议
或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。 或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。
第十九条 信息报告义务人应在知悉本制度所述 第十九条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的
的内部重大信息后的第一时间以当面或电话方式向董 内部重大信息后的第一时间以当面或电话方式向董事会
事会秘书和证券部报告有关情况，并同时将与重大信息 秘书和证券投资部报告有关情况，并同时将与重大信息
有关的书面文件通过公司综合办公室提供给公司董事 有关的书面文件通过公司综合办公室提供给公司董事会
会秘书和证券部，或先发送邮件给公司董事会秘书和证 秘书和证券投资部，或先发送邮件给公司董事会秘书和
券部，再将书面文件邮寄至公司综合办公室履行签批程 证券投资部，再将书面文件邮寄至公司综合办公室履行
序，综合办公室应将签批文件及时转交给公司董事会秘 签批程序，综合办公室应将签批文件及时转交给公司董
书和证券部。 事会秘书和证券投资部。
第二十二条 公司董事会秘书和证券部应当按照 第二十二条 公司董事会秘书和证券投资部应当按
《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对上报的内部 照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对上报的内
重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董 部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，
事会秘书和证券部应组织编制公告文稿，按规定程序审 董事会秘书和证券投资部应组织编制公告文稿，按规定
核并披露。如重大信息需经股东大会、董事会、监事会 程序审核并披露。如重大信息需经股东大会、董事会、
审批的，董事会秘书和证券部应根据事项内容向公司董 监事会审批的，董事会秘书和证券投资部应根据事项内
事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行 容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、
相应程序，并按照相关规定予以披露。对于未达到信息 监事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。对于
披露标准的事项，公司董事会秘书和证券部可根据事项 未达到信息披露标准的事项，公司董事会秘书和证券投
内容向董事长或总裁报告，决定是否召开董事长办公会 资部可根据事项内容向董事长或总裁报告，决定是否召
33
或总裁办公会，履行决策程序。 开董事长办公会或总裁办公会，履行决策程序。
第二十七条 内部信息报告义务人在信息内部传递
过程中的具体职责为：
第二十七条 内部信息报告义务人在信息内部传
（一）发生重大信息后在第一时间内及时收集、认
递过程中的具体职责为：
真核对相关信息资料，并以书面形式上报董事长、总裁
（一）发生重大信息后在第一时间内及时收集、认
及抄送证券投资部，对所提供的重大信息在未公开披露
真核对相关信息资料，并以书面形式上报董事长、总裁
前负有保密责任。
及抄送证券部，对所提供的重大信息在未公开披露前负
… …
有保密责任。
（四）其他不需股东大会、董事会、监事会决议，
… …
但需董事长办公会或总裁办公会决定的事项，必须提前
（五）涉及临时性的重大信息应于发生当日或次日
10天报告；
进行报告。
（五）涉及临时性的重大信息应于发生当日或次日
进行报告。
10、《关联交易管理制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，
法人： 为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人； 其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接
或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及 或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理
其控股子公司以外的法人； 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 （五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于
造成公司对其利益倾斜的法人。 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
34
司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第一款第二项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成本条第一款第二项所述情形的，不
因此构成关联关系，但该法人的董事长、高级管理人员
或者半数以上的董事属于第五条第二项所列情形的除
外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关
联自然人： 联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、 （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织
监事及高级管理人员； 的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切 （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
姐妹和子女配偶的父母； 兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司及其利益倾斜的自然人。 造成公司及其利益倾斜的自然人。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关
关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限 联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
于： （一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 设立或者增资全资子公司除外）；
司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
（四）提供担保；（五）租入或租出资产； 控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 （五）租入或租出资产；
营等）； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
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（七）赠与或受赠资产； 营等）；
（八）债权或债务重组； （七）赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）签订许可协议；
（十二）销售产品、商品； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或接受劳务； （十二）销售产品、商品；
（十四）委托或受托销售； （十三）提供或接受劳务；
（十五）关联双方共同投资； （十四）委托或受托销售；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的 （十五）关联双方共同投资；
事项； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属 事项；
于关联交易的其他事项。 （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
（十八）深圳证券交易所认为其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列 第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情
情形之一的董事： 形之一的董事：
1、交易对方； 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
易对方的法人或者单位、该交易对方能直接或间接控制 对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控
的法人或者单位任职的； 制的法人或者其他组织任职的；
… … … …
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6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
1、交易对方；
第十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列 … …
情形之一的股东： 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
1、交易对方； 的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为
… … 准）；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制 交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制
或影响的； 的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
公司对其利益倾斜的法人或自然人。 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影
响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
监事、高级管理人员提供借款。 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或委托理财。
第二十条 公司与关联自然人发生的成交金额在 第二十条 公司与关联自然人发生的成交金额在30
30 万元（含30万元）至 1,000 万元（不含1,000 万元） 万元（含30万元）至 3,000 万元（不含3,000 万元）且
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含5%） 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）之间
之间的关联交易应当之间的关联交易由董事会批准。 的关联交易应当之间的关联交易由董事会批准。
第二十一条 公司与关联法人发生的成交金额在 第二十一条 公司与关联法人发生的成交金额在
100 万元（含100万元）且占公司最近一期经审计净资 300 万元（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产
产绝对值0.5%（含0.5%）至1000 万元（不含1000 万元） 绝对值0.5%（含0.5%）至3,000 万元（不含3,000 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含5%） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含5%）
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之间的关联交易由董事会批准。 之间的关联交易由董事会批准。
第二十二条 公司与关联人发生的成交金额在
第二十二条 公司与关联人发生的成交金额在3,000
1000 万元以上（含1000 万元），且占公司最近一期经
万元以上（含3,000 万元），且占公司最近一期经审计净
审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（提
资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（提供担保除
供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资
外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
格的中介机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常
构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的
经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、
购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范
法规或规范性文件有规定的，从其规定），并由公司股
性文件有规定的，从其规定），并提交公司股东大会审议。
东大会批准。
第二十三条 公司拟与关联人达成的总额高100万 第二十三条 公司拟与关联人达成的总额高300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应
由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表单独意见。 由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表单独意见。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。 顾问报告，作为其判断的依据。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保
担保。
的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，
回避表决。
参照本条第一款的规定执行，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额在
第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额在
100万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计
300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联应当及时披
资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联应当及时披露。
露。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以
以下内容： 下内容：
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… … … …
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容； （九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于 （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于
说明交易实质的其他内容。 说明交易实质的其他内容。
第三十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，
第三十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，
可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
种；
生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其
利或者报酬；
他衍生品种；
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
导致的关联交易；（四）深圳证券交易所认定的其他交
利或者报酬；
易。
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议批准后
第四十三条 本制度自公司股东大会审议批准后生
生效实施；涉及上市公司信息披露事宜的有关规定，在
效实施。
公司上市后实施。
11、《对外投资管理制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第八条 股东大会对公司对外投资事宜的审批决 第八条 股东大会对公司对外投资事宜的审批决策
策权限为： 权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过300万元； 50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
3000万元； 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
第十八条 公司证券部负责外投资项目信息披露 第十八条 公司证券投资部负责外投资项目信息披
的事务管理。 露的事务管理。
12、《对外担保管理制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第十条 证券部在收到财务部提交的材料后，根据 第十条 证券投资部在收到财务部提交的材料后，
《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的 根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大
审批程序。 会的审批程序。
第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经
第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东 大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： … …
… … （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30％；
经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
… …
… … 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
40
比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
第三十条 公司董事会秘书统领证券部负责公司 第三十条 公司董事会秘书统领证券投资部负责公
对外担保信息披露的事务管理。 司对外担保信息披露的事务管理。
13、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第三条 经董事会秘书授权，公司证券部负责公司 第三条 经董事会秘书授权，公司证券投资部负责
内幕信息的日常管理工作。 公司内幕信息的日常管理工作。
第十八条 涉及下列事项之一的内幕信息，公司应
当在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信
息知情人名单报送河南证监局和深圳证券交易所备案：
第十八条 涉及下列事项之一的内幕信息，公司应 （一）公司被收购；
当在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信 （二）重大资产重组事项；
息知情人名单报送河南证监局和深圳证券交易所备案： （三）证券发行；
（一）并购重组； （四）合并、分立；
（二）发行证券； （五）股份回购；
（三）上市公司收购、合并、分立； （六）年度报告、半年度报告；
（四）回购股份； （七）高比例送转股份；
（五）股权激励； （八）股权激励计划、员工持股计划；
（六）河南证监局和深圳证券交易所要求备案的其 （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营
他信息。 重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情
形。
第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证 第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证
券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按规定填写 券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按规定填写
上市公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进 上市公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
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时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，
并督促参与策划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘
录上签字确认。
第二十条 内幕信息知情人登记备案的程序
… …
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证
第二十条 内幕信息知情人登记备案的程序
券交易所、河南省证监局进行报备。
… …
（四）公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事
券交易所、河南省证监局进行报备。
项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相
关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
14、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人
员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告前
推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告
一日；
日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响
或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或在进
的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披
入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
露后二个交易日内；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守
《证券法》第四十七条规定，将其持有的本公司股票在 《证券法》第四十七条规定，将其持有的本公司股票或
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
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由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 有，本公司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制，并及 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
时披露以下内容： 票不受六个月时间限制，并及时披露以下内容：
… … … …
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时
点起算六个月内卖出的“卖出后六个月内又买入”是指 点起算六个月内卖出的“卖出后六个月内又买入”是指
最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会 最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会
不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
前款所称持有的股票或者具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
15、《特定对象来访接待管理制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
第十二条 证券部为来访接待的专职部门。 第十二条 证券投资部为来访接待的专职部门。
第十三条 对于来访的特定对象，应当由证券投资
第十三条 对于来访的特定对象，应当由证券部派
部派专人负责接待。证券投资部在接待前请对方提供来
专人负责接待。证券部在接待前请对方提供来访目的及
访目的及拟咨询的问题的提纲，由董事会秘书审定后交
拟咨询的问题的提纲，由董事会秘书审定后交相关部门
相关部门准备材料，并协调组织接待工作。特定对象来
准备材料，并协调组织接待工作。特定对象来访接待由
访接待由证券投资部负责并在董事会秘书指导下共同完
证券部负责并在董事会秘书指导下共同完成。
成。
16、《控股子公司管理制度》修订对照表
原制度内容 修改后的制度内容
43
第八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向 第八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公
公司证券部报送其董事会决议、股东会决议等重要文 司证券投资部报送其董事会决议、股东会决议等重要文
件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重 件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的事项。 大影响的事项。
第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他 第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他
重大会议的，会议通知和议题须在会议召开三十日前报 重大会议的，会议通知和议题须在会议召开三十日前报
公司董事会秘书和证券部。由董事会秘书和证券部审核 公司董事会秘书和证券投资部。由董事会秘书和证券投
所议事项是否需经公司董事会或股东大会审议批准，并 资部审核所议事项是否需经公司董事会或股东大会审议
判断是否属于应披露的信息。 批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、 第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、
法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： 法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
… … … …
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、 1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、
股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公 股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公
司董事会秘书和证券部。 司董事会秘书和证券投资部。
… … … …
3、在相关会议结束后，控股子公司应立即按权限 3、在相关会议结束后，控股子公司应立即按权限范
范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当 围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日
日将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书和证券部 将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书和证券投资部
备案。 备案。
第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负 第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责
责人的设置由控股子公司章程规定。控股子公司高级管 人的设置由控股子公司章程规定。控股子公司高级管理
理人员任免决定须报公司董事会秘书和证券部备案。 人员任免决定须报公司董事会秘书和证券投资部备案。
第二十六条 公司证券部主要协助董事会秘书对 第二十六条 公司证券投资部主要协助董事会秘书
控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等 对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资
方面进行监督管理。 等方面进行监督管理。
第二十七条 公司投资管理部主要负责对控股子 第二十七条 公司证券投资部主要负责对控股子公
公司的联系与协调。 司的联系与协调。
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第二十八条 控股子公司应与公司实行统一的会 第二十八条 控股子公司应与公司实行统一的会计
计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务 制度。由公司财务资产部对控股子公司的会计核算和财
管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上 务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的
报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交 上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联
易等方面进行监督管理。 交易等方面进行监督管理。
第三十九条 公司董事会秘书和证券部负责控股 第三十九条 公司董事会秘书和证券投资部负责控
子公司的信息披露工作；控股子公司应指定专人为信息 股子公司的信息披露工作；控股子公司应指定专人为信
报告人，负责控股子公司与公司董事会秘书和证券投资 息报告人，负责控股子公司与公司董事会秘书和证券投
部的及时沟通和联络。 资部的及时沟通和联络。
第四十条 控股子公司信息报告人应认真学习上 第四十条 控股子公司信息报告人应认真学习上市
市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事 公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会
会秘书和证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交 秘书和证券投资部报告所有对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公 易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公
司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部咨 司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券投资
询。 部咨询。
注：（1）上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。（2）由于条
款的新增，部分管理制度的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
除上述条款修订外，其他内容不变。上述制度已经公司第五届董事会第二十
次会议审议通过，其中《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《重大信息内
部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所
持公司股份及其变动管理办法》、《特定对象来访接待管理制度》、《控股子公司管
理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管
理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议，上述
制度全文将在股东大会审议通过后披露。
特此公告。
45
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二一年八月二十七日
46
