易成新能：关于参与投资设立产业基金的公告2023-01-14
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2023-009
河南易成新能源股份有限公司
关于参与投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司）为紧抓硅碳新材料领域快
速发展的机遇，围绕公司上下游产业链在新材料及“专精特新”领域开展深度布
局，结合各方资源优势进行资源整合，助力公司向具有良好发展潜质的优秀企业
进行投资，持续提升公司可持续发展能力。同时，结合普通合伙人的投资资源优
势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，助力产业发展，降低公司投资风险，
提高资金盈利能力，实现资本增值。公司拟与河南农开产业基金投资有限责任公
司、河南硅都新材料科技有限公司、许昌市市投产业发展集团有限公司、河南椿
鹏私募基金管理有限公司、河南中原联创投资基金管理有限公司共同投资设立河
南许昌市平煤硅碳产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”，企业名
称暂定，最终以有限合伙企业登记机关核准登记的名称为准），并签署相关合作
协议。公司拟作为产业基金有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资壹亿元人民
币（RMB 100,000,000元）占基金出资比例的33.1126%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关文件制度
的规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
河南椿鹏私募基金管理有限公司为公司控股股东中国平煤神马控股集团有
限公司下属企业，本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》中规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：河南中原联创投资基金管
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理有限公司
成立时间：2015年09月28日
统一社会信用代码：91410000MA3X400129
法定代表人：刘旸
企业地址：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6000万元人民币
股东情况：河南省农业综合开发有限公司持股90%；杭州瀚金投资管理有限
公司持股5%；北京东方博融资本管理中心持股5%
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人：河南椿鹏私募基金管理有限公司
成立时间：2021年03月11日
统一社会信用代码：91410100MA9GFUPA26
法定代表人：王晓杰
企业地址：河南省郑州市郑东新区平安大道195号永和龙子湖中央广场1512
室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
股东情况：中国平煤神马控股集团有限公司持股45%；深圳市君什投资有限
公司30%；北京智明浩金投资管理有限公司25%
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）有限合伙人：河南易成新能源股份有限公司
成立时间：1997年11月04日
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统一社会信用代码：914102002681294387
法定代表人：王安乐
企业地址：开封市精细化工产业园区
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：216188.0058万元人民币
股东情况：中国平煤神马控股集团有限公司持股46.93%；开封市国有资本投
资运营集团有限公司持股12.39；河南省科技投资有限公司持股5.49%；其余社会
公众股持股35.19%
经营范围：一般项目:光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池
销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶
制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；石油制品销售(不含危险化学
品)；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租
赁；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
（四）有限合伙人：河南农开产业基金投资有限责任公司
成立时间：2009年12月16日
统一社会信用代码：91410000698729425M
法定代表人：刘旸
企业地址：河南省郑州市郑东新区如意东路36号农投国际中心6层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50000万元人民币
股东情况：河南省农业综合开发有限公司持股100%
经营范围：从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
（五）有限合伙人：河南硅都新材料科技有限公司
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成立时间：2018年10月17日
统一社会信用代码：91411025MA45UQDH58
法定代表人：冯晓刚
企业地址：襄城县库庄镇小程庄村(第三工业村)
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：15000万元人民币
股东情况：许昌城投新能源科技有限公司51%；襄城县国有资产运营中心49%
经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；煤炭及
制品销售；石墨及碳素制品销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
物业管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策
划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）有限合伙人：许昌市市投产业发展集团有限公司
成立时间：2021年09月14日
统一社会信用代码：91411000MA9K732782
法定代表人：王志永
企业地址：河南省许昌市建安大道东段老年大学18楼1810室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20000万元人民币
股东情况：许昌市国有产业投资有限公司持股100%
经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；产业用纺织制成品制造；美发饰品生产；木材加工；人造板制造；纸制品
制造；第一类医疗器械生产；橡胶制品制造；塑料制品制造；建筑用石加工；玻
璃制造；水泥制品制造；金属材料制造；通用零部件制造；文化、办公用设备制
造；计算机软硬件及外围设备制造；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；
对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；工程管理服务；陆地
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管道运输；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；园区管理服务；供
应链管理服务；生产线管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；
城市公园管理；机构养老服务；土地整治服务(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
三、关联关系说明
该产业基金的普通合伙人/执行事务合伙人：河南椿鹏私募基金管理有限公
司与公司存在关联关系，双方控股股东均为中国平煤神马控股集团有限公司，与
其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持
有上市公司股份的情况存在。
四、合伙企业的具体情况及合伙协议的主要条款
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：河南许昌市平煤硅碳产业投资基金（有限合伙）。（企业
名称暂定，最终以有限合伙企业登记机关核准登记的名称为准）
2、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、合伙企业的目的：在合伙企业经营范围内，结合普通合伙人的投资资源
优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，从事股权投资、股权投资管理及
其它符合法律法规规定的投资相关活动，促进河南省内制造业的发展，保护全体
合伙人的合伙权益，实现合伙企业的。资本增值，并实现全体合伙人利益最大化。
4、合伙期限：合伙企业的存续期限为 7 年（5 年投资期+2 年退出回收期），
自有限合伙企业营业执照核发之日起计算，合伙企业营业期限的延长须经农开基
金报相关政府部门批准并经全体合伙人一致同意后方可延长。
（二）合伙人及其出资
1、认缴出资
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合伙企业计划总规模人民币 10 亿元，首期注册规模 3.02 亿元，在首期资金
投资完成后，经全体合伙人一致同意后可进行后续增资扩大规模（增资金额及增
资轮次以全体合伙人协商为准）。出资方式均为货币出资，合伙人认缴出资额和
出资方式如下表所示：
人民币：万元
合伙人 认缴 首次 出资 出资
合伙人名称 出资时间
类型 出资额 出资额 比例 方式
河南农开产业基金投资 有限合
10,000 5,000 33.1126% 货币
有限公责任公司（LP） 伙人 基金分两
河南易成新能源股份有 有限合 次出资，
10,000 5,000 33.1126% 货币
限公司（LP） 伙人 基金完成
河南硅都新材料科技有 有限合 工商注册
7,000 3,500 23.1788% 货币
限公司（LP） 伙人 后 30 日
许昌市市投产业发展集 有限合 内，首次
3,000 1,500 9.9338% 货币
团有限公司（LP） 伙人 出 资 额
河南中原联创投资基金 1.52 亿
普通合
管理有限公司（GP 基金管 100 100 0.3311% 货币 元，剩余
伙人 出资在首
理人、执行事务合伙人）
河南椿鹏私募基金管理 次出资后
普通合 3 个月内
有限公司（GP 执行事务合 100 100 0.3311% 货币
伙人 缴 付 完
伙人）
毕。
合计 30,200 15,200 100%
2、出资额的缴付程序
出资时间按照基金管理人发出的《缴付认缴出资通知书》中约定的时间进行
实缴，全体合伙人于收到执行事务合伙人发出的出资通知书后在出资通知书载明
的到账日期当日或者之前将出资款汇入本合伙企业的资金监管银行募集账户。
3、存续期限
合伙企业的存续期限为七年（“存续期”），自有限合伙企业营业执照核发
之日起计算。合伙企业营业期限届满，可以通过修改合伙企业合伙协议而存续。
4、有限合伙人的退伙
除协议另有约定外，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资，有限
合伙人可依协议约定转让其持有的财产份额而退出基金。
（三）合伙人的权利义务
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1、执行事务合伙人
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人河南中原联创投
资基金管理有限公司、河南椿鹏私募基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事
务合伙人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，
并接受其他有限合伙人的监督。
2、普通合伙人（执行事务合伙人）的权利
依据合伙协议约定的相关条款，主持本合伙企业的经营管理工作（包括但不
限对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，投资项目的全流程管理；处
理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本合伙企业所有经营档
案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；代表本合伙企业办理银行
账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本合伙企业。
3、普通合伙人（执行事务合伙人）的义务
执行事务合伙人执行合伙企业事务应基于诚实信用、忠诚原则为合伙企业谋
求利益，若执行事务合伙人有过错行为给合伙企业造成损失，执行事务合伙人应
就其或其管理团队、核心成员的故意、过失（包括一般过失）、违反法律、行政
法规、规章、本协议、合伙企业规章制度和有关协议的行为承担责任，包括但不
限于对合伙企业和合伙企业其他合伙人因此而造成的全部损失进行赔偿。
4、有限合伙人的权利
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不
执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人的权利包括：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参与决定
合伙人的入伙与退伙；对基金的经营管理提出合理化建议及法律、法规及合伙协
议规定的其他权利。
5、有限合伙人的义务
按合伙协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时
按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；以认缴的出资额为限，对基金的债
务承担有限责任；不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；对合伙企业中的
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合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。
（四）管理方式及管理费
1、管理方式
合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人为河南中原联创投资基金管理有限
公司、河南椿鹏私募基金管理有限公司，并委托河南中原联创投资基金管理有限
公司作为本合伙企业的基金管理人。
2、管理费与执行事务合伙人报酬
（1）管理费
合伙企业向基金管理人支付管理费。基金每年应支付基金管理人的管理费，
以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，管理费每年按百分之一
点三（1.3%）的年度费率提取，费用采用预留制。即：
年度管理费用=（实缴出资总额－已退出项目的投资本金）×百分之一点三
（1.3%）。
不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。
即：
不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人实缴出资总额 - 已退出项目的投
资本金）×百分之一点三（1.3%）×（实际天数/365）。
管理费采取预留制，预留合伙企业成立至2024年9月30日之前的管理费，此
后基金管理费从基金已投项目分红款项、项目退出收益或基金其他收取款项中优
先支付。
（2）执行事务合伙人报酬
合伙企业向椿鹏基金支付执行事务合伙人报酬。合伙企业每年应向执行事务
合伙人椿鹏基金支付的报酬以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算
基础，每年按百分之零点二（0.2%）的年度报酬提取。即：
年度报酬＝（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×百分之
零点二（0.2%）
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不满一个会计年度的，报酬按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。即：
不满一个会计年度的报酬=（全体合伙人实缴出资总额 - 已退出项目的投资
本金）×百分之零点二（0.2%）×（实际天数/365）。
（五）投资事项
1、投资范围：河南省内未上市的优质制造业企业；
2、投资地域：主要投资于河南省区域，重点围绕襄县硅碳新材料产业集群，
着重支持中国平煤神马集团新材料及“专精特新”工业项目。基金投资于中国平
煤神马集团体系不低于基金实缴规模的70%；
3、投资比例：对单个企业的投资不超过被投资企业股本的20%，且累计投资
不得超过河南省先进制造业集群培育基金（二期）总规模的百分之二十（20%）；
对单个项目，基金投资原则上不低于1000万元；
4、投资对象：仅限于未上市企业；
5、投资方式：股权投资；
6、投资控制：本基金对单个项目的投资金额不得超过本基金规模的40%；原
则上只参股不控股被投资企业，不参与被投资企业的管理。
7、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会（简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一
投资决策机构。审议决策合伙企业的对外投资事项，包括：审议决策合伙企业的
对外投资，审议合伙企业投资方案及投资方案的变更，审议对合伙企业投资项目
的风险处置方案等；审议决策合伙企业已投项目退出事项；就基金管理人提交的
涉及利益冲突、关联交易等事项进行表决或提出建议；合伙协议或合伙人大会授
予的其他职权。
投资决策委员会由7名委员组成，由中原联创推荐2名；另外5名委员由其他
合伙人推荐，其中农开基金推荐1名，易成新能推荐1名，椿鹏基金推荐1名，许
昌产发推荐1名，河南硅都推荐1名。
投委会审议投资金额不超过本基金规模20%的单个企业（以下统称“单个项
目”或“项目”）时，须经投委会全体委员六票及以上同意后方为有效决议。审
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议涉及利益冲突、关联交易的事项时，经全体投委会委员一致表决同意后方可为
有效决议。
投委会审议对单个项目首次投资金额超过本基金规模20%的事项，须经投委
会全体委员一致表决同意后，提交合伙人大会审议，并经全体合伙人一致同意。
8、风险控制
建立风险约束机制。即：资产独立托管机制；严格项目筛选和运营跟踪机制；
基金管理人设置风险控制机构专职对投资流程的风险进行全程独立监控，并聘请
第三方审计机构，对合伙企业账务进行审计；关联交易管理机制和信息披露制度。
通过投资决策机制主动控制风险。由投委会层面风险控制、经营管理层风险
控制和项目组业务层面风险控制组成的三级风险控制体系，逐级有效控制投资风
险
9、投资退出
合伙企业可通过如下方式（包括但不限于）退出被投资企业：（1）被投资
企业上市；（2）被投资企业股权/股份转让；（3）由被投资企业及/或股东回购；
（4）被投资企业清算；（5）其他符合法律法规及政策规定的方式。
（六）利润分配和亏损分担以及合伙债务的承担
1、收入来源
合伙企业的收入来源于合伙企业从投资项目中取得的现金分红、违约金、滞
纳金和/或损害赔偿以及从投资项目退出取得的本金及收益、基金闲置资金取得
的收入以及合伙企业取得的其它收入。
2、利润分配
合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算。合伙企业在运行期间，
基金闲置资金取得的利息收入，可通过临时合伙人大会向各合伙人按实缴出资比
例予以分配。
合伙企业收入（基金闲置资金利息收入除外）分配采取“即退即分”（以项
目退出时点为准计算合伙人的实缴出资比例）的分配原则，具体分配顺序如下：
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（1）向各有限合伙人分配：按各有限合伙人实缴出资比例分配，直至各有
限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
（2）向普通合伙人分配：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则按普通
合伙人实缴出资比例继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合
伙企业实际缴付的累计出资额；
（3）向各有限合伙人分配收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则
继续向各有限合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益，直至各有限合伙人分配总
额达到其实缴出资金额年化8%的收益率；
（4）分配普通合伙人的收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则继
续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其实缴出资金额年化8%的收益
率；
（5）分配超额收益：如经过上述分配后仍有可分配的收入，为超额收益。
超额收益百分之二十（20%）的1/3作为执行事务合伙人报酬分配给椿鹏基金，剩
余2/3作为业绩奖励分配给基金管理人。超额收益的百分之八十（80%）按照全体
有限合伙人的实缴出资比例进行分配。
3、亏损承担
合伙企业清算时出现亏损的，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资
额承担亏损，剩余部分按各有限合伙人以其实缴出资比例进行亏损承担。
（七）违约责任
若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔
偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。包括因此而发生的鉴定费、评估费、
公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、保全费、诉讼费、财产保全责任保险费
等费用。
五、本次投资的其他说明
1、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与合伙企业份额认购。
2、本次交易前 12 个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情
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形。
3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。
六、交易的定价政策和定价依据
公司本次参与设立合伙企业是本着平等互利的原则，由各方共同按对应资本
金比例以现金方式出资设立合伙企业。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分
讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司本次与其他机构合作投资设立的许昌平煤硅碳新材料产业投资基金，旨
紧抓硅碳新材料领域快速发展的机遇，围绕公司上下游产业链在新材料及“专精
特新”领域开展深度布局，结合各方资源优势进行资源整合，助力公司向具有良
好发展潜质的优秀企业进行投资，持续提升公司可持续发展能力。同时，结合普
通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，助力产业发
展，降低公司投资风险，提高资金盈利能力，实现资本增值。
本次投资事项符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实
施，有助于公司的产业链布局，进一步完善公司的产业生态圈，提升公司核心竞
争力。
本次投资的资金来源为自有资金，短期内不会对公司的财务及经营状况产生
重大影响，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、合伙企业具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、合伙企业注册尚需经登记机关审批，并在中国基金业协会备案，如未能
成功在基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定
性。
3、基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的
公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效
退出的风险。
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八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2023 年初至披露日，公司及子公司与关联方河南椿鹏私募基金管理有限公司
未发生日常关联交易。
九、关联交易审议程序
（一）董事会审议表决情况
2023 年 1 月 13 日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资设立
产业基金的议案》，关联董事万善福先生、王安乐先生、王少峰先生已在董事会
会议上对本议案回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
经审慎核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等
相关文件制度的规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。本次投资设立产业基金，旨在充分整合利用各方优势资源，助力公司更
好寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，紧抓硅碳新材料领域快速发展机
遇，提升公司行业竞争力，有助于公司长期发展战略的实现，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，
符合相关法律法规、规范性文件的相关规定。我们一致同意将《关于参与投资设
立产业基金的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表独立意见
董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序和
表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》的规定。本次参与投资设立产业基金事项旨在结合
普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，助力产业
发展，降低公司投资风险，提高资金盈利能力，实现资本增值。符合公司及全体
股东的利益，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对外投资设立合资公司
暨关联交易事项。
（四）监事会审议表决情况
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2023 年 1 月 13 日第六届监事会第三次会议审议通过了《关于参与投资设立
产业基金的议案》。
十、备查文件
1、河南易成新能源股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、河南易成新能源股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
5、河南许昌市平煤硅碳产业投资基金（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二三年一月十三日
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