恒信东方：关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）2020-02-27
证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2020-017
恒信东方文化股份有限公司
关于修订非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
以下关于恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不
构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，
募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。
但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营
业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，
具体影响测算如下：
（一） 测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行方案于 2020 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为估
计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准。
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总
额和发行股数进行暂估。假设本次非公开发行股票数量为不超过发行前总股本的
20%即发行上限 105,831,575 股,募集资金总额为 100,000 万元，暂不考虑相关发
行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司 2019 年度业绩快报，公司预计 2019 年实现的归属于母公司所
有者的净利润为 6,524.07 万元，同时非经常性损益金额约 5,500 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 1,024.07 万元（以上数据均未经审
计）。假设 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较
2019 年分别为：持平、上涨 10%、下降 10%。以上假设仅为测算本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019 年及 2020 年经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
529,157,876 股为基础，除本次非公开发行外，未考虑其他导致公司总股本变化
的因素。
6、在测算公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、假设净利润之外
的其他因素对公司净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二） 对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
项目 2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 529,157,876 529,157,876 634,989,451
情景 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）与 2019
年度持平
基本每股收益（元/股） 0.1237 0.1238 0.1125
稀释每股收益（元/股） 0.1237 0.1238 0.1125
加权平均净资产收益率（%） 2.53 2.46 2.07
基本每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0194 0.0177
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0194 0.0177
股）
加权平均净资产收益率（扣非 0.40 0.39 0.33
后）（%）
项目 2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 529,157,876 529,157,876 634,989,451
情景 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）对应的
年度增长率为上涨 10%
基本每股收益（元/股） 0.1237 0.1362 0.1238
稀释每股收益（元/股） 0.1237 0.1362 0.1238
加权平均净资产收益率（%） 2.53 2.71 2.28
基本每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0214 0.0194
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0214 0.0194
股）
加权平均净资产收益率（扣非 0.40 0.42 0.36
后）（%）
项目 2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 529,157,876 529,157,876 634,989,451
情景 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）对应的
年度增长率为下降 10%
基本每股收益（元/股） 0.1237 0.1115 0.1013
稀释每股收益（元/股） 0.1237 0.1115 0.1013
加权平均净资产收益率（%） 2.53 2.22 1.87
基本每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0175 0.0159
股）
稀释每股收益（扣非后）（元/ 0.0194 0.0175 0.0159
股）
加权平均净资产收益率（扣非 0.40 0.35 0.29
后）（%）
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
公司对 2019 年、2020 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊
薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次非公开发行完成后，若 2020 年公司业务规模和净利
润未能获取相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收
益率将出现一定幅度摊薄。
公司对 2019 年度、2020 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不
代表公司 2019 年度、2020 年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次非公开发行
尚需公司股东大会的批准及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发
行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三） 影响分析
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资
产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，
则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一） 本次发行的必要性
以移动互联网、人工智能、云计算、大数据及虚拟现实等为代表的数字技术
不断促进文化创意市场发展升级。按照《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
的目标，到 2020 年，我国将形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产
业发展格局，相关行业产值规模将达到 8 万亿元。
（二） 本次发行的合理性
公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快公司在 VR 相关
技术、VR 数字资产生产、VR 场地应用等战略布局，进一步扩大客户群体范围
和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司把握 VR 市
场发展机遇、提升 VR 内容制作核心技术、完善 VR 产业链布局的重要战略举措。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行拟募集资金 100,000 万元,投资于适用于 VR 开发的 AI 虚拟
生态引擎系统、VR 数字资产生产项目、VR 场地运营中心，拟投项目与公司当
前主营业务方向一致，有助于公司进一步提升研发实力、进一步扩大客户群体范
围和市场发展空间，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实
现中长期战略发展目标奠定基础。
（二） 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司为我国数字创意产业领军企业之一，CG 及 VR 技术国内领先、国际先
进；通过投资成为了新西兰紫水鸟影像及美国虚拟现实公司 VRC 第一大股东，
具备 IP 创意开发、CG/VR 影像内容生产、数字创意场景商业拓展与应用的能力，
形成了“IP+技术”、“内容+平台/场景”的良性商业模式。公司高度重视对技术研发
方面的投入，不断强化技术研发方面的竞争优势，依托公司的技术积累和客户储
备，不断拓展数字创意产业领域相关业务。
截至 2019 年 6 月末，公司拥有研发人员 299 名，占公司员工总数的 36.87%，
并已获得发明专利 13 项，实用新型专利 2 项，外观设计专利 8 项，处于实质审
查阶段的发明专利 29 项。公司向版权局登记的计算机软件著作权 256 项、作品
著作权 148 项。
公司通过全资收购东方梦幻文化产业有限公司，进入以技术为驱动的 CG 数
字影像生产和 VR 技术研发与内容制作领域。公司还通过投资、参股拥有世界领
先水平的艺术创意和 VR 内容创意与制作能力公司，不断进行行业资源整合，延
长产业链，公司已经形成了“IP+技术”、“内容+平台/场景”的良性商业模式。
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目建设，支持公司现
有业务发展，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升公司竞争优
势和盈利水平，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次非
公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资
金使用的潜在风险。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资
金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公
司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展规划。公司募集资金将主要投资于适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎
系统、VR 数字资产生产项目、VR 场地运营中心项目。
随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐
步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将
积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提
高公司的核心竞争力，巩固公司在数字创意产业领域的市场地位，助推公司盈利
规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回
报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次
发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以
切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措
施。”
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得
以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人孟宪
民承诺如下：
“1.不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益；
2.切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十六日
