恒信东方文化股份有限公司
  独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《恒信东方文化股份有限公司章程》等有关规定，作为恒信东方文化股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判
断的立场，现就公司第六届董事会第三十八次会议的相关事项发表如下独立意
见：

    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

    中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改〈创业板上市公司证券
发行管理暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细
则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》 等规定。我们对照最新创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条
件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板非公开
发行股票的资格和条件。 因此，我们对公司符合非公开发行股票条件的议案发
表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。

   二、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂
行办法>的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的规定并结合实际情况调整后的非公开发行股票方案中的“发
行对象及认购方式”、“发行价格和定价原则”及“限售期”等内容符合《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因此，我们同意本次非公开
发行股票方案的调整事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

    三、关于《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》的独立

意见
    经核查，我们认为：公司修订的《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第
二次修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次
公司编制的《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》发表同意
的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。

    四、关于《2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（第二
次修订稿）》的独立意见

    经核查，我们认为：公司修订的《2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告（第二次修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们对本次公司编制的《2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告（第二次修订稿）》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东
大会审议。

    五、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国
证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次调整后的非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出的具体填补回报措施切实可行，且
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，我们对公
司本次修订非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺事项发表同
意意见，并同意将此事项提交股东大会审议。




                                      独立董事：汪军民、刘登清、杨文川
                                           二〇二〇年二月二十六日