五矿证券有限公司关于
恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意恒信东方
文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号）批
复，同意恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。五矿证券有限
公司（以下简称“五矿证券”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次
发行的保荐机构（主承销商），对发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为
本次发行过程及认购对象符合有关法律、法规的规定，具体情况如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 11 日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.56 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，
严格按照《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 8.50 元/股，符合发行人股东
大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商 2021 年 11 月 4 日向深圳证券交易所报送的发行方
案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过“本次募集资金总额
上限 70,000.00 万元除以本次发行底价 7.56 元/股”所计算的股数，即不超过
92,592,592 股。
1
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 82,352,941 股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 92,592,592 股），且
发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具
备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
其他机构投资者和自然人等合法投资者。
本次发行对象最终确定为 20 名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相
关法规的规定。
（四）限售期
投资者获配股票的限售期为 6 个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 699,999,998.50 元，扣除不含税发行费用
人民币 17,297,455.57 元后，实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93 元。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2019 年 9 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等
相关议案。
2
2020 年 1 月 13 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过关于调整公
司本次非公开发行股票方案的议案。
2020 年 2 月 26 日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创
业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照
创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查，
确认公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。2020 年 6 月 23 日，公司第七届董事
会第三次会议审议通过关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案。
2020 年 9 月 4 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过关于延长本次发
行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020 年 9 月 21 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过关于调整公司本
次向特定对象发行股票方案的议案。
2021 年 8 月 4 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021 年 8 月 20 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过关于公司向
特定对象发行股票相关授权的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
3
2020 年 11 月 11 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于恒信东方文
化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注
册程序。
2021 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会《关于同意恒信东方文化股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行获得了发行人董事会、股东
大会的批准和授权，并取得中国证监会的注册，履行了必要的内部决策及外部审
批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于 2021 年 11 月 4 日向深交所报
备后，截止申购报价前，主承销商新增收到 44 名投资者的认购意向，主承销商
经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 上海秦兵投资有限公司
2 赵娟
3 于海恒
4 宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）
5 国通信托有限责任公司
6 陈浩
7 张健
8 朱泽鑫
9 于国友
10 王建春
11 周恺铭
12 朱洪光
4
13 南京金伯珠资产管理有限公司
14 南京祥运和投资管理有限公司
15 上海璞远资产管理有限公司
16 上海速硕投资管理有限公司
17 黄立程
18 夏同山
19 北京百泉汇中投资有限公司
20 浙江懿德资产管理有限公司
21 共青城卓瑜恒信股权投资合伙企业（有限合伙）
22 中信建投基金管理有限公司
23 欧志勇
24 罗凤仪
25 相远刚
26 董卫国
27 吕桂云
28 黄有绵
29 上海般胜投资管理有限公司
30 庄丽
31 青岛凡益资产管理有限公司
32 林金涛
33 王政
34 中国银河证券股份有限公司
35 赵艳林
36 中国国际金融股份有限公司
37 UBS AG
38 马越波
39 李满华
40 颜明
41 林家慧
42 林敬棋
5
43 张奇智
44 田万彪
自 2021 年 11 月 10 日（T-3 日）至申购报价前，在北京市金杜律师事务所的
见证下，本次共向 136 名投资者（含上述新增的 44 名意向的投资者）发送了认
购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东（不含发行人控股股东和实际控制
人及其关联方、发行人董监高及其关联方）、20 家证券投资基金管理公司、14 家
证券公司、5 家保险机构投资者、77 家已表达认购意向的投资者，合计 136 名。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》相关规定。
（二）投资者申报报价及保证金缴纳情况
经北京市金杜律师事务所现场见证，在《认购邀请书》的规定的有效申报时
间内，即 2021 年 11 月 15 日 14:00-17:00，主承销商共收到 35 名认购对象提交
的有效的《申购报价单》及相关文件，晚于 17 点的申购报价单被认定为无效报
价。
除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申
购报价单》并及时足额缴纳保证金。
投资者的有效申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） （万元）
1 马越波 7.66 7000 100
7.56 2000
2 周恺铭 7.83 2000 100
8.03 2000
3 于海恒 8.02 2000 100
10.08 2000
4 田万彪 10.09 2000 100
10.15 2000
10.83 2000
5 董卫国 9.83 3000 100
8.53 4000
6 林金涛 10.99 2000 100
7 张健 8.88 2000 100
7.83 2000
8 朱洪光 100
7.70 2000
6
7.56 2000
10.00 2000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
9 9.15 2000 100
（宁聚映山红 4 号私募证券投资基金）
8.35 2000
青岛凡益资产管理有限公司（凡益多策略 9.08 2000
10 100
与时偕行 2 号私募证券投资基金） 7.88 2500
北京百泉汇中投资有限公司
11 9.01 3100 100
（百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金）
12 UBS AG 7.60 3500 100
中信建投基金管理有限公司
13 9.00 2000 —
（汉虎投资灵活配置单一资产管理计划）
共青城卓瑜恒信股权投资合伙企业
14 8.50 3000 100
（有限合伙）
12.32 2000
15 中国银河证券股份有限公司 11.53 4500 100
10.82 6400
16 于国友 12.58 2000 100
17 黄有绵 7.98 2000 100
18 陈浩 7.88 2000 100
华泰资产管理有限公司
19 （华泰优颐股票专项型养老金产品- 10.91 2000 100
中国农业银行股份有限公司）
20 李满华 7.98 2000 100
7.65 2000
赵娟
21 7.67 2000 100
7.70 2000
22 国信证券股份有限公司 8.18 2000 100
23 林敬棋 7.70 2000 100
10.00 2000
24 赵艳林 8.52 3000 100
8.05 4000
25 庄丽 9.48 3000 100
7.88 2000
26 廖春红 8.58 2000 100
8.68 2000
27 颜明 7.70 2000 100
7.80 15000
28 李文植 8.10 15000 100
8.50 15000
上海般胜投资管理有限公司
29 9.22 2000 100
（般胜优选 2 号私募证券投资基金）
30 浙江懿德资产管理有限公司 7.57 2300 100
7
（懿德元光 1 号私募证券投资基金） 7.70 2300
10.19 2200
31 诺德基金管理有限公司 9.99 2300 —
8.01 2800
8.51 2000
32 王政 7.86 2200 100
7.56 2500
33 欧志勇 7.70 2700 100
9.88 3900
湖南轻盐创业投资管理有限公司
34 9.48 4900 100
（轻盐智选 8 号私募证券投资基金）
8.88 5900
11.51 7000
35 西藏瑞华资本管理有限公司 100
10.33 13000
按照《认购邀请书》的规定，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保
证金以外，上述 33 个参与认购的投资者在 11 月 15 日 17:00 之前均分别向保荐
机构（主承销商）五矿证券指定的银行账户足额划付了申购保证金 100.00 万元。
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，
按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行价格确定为 8.50 元/股，发行
数量确定为 82,352,941 股。投资者具体获配情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 于国友 2,352,941 19,999,998.50
2 林金涛 2,352,941 19,999,998.50
华泰资产管理有限公司
3 （华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业 2,352,941 19,999,998.50
银行股份有限公司）
4 中国银河证券股份有限公司 7,529,411 63,999,993.50
5 西藏瑞华资本管理有限公司 15,294,117 129,999,994.50
6 田万彪 2,352,941 19,999,998.50
7 诺德基金管理有限公司 2,705,882 22,999,997.00
8 庄丽 3,529,411 29,999,993.50
上海般胜投资管理有限公司
9 2,352,941 19,999,998.50
（般胜优选 2 号私募证券投资基金）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10 2,352,941 19,999,998.50
（宁聚映山红 4 号私募证券投资基金）
8
青岛凡益资产管理有限公司
11 2,352,941 19,999,998.50
（凡益多策略与时偕行 2 号私募证券投资基金）
北京百泉汇中投资有限公司
12 3,647,058 30,999,993.00
（百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金）
中信建投基金管理有限公司
13 2,352,941 19,999,998.50
（汉虎投资灵活配售单一资产管理计划）
湖南轻盐创业投资管理有限公司
14 6,941,176 58,999,996.00
（轻盐智选 8 号私募证券投资基金）
15 张健 2,352,941 19,999,998.50
16 廖春红 2,352,941 19,999,998.50
17 董卫国 4,705,882 39,999,997.00
18 赵艳林 3,529,411 29,999,993.50
19 王政 2,352,941 19,999,998.50
20 李文植 8,588,242 73,000,057.00
合计 82,352,941 699,999,998.50
2、关于本次发行对象的关联关系核查及备案情况核查
本次最终获配的 20 个发行对象，不存在上市公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与
竞价的情形。
经核查，本次最终获配的于国友、林金涛、中国银河证券股份有限公司、西
藏瑞华资本管理有限公司、田万彪、庄丽、张健、廖春红、董卫国、赵艳林、王
政、李文植均以自有资金参与认购；华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
型养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。
本次最终获配的上海般胜投资管理有限公司-般胜优选 2 号私募证券投资基
金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 2 号私募证券投资基金、北京
百泉汇中投资有限公司-百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投
资管理有限公司-轻盐智选 8 号私募证券投资基金共 5 个配售对象均属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
9
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业
协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金
备案。
本次最终获配的诺德基金管理有限公司管理的 5 个参与认购的产品：诺德基
金－蓝墨专享 9 号私募证券投资基金－诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、
诺德基金－陆标－诺德基金浦江 139 号单一资产管理计划、诺德基金－证大量化
价值私募证券投资基金－诺德基金浦江 259 号单一资产管理计划、诺德基金－子
午无违一号私募证券投资基金－诺德基金浦江 260 号单一资产管理计划、诺德基
金－雁丰灵活添益 2 号私募投资基金－诺德基金浦江 289 号单一资产管理计划，
中信建投基金管理有限公司管理的 1 个参与认购的产品：汉虎投资灵活配售单一
资产管理计划，上述共 6 个单一资产管理计划均已完成在中国证券投资基金业协
会的私募资产管理计划备案。
3、关于投资者适当性管理的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者三个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、
C2、C3、C4、C5 共五个级别。
本次发行的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力为 C3 及以
上的普通投资者均可认购。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符
合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 于国友 积极型(C4) 是
2 林金涛 激进型(C5) 是
3 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 中国银河证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
10
5 西藏瑞华资本管理有限公司 B 类专业投资者 是
6 田万彪 积极型(C4) 是
7 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 庄丽 积极型(C4) 是
9 上海般胜投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） A 类专业投资者 是
11 青岛凡益资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
12 北京百泉汇中投资有限公司 A 类专业投资者 是
13 中信建投基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
14 湖南轻盐创业投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
15 张健 激进型(C5) 是
16 廖春红 积极型(C4) 是
17 董卫国 激进型(C5) 是
18 赵艳林 积极型(C4) 是
19 王政 激进型(C5) 是
20 李文植 激进型(C5) 是
经核查，上述 20 名获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款与验资
2021 年 11 月 16 日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定
的全体发行对象发出了《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票配售缴
款通知书》，要求获配投资者根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。
2021 年 11 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收
情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000797 号）。截止 2021
年 11 月 18 日 17 时整止，五矿证券已收到本次向特定对象发行认购者缴纳的认
购资金合计 699,999,998.50 元。
2021 年 11 月 19 日，五矿证券已将上述认购款项扣除承销保荐费（不含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021 年 11 月 22 日，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人专项账户情
况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021] 000798 号）。本次发行募
集资金总额为人民币 699,999,998.50 元，扣除发行费用人民币 17,297,455.57 元
（不含税），募集资金净额为人民币 682,702,542.93 元，其中，计入“股本”人
民币 82,352,941.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 600,349,601.93 元。
11
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020 年 7 月 2 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理恒信东方
文化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕218
号），深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请
文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于 2020 年 7 月 2
日进行了公告。
2020 年 11 月 11 日，发行人收到深交所会出具的《关于恒信东方文化股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2020 年 11 月 11 日进行了公
告。
2021 年 1 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意恒信东方文化
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号），同意
恒信东方向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2021 年 1 月 25 日进行了公
告。保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息
披露义务和手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
保荐机构（主承销商）五矿证券有限公司认为：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
恒信东方本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
12
本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。在
发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对
象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
13
